合伙人股權的進入和退出機制方案

1、合伙人股權的進入和退出機制方案 一、哪些人才能作為合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問（期 權池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權持有者。 既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年全職投入預期的人，是公司的合伙人。這里主要 要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創(chuàng)業(yè)公司 的價值是經過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后才能實現。因此對于中途退出 的聯合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預期價 值。 合伙人之間是【長期】、【強關系】的【深度】

2、綁定。 2、哪些人不應該成為公司的合伙人？ 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。 （1）資源承諾者 很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早 期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。 創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承諾投入資 源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。 （2）兼職人員 對于技術NB但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權。 如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊 幫公司干

3、活的人只能拿工資或者工資 “欠條 ”，但是不要給股份。如果這個 “創(chuàng)始人 ”一 直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批 員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。 （3）天使投資人 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（ 1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人 投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng) 始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應 當按照合伙人標準低價獲取股權。 這種狀況最容易出現在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資人根據出資比例分配股權， 投資人

4、不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。 （4）早期普通員工 給早期普通員工發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。 在公司早期，給單個員工發(fā)幾個點的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公 司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。 但是，如果公司在中后期（比如， B 輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權，很可能5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。 二、合伙人股權如何分配？ 1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題：一個是如何利用一個合理的股 權結構保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括 找到有實力的

5、合伙人和投資人。 2、股權分配規(guī)則盡早落地。 許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多 少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢 景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關心自己能 夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能 滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發(fā)展。 3、股權分配機制。 一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯合創(chuàng)始人）、員工與外 部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能

6、夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。 當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權比 例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以 免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創(chuàng)始人代持。 而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資 計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續(xù)融資，另外預留一部分股份放入股權池用 于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池 的股份由創(chuàng)始人代持。 4、合伙人股權代持。 一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權

7、代持的方式，即由部分股東代持其 他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到 團隊穩(wěn)定后再給。 5、股權綁定。 創(chuàng)業(yè)公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權， 就是說，股權按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是 大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續(xù)享受其他合伙人接下來 創(chuàng)造的價值。 股權架構師張飛老師（微信 wenzhangfei99 ）建議：股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人 都必須在公司做夠起碼 1 年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現一定比例的股份。 沒有“股份

8、綁定 ”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！ 6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？ 創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不 同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期 不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資 的回報。 比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時， 再根據欠條補發(fā)工資。 也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的 東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開

9、欠條，公司有錢 后再補償。 三、合伙人股權退出機制 創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合伙人退 出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。 1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。 提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形 式。創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司 后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人 更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 2、股東中途退出，股權溢價回購。 退出的合伙人的股權回購方式只能通

10、過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的 估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。 3、設定高額違約金條款。 為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金 條款。 四、釋疑 合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？ 工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章 程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡 量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。 。3 合伙人退出時，該如何確定退出價格？ 股權

11、回購實際上就是 “買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮 “一個原則，一個方法”。 “一個原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部 分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。這 個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設，很重要。 “一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素，一個是 退出價格基數，一個是溢價 /或折價倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價 格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定 溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定

12、折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數， 不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產 負債表并不太好。很多互聯網新經濟企業(yè)都有類似情形。 因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很 可能吭哧吭哧干了 N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融 資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定， 需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過 大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。 如果合伙人離婚，股權應該如何處理？ 近年來，離婚率上升，企業(yè)

13、家群體離婚率又可能偏高?；楹筘敭a的處理，包括股權，都是 棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網?；橐?還很可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產，但 是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶 放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶 的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈，七八點有他們自己改造設計的“土豆條 款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經營決策管理；另一方面，保障離婚配 偶的經濟性權利。 股權發(fā)放完后，發(fā)現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配

14、，該如何處理？ 公司股權一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備 與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮： （1 ）合伙人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚； （2）在創(chuàng)業(yè)初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間； （3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。 4 嚴歌苓說，人之間的關系不一定從陌生進展為熟識，從熟識走向陌生，同樣是正常進展。 人與人之間的緣分，遠沒有想像中的那么牢固，也許前一秒鐘還牽手一起經歷風雨，后一秒就說散就散，所以，你要懂得善待和珍惜。 人與人相處，講究個真心，你對我好，我就對你好，你給予真情，

15、我還你真意，人心是相互的。 兩個人在一起，總會有人主動，但主動久了，就會累，會傷心，心傷了就暖不回來了，凡事多站在對方的角度想一想，多一份忍耐和謙就，就不會有那么多的怨氣和誤解，也少了一些擦 肩而過。 做人不要太苛刻，太苛無友，人無完人，每個人都有這樣或那樣的缺點，重在包容。包容是一種大度，整天笑呵呵的人并不是他沒有脾氣和煩惱，而是心胸開闊，兩個懂得相互包容的 人，才能走得越久。 人與人相處，要多一份真誠，俗語說，你真我便真。常算計別人的人，總以為自己有多聰明，孰不知被欺騙過的人，就會選擇不再相信，千萬別拿人性來試人心，否則你會輸得體無完膚。 人與人相處不要太較真，生活中我們常常因為一句話而爭

16、辯的面紅耳赤，你聲音大，我比你嗓門還大，古人說，有理不在聲高，很多時候，讓人臣服的不是靠嘴，而是靠真誠，無論是朋 友親人愛人都不要太較真了，好好說話，也是一種修養(yǎng)。 俗語說，良言一句三冬暖，你對我好，我又豈能不知，你謙讓與我，我又怎能再得寸進尺，你欣賞我，我就有可能越變越好，你尊重我，我也會用尊重來回報你，你付出愛，必會得到 更多的愛。 與人相處，要多一份和善，切忌惡語相向，互相傷害就有可能永遠失去彼此，每個人心中都有一座天平，每個人心中都藏一份柔軟，表面再強勢的人，內心也是渴求溫暖的。 做人要學會謙虛，虛懷若谷。人人都喜歡和謙虛的人交往，司馬懿說：“臣一路走來，沒有敵人，看見的都是朋友和師長

17、”.這就是胸懷。 有格局的人，心中藏有一片海，必能前路開闊，又何愁無友。 人與人相處，開始讓人舒服的也許是你的言語和外表，但后來讓人信服的一定是你的內在。就如那句，欣賞一個人，始于顏值，敬于才華，合于性格，久于善良，終于人品。 人這一生，遇見相同的人不容易，遇見正確的人更不容易，只有選擇了合適的相處方式，帶上真誠與人相處，才會走得更長，更遠更久。 9 人與人相處，要多一 份真誠，俗語說，你真我便真。常算計別人的人，總以為自己有多聰明，孰不知被欺騙過的人，就會選擇不再相信，千萬別拿人性來試人心，否則你會輸得體無完膚。 人與人相處不要太較真，生活中我們常常因為一句話而爭辯的面紅耳赤，你聲音大，我比你嗓門還大，古人說，有理不在聲高，很多時候，讓人臣服的不是靠嘴，而是靠真誠，無論是朋 友親人愛人都不要太較真了，好好說話，也是一種修養(yǎng)。 俗語說，良言一句三冬暖，你對我好，我又豈能不知，你謙讓與我，我又怎能再得寸進尺，你欣賞我，我就有可能越變越好，你尊重我，我也會用尊重來回報你，你付出愛，必會得到 更多的愛。 與人相處，要多一份和善，切忌惡語相向，互