關(guān)于借款合同模版匯集20

1、有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)卓程2002年12月5日版 第一章總則2 第二章公司情況2 第一節(jié) 公司名稱和住所2 第二節(jié)公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)2 第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和圍3 第三章股東4 第一節(jié) 股東出資證明4 第二節(jié) 股東的權(quán)利4 第三節(jié)股東的義務(wù)6 第四節(jié)控股股東6 第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資7 第六節(jié)新股東加入7 第四章股東矣7 第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)7 第二節(jié)股東矣令議提案規(guī)則8 第三節(jié)股東會(huì)的議事規(guī)則8 第四節(jié)股東矣決議容10 第五章董事及董事矣11 第一節(jié)董事11 第二節(jié)董事的選聘程序12 第三節(jié)董事長及職責(zé)12 第四節(jié)董事會(huì)及職責(zé)13 第五節(jié) 董事會(huì)矣議提案規(guī)則14 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則14 第七節(jié) 董

2、事矣秘書15 第八節(jié)獨(dú)立董事16 第六章經(jīng)理16 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事矣17 第一節(jié)監(jiān)事17 第二節(jié)監(jiān)事矣17 第三節(jié) 監(jiān)事矣矣議通知和簽到18 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)矣議提案規(guī)則18 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)矣議議事及決議規(guī)則19 第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)19 第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定19 第九章關(guān)朕交易20 第十章信息披露20 第十一章 時(shí)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度21 第一節(jié) 時(shí)務(wù)會(huì)計(jì)制度21 第二節(jié)時(shí)務(wù)主管人員21 第三節(jié) 利潤分配制度22 第四節(jié)部審計(jì)22 第五節(jié)矣計(jì)師事務(wù)所的聘任22 第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度23 第十二章 公章、肘務(wù)章的管理23 第一節(jié)印章的刻制、改刻與廢止23 第二節(jié)印章的保管23 第三節(jié)印

3、章的使用23 第十三章通知和公告24 第十四章合并、分立、解散和清算24 第一節(jié)合并或分立24 第二節(jié)解散清算25 第十五章修改章程26 第十六章附則26 第一總則 第一條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)公司的組織和行為，根據(jù)中華人民 國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股 東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司 章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依 據(jù)公司章程起訴公

4、司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第三條 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事矣秘書、時(shí)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根 據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第二章公司況 笫一節(jié)公司名稱和住所 第四條 公司名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 笫十條 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。 第二節(jié)公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 第十一條注冊(cè)資本： 第十二條 公司般東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

5、，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共個(gè)，其中自然人個(gè)，企業(yè)法人個(gè)，社矣團(tuán)體. 個(gè)，事業(yè)法人個(gè)。各股東出資額和出資方式為： 序號(hào) 名稱 住所 明 出資方式 第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作 為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)時(shí)產(chǎn)，不得高估或者 低估作價(jià)。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者商估、低估作價(jià)的情況，其他巳足額繳納出資的股東有 權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，迫究相應(yīng)的違約貴任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 笫十五條土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦

6、理。 第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣 出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使 用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其時(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他巳足額 繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，迫究相應(yīng)的違約貴任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損 失。 第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià) 額顯著低干公司章程所定價(jià)額的，其他巳足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差額，迫究相應(yīng) 的法律春任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公

7、司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十八條公司増加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東矣并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊(cè)資本, 應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上至少公告三次。 第十九條公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股 東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)春。如果有證據(jù)證明由干公司消極辦理出資證明書導(dǎo) 致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人迫究相應(yīng)的法律貴任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損 失。 第三節(jié)經(jīng)營親旨和圍 第二十一條 經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活

8、動(dòng)，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項(xiàng)目， 報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；不屬于前直審批項(xiàng)目，法律、 法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動(dòng)。 笫二十二條經(jīng)營圍： 第三韋股東 第一節(jié)股東出資證明 第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 第二十四條出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后 向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個(gè)人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東 的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人迫究相應(yīng)的法律

9、責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 如果有證據(jù)證明由干公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任 人迫究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十六條 公司的出資證明書，必須栽明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊(cè)資本; 股東的或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第二十七條公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效 力，股東依此出資證明書進(jìn)行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致

10、公 司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東迫究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十八條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì) 公司行便股東權(quán)。 第二十九條 公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳直、信函的 形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致 公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東迫究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三十條公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東， 特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股

11、份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第二節(jié)股東的權(quán)利 第三十一條 股東享有出席矣議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東矣由全體股東組成，股東矣是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東矣矣議，依照其所持有的股份 份額行使表決權(quán)。 第三十二條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東矣上以 投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的股東只要符合公司法規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職 資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。 第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指 一切公司盈余。 第三十四條 股東享有剩余財(cái)

12、產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時(shí)，股東對(duì)干公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有 權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。 第三十五條股東享有知情權(quán)。公司股東可以隨時(shí)查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運(yùn)營情況： (-) 公司矣計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及矣計(jì)報(bào)表的資料; (-) 公可股東令的矣議記錄決議文本，董事矣的令議記錄、決議文本，監(jiān)事矣的矣議記錄. 決議文本，以及公司經(jīng)理辦公矣議文件和其它有關(guān)管理制度文件； （三） （四） （五） （六） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件； 矣計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見的工作底稿； 其他應(yīng)該查閱的文件。 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，

13、應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的 種類以及持股數(shù)童的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供； （七） 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院 提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)C 第三十六條 股東享有特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán):一定比例的股東可以要求股東令或法院進(jìn)行對(duì)干股份公司的設(shè) 立、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進(jìn)行專門調(diào)查。 (-) 為J維持公刁的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)有證據(jù)表明存 在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報(bào)告的賬面價(jià)值低于實(shí)際時(shí)產(chǎn)價(jià)值； 有證據(jù)表明審計(jì)報(bào)告存在與事實(shí)

14、不符的容。 (-) 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對(duì)此項(xiàng)權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請(qǐng) 求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30%以上。 （三） 申諳程序：在符合上述比例的股東的書面提諳下，股東矣應(yīng)該對(duì)公司的設(shè)立、經(jīng)營管理. 時(shí)務(wù)利潤等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報(bào)告。如果股東矣拒絕調(diào)查，股東可向法院申請(qǐng)對(duì) 公司的設(shè)立和經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。 （四） 經(jīng)股東矣或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時(shí)，由直接春任人承擔(dān)相關(guān)的 調(diào)查費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三十七條 （-） 股東享有股東矣決議無效請(qǐng)求權(quán)： 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或

15、章程的規(guī)定時(shí)，單個(gè)或少數(shù)股東可 以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷。 (-) 宣告無效或予以撤銷的法律后果：如果一項(xiàng)無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成 了損害，則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時(shí)，由直接貴任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用， 并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 （三） 第三十八條 如果股東通過此等程序?yàn)楣精@得利益，其中的20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。 股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股 東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第三十九條股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外 的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)

16、同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第四十條公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨(dú)資公司。 第四十一條 股東矣、董事矣的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東 有權(quán)依法提起要求停止上述行為或侵害行為的訴訟。 第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害 的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少 數(shù)股股東中的任

17、何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由干訴訟所取得的賠償或補(bǔ) 償由公司享有。 第四十四條 （-） （-） （三） （四） 以上所稱的不正當(dāng)行為是指： 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行交易; 董事-經(jīng)理自營或?yàn)樗私?jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)； 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易； 公司與關(guān)朕企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易； （五）公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。 第四十五條 上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能舫通過一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過公 司監(jiān)事矣監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人于以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴

18、訟，要求撤銷有關(guān)顯失 公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不 能行使該項(xiàng)權(quán)利。 第三節(jié)股東的義務(wù) 第四十六條股東承擔(dān)以下義務(wù): (-) 關(guān)注社矣利益，以體現(xiàn)公司的社矣目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損干公司形 象的業(yè)務(wù)； （-） （三） （四） （五） （六） 第四十七條 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名

19、股東迫 究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第四節(jié)控股股東 第四十八條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東: (-) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公 司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (-) (三) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá) 成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十九條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠信義

20、務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使 出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀 取額外的利益。 第五十條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和 程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對(duì) 股東矣人事選舉決議和董事矣人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東矣、董事矣任免公司的 高級(jí)管理人員。 第五十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東矣依法做出?？毓晒蓶|不得宜接或間接干預(yù)公司的決策及依法 開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十二條 控股股東與公

21、司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、時(shí)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立 承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)貴人和董事矣秘書 在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有 足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的時(shí)務(wù)、矣計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒?東應(yīng)尊重公司時(shí)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的時(shí)務(wù)、矣計(jì)活動(dòng)。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能 部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)

22、下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的 計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。 第五十六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立干控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或 相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第五十七條 對(duì)干經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng) 停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、矣計(jì)師的費(fèi)用。 第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東矣另 行決定。 第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東矣討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過 半數(shù)同意；

23、不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東矣決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個(gè)工 作日辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可 對(duì)公司行使股東權(quán)。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合公司法的規(guī)定；未經(jīng)股東矣決定，不得向可能與 公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東矣可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司 產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。 笫六節(jié)斯股東加入 第六十三條公司成立后的新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東矣討論通過，該

24、提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意。 第六十四條新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東矣決議通過新股東加入提案后十個(gè)工作日辦 理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可 對(duì)公司行使股東權(quán)。 第四章股東會(huì) 第一節(jié)股東會(huì)的職權(quán) 第六十七條 股東矣由全體股東組成，股東矣是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股

25、東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度時(shí)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 （十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘矣計(jì)師事務(wù)所作出決議； （+三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案; （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東矣決定的其他事項(xiàng)。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第六十八條 公

26、司的股東和其他人員需要提交股東矣研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事矣秘書， 由董事矣秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十九條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說 明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第七十條 議案容要隨矣議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席矣議的有關(guān)人士。 第七十一條股東矣提案應(yīng)符合下列條件： （-） 容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)圍和董事矣的職責(zé)圍; （-） 議案符合公司和股東的利益； （三）有明確的議題和具體事項(xiàng); （四）議案以書面方式提

27、交。 第三節(jié)股東會(huì)的議專規(guī)則 第七十二條 股東矣的首次矣議由出資最多的股東召集和主持。 第七十三條 股東矣矣議由般東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東矣矣議，行 使委托書中栽明的權(quán)力。 第七十四條 股東令分為定期矣議和臨時(shí)矣議。定期矣議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)干上一個(gè)矣計(jì)年度完 結(jié)之后的六個(gè)月之舉行。臨時(shí)矣議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第七十五條 （-） （-） （三） （四） （五） 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以召開臨時(shí)股東矣： 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東

28、書面請(qǐng)求時(shí)； 董事矣認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事矣提議召開時(shí)； 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東矣只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議，對(duì)沒有列明的 事項(xiàng)作出決議的無效。 笫七十七條 矣議召集：股東矣矣議由董事長召集并主持。 第七十八條 矣議通知：公司召開股東矣，童事矣秘書應(yīng)當(dāng)在矣議召開10日以前通知全體公司股東。 第七十九條 通知容：股東矣議的通知包括以下容： （-） 矣議的日期、地點(diǎn)和矣議期限； (-) (三) 提交矣議審議的事項(xiàng)； 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東矣，并可以委托代理人出席矣議和參加表決, 該股東代理

29、人不必是公司的股東； （四） （五） （六） 笫八十條 有權(quán)出席股東矣股東的股權(quán)登記日； 矣務(wù)常設(shè)聯(lián)系人，。 某些特殊議題，經(jīng)股東矣決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 股東可以親自出席股東矣，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代 理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者 由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)栽明下列容： (-) (-) (三) (四) 代理人的； 是否具有表決權(quán)； 分別對(duì)列入股東矣議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 對(duì)可能納入股東矣議程的臨時(shí)提案是否有

30、表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體 指示； （五） （六） （七） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指7K,股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對(duì) 代理人的行為可以事后迫認(rèn)。 第八十一條股東明: (-) 個(gè)人股東親自出席矣議的，應(yīng)出示本人和持股憑證；委托代理他人出席矣議的，應(yīng)出示本 人、代理委托書和持股憑證。 (-) 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席令議。法定代表人出席矣議 的，應(yīng)出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席 矣議的，代理人應(yīng)出示

31、本人、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑 證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī) 構(gòu)的裁定書。 第八十二條 矣議變更：股東矣召開的矣議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集 人不得變更股東矣召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東矣召開時(shí)間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)巳經(jīng)到達(dá)的股 東的交通費(fèi)用。 第八十三條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn)，并 由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第八十四條表決通過：矣議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在矣上宣布表 決結(jié)果，決議的表決結(jié)果

32、栽入矣議記錄，投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留。 第八十五條 表決異議:矣議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算; 如果矣議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席矣議的股東或者股東代理人對(duì)矣議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在 宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，矣議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第八十六條 矣議記錄：股東矣應(yīng)有矣議記錄，矣議記錄記栽以下容: （-） 出席股東矣的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開矣議的日期、地點(diǎn)； （三）矣議主持人矣議議程; （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn); （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事矣、監(jiān)事矣的答復(fù)或說明等容;

33、（七）股東矣認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)栽入矣議記錄的其他容。 （八）記錄簽名：股東矣記錄由出席矣議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事矣秘書永 久保存。 第八十七條 矣議公證：對(duì)股東矣到矣人數(shù)、參矣股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的 表決結(jié)果、矣議記錄、矣議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第四節(jié)股東會(huì)決議容 第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 第八十九條 決議種類：股東矣決議分為普通決議和特別決議。 （-） 股東矣作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東矣的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之 一以上通過。 （-） 股東矣作出特別決議

34、，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。 第九十條 普通決議：下列事項(xiàng)由股東矣以普通決議通過： （-） 董事矣和監(jiān)事矣的工作報(bào)告，對(duì)董事矣、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì)； （二）董事矣擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三）童事矣和監(jiān)事矣成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法，； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，； （五）公司年度報(bào)告，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事矣提供合同和原始憑據(jù); （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第九十一條 特別決議：下列事項(xiàng)由股東矣以特別決議通過: （-） 公司成立； （-） 公司増加

35、或者減少注冊(cè)資本； （三）合并、解散、清算和清算恢復(fù)； （四）公司章程的修改； （五）公司章程規(guī)定和股東矣以普通決議認(rèn)定矣對(duì)公司產(chǎn)生重大影晌的、需要以特別決議通過的 其他事項(xiàng)。 第九十二條 非經(jīng)股東令以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將 公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)貴的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面 形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人以提案的方式提請(qǐng)股東矣決議。除涉及個(gè)人隱私的事情外，候選董事、 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)述的簡歷和基本情況，但是股東不得向外泄露其情況。 第九十四條 關(guān)朕交易：股東矣審議有關(guān)關(guān)朕交易事項(xiàng)時(shí)，

36、關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的 同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東矣決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以 由股東矣先行表決。 第九十五條 直實(shí)述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東令上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢 和建議做出答復(fù)或說明；對(duì)于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第五章董事及董事會(huì) 第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第九十七條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第九十八條 董事由股東矣選舉或更換，任期三年。董

37、事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前, 股東矣不得無故解除其職務(wù)。 第九十九條董事任期從股東矣決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事矣任期屆滿時(shí)為止。 第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利 益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （-） 在其職責(zé)圍行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大矣在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交 易； （三）不得利用幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者

38、其他非法收入，不得侵占公司的時(shí)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)矣； （八）未經(jīng)股東矣在知惜的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立儲(chǔ)存； （+） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東矣在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的信息；但在 下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披龍?jiān)撔畔ⅲ悍捎幸?guī)定；公眾利益有 要求；該董事本身的合法利益有要求。 第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)恒、認(rèn)直、勤勉地行使公司所

39、賦于的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超 越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、時(shí)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦于的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者 得到股東大矣在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處直權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事矣的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董 事矣行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方矣合理地認(rèn)為該重事在代表公司或者童事矣行事的情況 下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否

40、則公司及公司股東有權(quán)迫究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一 切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百零三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)宜接或者間接與公司巳有的或者計(jì)劃中的合同、交 易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事矣批準(zhǔn)同意，均應(yīng) 當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之向董事會(huì)披龍其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百零四條董事矣審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)朕董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決 票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)朕董事的回避由董事長或矣議主持人作出決定，并于矣議開始時(shí)宣布。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事矣， 聲明由于通知所列的容

41、，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的圍，有關(guān) 董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零六條董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事令矣議,視為不能屜行職畫, 董事矣應(yīng)當(dāng)建議股東矣予以撤換。 第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事矣提交書面辭職報(bào)告。 第一百零八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事矣低干法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任 董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和般東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者 生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)

42、秘密的義務(wù)在其任職結(jié)束 后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與 離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償春任。 第一百一十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用干公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二乍董專的選聘程序 第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第一百一十四條 公司應(yīng)在股東矣召開前披簿董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候逸人 有足夠的了解。除涉及個(gè)人隱私的事惜外，

43、候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)述的簡歷和基本情況，但是股東不 得向外泄潺其情況。 第一百一十五條董事候選人應(yīng)在股東矣召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董 事候選人的資料直實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第一百一十六條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 第一百一十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事 違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)热荨?第三節(jié)董事長及職責(zé) 第一百一十八條董事長和副重事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十九條公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東矣遞交書面文

44、件說明情況，在股東矣書面同 意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的重事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事矣秘書進(jìn)行保管。 如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益 受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)迫究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百二十條董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東矣和召集、主持董事矣矣議； （二）督促、檢查董事矣決議的執(zhí)行； （三）簽署童事矣重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益

45、的特別處直權(quán)，并在事后向公司董事矣和股東報(bào)告； （六）董事矣授亍的其他職權(quán)。 （七）董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 笫一百二十一條 董事矣每年至少召開兩次矣議，由董事長召集，于矣議召開十日以前書面通知全體董 事。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日召集臨時(shí)董事矣矣議： （-） 董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事朕名提議時(shí)； （三）監(jiān)事矣提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。 第四節(jié)萱事會(huì)及職責(zé) 第一百二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東矣負(fù)責(zé)。董事矣應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定 的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并

46、關(guān)注其他利益相關(guān)者的 利益 第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事矣由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。董 事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事矣時(shí)，董事長起到提出議案和安排表 決的作用；如果董事長以代表董事矣進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者迫認(rèn)，否則應(yīng) 當(dāng)視為無效。 第一百二十五條 董事矣行使下列職權(quán)： （-） 負(fù)責(zé)召集股東矣，報(bào)告工作； （-） 執(zhí)行股東矣的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度時(shí)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及

47、上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東矣授權(quán)圍，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （+） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事矣秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、時(shí)務(wù) 負(fù)責(zé)人等髙級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東矣提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的矣計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢査經(jīng)理的工作； （+六）法律、法規(guī)以及股東矣決議授于的其他職權(quán)。 第一百二十六條公司董事

48、矣應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)矣計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東 作出說明。 第一百二十七條董事矣制定董事矣議事規(guī)則，以確保董事矣的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十八條董事矣應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序； 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。董事矣運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超 過公司凈資產(chǎn)的15%,董事矣對(duì)外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%,超出權(quán)限的應(yīng)提交股東矣 討論。公司董事矣授權(quán)：預(yù)算的經(jīng)營性資金便用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超 出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事矣討論。 第五節(jié)萱事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百二十九條

49、公司的董事和其他人員需要提交董事矣研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事矣秘 書，由董事矣秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案 人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 笫一百三十一條議案容要隨矣議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席矣議的有關(guān)人士。 第一百三十二條董事矣提案應(yīng)符合下列條件： （五）容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)圍和董事矣的職責(zé)圍； （六）議案符合公司和股東的利益； （七）有明確的議題和具體事項(xiàng)； （八）議案以書

50、面方式提交。 第六節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則 第一百三十三條 董事矣召開臨時(shí)董事矣矣議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳直等；并應(yīng)于矣議召開 十日以前通知各董事。如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí) 董事矣矣議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一 以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集矣議。 第一百三十四條董事矣矣議通知包括以下容： (-) 矣議日期和地點(diǎn); (-) 矣議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百三十五條 董事矣矣議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董 事矣做出決議，必須經(jīng)

51、全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十六條董事矣臨時(shí)矣議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳直方式進(jìn)行并作出決 議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百三十七條 董事矣矣議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為 出席C委托書應(yīng)當(dāng)栽明代理人的、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席矣議 的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)圍行使董事的權(quán)利。董事未出席董事矣矣議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次 矣議上的投票權(quán)。 第一百三十八條 董事矣決議表決方式為舉手表決，以傳貢方式作出決議時(shí)，表決采用簽字方式。每名 董事有一票表決權(quán)。 第一百三十九條 董事矣矣議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事矣矣議記錄應(yīng)完整

52、、克實(shí)，出席矣議的董事有權(quán)要 求在記錄上對(duì)其在矣議上的發(fā)言做出說明性記栽。董事矣秘書對(duì)矣議所議事項(xiàng)要認(rèn)直組織記錄和整理, 出席矣議的董事、董事矣秘書和記錄人應(yīng)在矣議記錄上簽名。董事矣矣議記錄作為公司重要檔案妥善保 存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事矣矣議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少干十 年。 第一百四十條 董事矣矣議記錄包括以下容： （-） 矣議召開的日期、地點(diǎn)和召集人； （二）出席董事的以及受他人委托出席董事矣的董事（代理人）； （三）矣議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)栽明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董

53、事矣決議上簽字并對(duì)董事矣的決議承擔(dān)責(zé)任。董事矣決議違反法律、法 規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償春任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議 并記栽于矣議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第七節(jié)董事會(huì)秘書 第一百四十二條 董事矣秘書：重事矣設(shè)董事矣秘書，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事矣負(fù)責(zé)。首次董事 矣由董事長暫時(shí)兼任董事矣秘書一職。 第一百四十三條 秘書資格：董事矣秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事矣委任。本章程第七 十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事矣秘書。 第一百四十四條秘書職春：董事矣秘書的主要職貴是： （-） 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事矣和股東會(huì)出具的報(bào)告和

54、文件； （二）籌備董事矣矣議和股東矣，并負(fù)責(zé)矣議的記錄和矣議文件、記錄的保管； （三）負(fù)貴公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、直實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 （五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百四十五條資格禁止：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事矣秘書。公司聘請(qǐng)的矣 計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)矣計(jì)師不得兼任公司董事矣秘書。 第一百四十六條 秘書任命：董事矣秘書由董事長提名，經(jīng)董事矣其他成員表決通過聘任或者解聘。董 事兼任董事矣秘書的，如某一行為需由董事、董事矣秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事矣秘書 的人不得以雙重身份作出

55、。 第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立干所受聘的公司及其主要股東。獨(dú) 立董事不得由下列人員擔(dān)任： （-） 公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理戻有利益關(guān)系的人員； （四）當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可朕名以書面形式向董事矣 提出延期召開董事矣議或延期審議該事項(xiàng)，董事矣應(yīng)予以采納。 第一百四十八條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、 公司章程的要求認(rèn)直履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董 事應(yīng)獨(dú)立履行職

56、責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影 響。 第六章經(jīng)理 第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事矣聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或 者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他商級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的 三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。 第一百五十條 資格禁止：公司法第5 7條、第5 8條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除 的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百五十一條經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對(duì)董事矣負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （-） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管

57、理工作，并向董事矣報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事矣決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司部管理機(jī)構(gòu)設(shè)直方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事矣聘任或者解聘公司副經(jīng)理、時(shí)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事矣臨時(shí)矣議； （十）公司章程或董事矣授于的其他職權(quán)。 第一百五十三條列席矣議：經(jīng)理列席董事矣矣議，非董事經(jīng)理在董事矣上沒有表決權(quán)。 第一百五十四條經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事令或者監(jiān)事矣的要求，向董事矣或者監(jiān)事矣報(bào)告公司重 大

58、合同的簽訂、執(zhí)行惰況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或 者做出虛假述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng) 同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘 （或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工矣和職代矣的意見。 第一百五十六條經(jīng)理工作細(xì)則包括下列容： （-） 經(jīng)理矣議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及

59、向董事矣、監(jiān)事矣的報(bào)告制度；公司 經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四）董事矣認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的 義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入 支付報(bào)酬的，經(jīng)理在公司支付的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司 提供顧問類幫助、建議。 第一百五十八條經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第七韋監(jiān)事及監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)監(jiān) 第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于 監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

60、 第一百六十條 資格禁止：公司法第5 7條、第5 8條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除 的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十一條監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東矣選舉或更換，職工擔(dān)任的 監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事令矣議的，視為不能履行職責(zé)，股東矣或 職工代表大矣應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適 用于監(jiān)事。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信