二六三：董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度（10月）

1、、 二六三網絡通信股份有限公司 董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度 第一章 總則 第一條 為加強對二六三網絡通信股份有限公司（以下簡稱“公司”本公司”） 董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程 序，根據公司法證券法上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公 司股份及其變動管理規(guī)則深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人 員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引（以下簡稱“業(yè)務指引”）以及深交所 關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股 票行為的通知（以下簡稱“通知”）等法律、法規(guī)、規(guī)章和相關文件精神，結合 公司實際情

2、況，制定本管理制度。 第二條 本制度適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及 其變動的管理。 第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名 下的所有本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用 賬戶內的本公司股份。 第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種 前，應知悉公司法證券法等法律、法規(guī)關于內幕交易、操縱市場等禁止 行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種 前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信 息披露及

3、重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應 當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。 第二章 個人信息申報及持股變動披露 第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托公司向 深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結算有限責任公司深圳 第十條 分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）以及通過證券交易所網站申報其個 人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）： （一）公司上市時董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時； （二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新 任高

4、級管理人員在董事會通過其任職事項后 2 個交易日內； （三）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員自其已申報的個人信息發(fā)生變化之日 起的 2 個交易日內； （四）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員自離任之日起 2 個交易日內； （五）證券交易所要求的其他時間。 以上申報數據視為相關人員向深交所和中國結算深圳分公司提交的將其所 持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。 第七條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結 算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關人 員買賣本公司股份及其衍生品種的情況。 第八條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、股權分置改革、實施股權激勵計劃 等

5、情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、 附加業(yè)績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記 或行權等手續(xù)時，向深交所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記 為有限售條件的股份。 第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份發(fā)生變動的， 應當自該事實發(fā)生之日起 2 個交易日內，向公司報告并通過公司董事會向深交所 申報，并在深交所指定網站進行公告。公告內容包括： （一）上年末所持本公司股份數量； （二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格； （三）本次變動前持股數量； （四）本次股份變動的日期、數量、價格； （五）

6、變動后的持股數量； （六）深交所要求披露的其他事項。 公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員 買賣本公司股票的情況，內容包括： （一）報告期初所持本公司股份數量； （二）報告期內買入和賣出公司股票的數量、金額和平均價格； （三）報告期末所持公司股票數量； （四）董事會關于報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買 賣本公司股票行為以及采取的相應措施； （五）深交所要求披露的其他事項。 第十一條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份 及所持本公司股份的數據和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信 息的網上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人

7、員買賣本公司股票的披露情 況。 第三章 持有股份禁止和限制轉讓 第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不 得轉讓： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年內； （二）董事、監(jiān)事和高級管理人員自離任之日起半年內； （三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的； （四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。 第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、 大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的 25%， 因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人

8、員所持股份不超過 1000 股的，可一次全部轉 讓，不 受前款轉讓比例的限制。 第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月 內通過證券交易所掛牌交易出售本公司的股票數量占其所持有的本公司股票總 數的比例不得超過 50%。 第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的 股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上 述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本制度第十二條 的規(guī)定。 第十六條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、 監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各

9、種年內 新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓 25%，新增有限售條件的股份計入次 年可轉讓股份的計算基數。 因公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加當年可轉讓數量。 第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股 份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的 計算基數。 第十八條 公司通過章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股 份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件 的，應當及時向深交所申報。中國結算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖 定股份。 第四章 股份鎖定和

10、解鎖 第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，中 國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶 中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市未滿一年期間，董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股 份，按 100%自動鎖定。 公司上市滿一年后，董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購 買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。 第二十條 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以公司董事、監(jiān)事 和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在

11、深交所上市的股份為 基數，按 25計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本 年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司 股份余額不足 1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。 因公司進行權益分派、股權分置改革獲得對價、減資縮股等導致董事、監(jiān)事 和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。 第二十一條 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中 國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司 按“業(yè)務指引”的規(guī)定對每個賬戶分

12、別做鎖定、解鎖等相關處理。 第二十二條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結算深圳 分公司可根據中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖 定。 第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股 份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交 所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對 董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股 份自動鎖定。 第二十四條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法 享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。 第二十五

13、條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委 托公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè) 板董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關規(guī)定，并已委托公司向 深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照“通知”以及公司 章程的規(guī)定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。” 第二十六條 自公司向深交所申報董事、監(jiān)事和高級管理人員離任信息并辦 理股份加鎖解鎖事宜之日起的兩個交易日內，離任人員所持股份將全部予以鎖 定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將 予以鎖定。 第二十

14、七條 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日， 深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按 50%比例 計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出 售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份 余額不足 1000 股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報 離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級管理人 員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請

15、解除限售。解除限售后，離任 人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持 本公司無限售條件股份將全部解鎖。 第二十八條 中國結算深圳分公司在公司向深交所申報離任人員離任信息滿 六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午 9：00，通過中國結算公司網站上市 公司服務平臺，以 pdf 格式將高管人員離任解鎖股份核對表發(fā)給公司。 公司應在上述兩個時點，對照高管人員離任解鎖股份核對表，核對離任 人員股份解鎖數據是否準確無誤。發(fā)現有誤的，須在當天下午 2：00 之前以傳真 方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關

16、聯(lián)絡人取 得電話聯(lián)系。 中國結算深圳分公司根據公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯 誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法 律責任。 離任人員解鎖股份在公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后 的第二個交易日即可上市交易。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后三年內，公司擬再次聘 任其擔任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應當提前五個交易日將聘任 理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材 料之日起五個交易日內未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議。 第五章 禁止交易期間、短線交易和內幕交易 第三十

17、條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本 公司股票： （一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內； （三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在 決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內； （四）證券交易所規(guī)定的其他期間。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反證券法第四十七條的規(guī) 定，將其所持本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入 的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以 下內容

18、： （一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項。 上述“買入后 6 個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算 6 個月內賣出的； “賣出后 6 個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算 6 個月內又買入的。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。 第三十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，在內幕信息公開前，不得買 賣公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。證券交易活動中， 涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信 息，為內幕信息，具體包括： （一） 證券法第六十七條第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增資的計劃； （三）公司股權結構的重大變化； （四）公司債務擔保的重大變更； （五）公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之 三十； （六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償 責任； （七）公司收購的有關方案； （八）國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重 要信息。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 第三