2021年上海有限XX章程通用版1

1、when the golden brilliance of the sun penetrated the clouds and shone in front of me, i opened my eyes diligently, but i couldnt see anything.勤學(xué)樂觀天天向上（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）上海有限_章程通用版 依據(jù)中華人民共和國_法（以下簡稱_法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方（人）共同出資，設(shè)立_有限責(zé)任_（以下簡稱_），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章_的名稱和住所第一條_名稱：_。第二條_住所：_。第二章_經(jīng)營范圍第三

2、條_經(jīng)營范圍【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】：_。第三章_注冊資本第四條_注冊資本：人民幣_萬元（注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和_的實(shí)際需求）。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：（注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在_存續(xù)期根據(jù)_實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。）股東的姓名或者名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時間其中，_為核心創(chuàng)始人。（認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)

3、定控制權(quán)保障條款。）第六條_成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。（注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。）第五章_的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條_股東會由全體股東組成，是_的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定_的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)_的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)_的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對_增加或者減少注冊資本作出決議；

4、（八）對發(fā)行_債券作出決議；（九）對_合并、分立、解散、清算或者變更_形式作出決議；（十）對_的對外擔(dān)保做出決議；（十一）對_的對外投資做出決議；（十二）對_因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議；（十三）對_引入新股東做出決議；（十四）對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議；（十五）對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與_業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議；（十六）對_與股東或股東的關(guān)聯(lián)_之間的交易做出決議；（十七）確定_主要資產(chǎn)及對_對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議；（十八）對_的重大技術(shù)改變作出決議；（十九）重大人事任免、_機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整；（二十）修改_章程。（_創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)

5、行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在_設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。以上第（七）（九）（十八）為_重大事項。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照_法規(guī)定行使職權(quán)。風(fēng)險提示：_的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在_章程中約定不按照出資比例行

6、使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在_章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照_法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開_日（可根據(jù)_實(shí)際情況調(diào)整時間）以前通知全體股東。定期會議每_召開一次。代表_分之_以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第九條股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在_的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國_e之日

7、起_日視為送達(dá)（可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn)）。股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容（表決事項）。風(fēng)險提示：_法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免_運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有_10%（比例可以根據(jù)_具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行

8、董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表_分之_以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與_相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露_商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向_或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。第十一條股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的_分之_以上出席方為有效（該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)

9、有限_的人和性質(zhì)，同時亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對_重大事項做決定的情況。_根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例）。第十二條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（或如下比例：即各股東的實(shí)際表決權(quán)）、（表決權(quán)可以與出資比例不一致）。對于本章程第七條所列_重大事項，須經(jīng)代表全體股東_分之_（可以高于_分之_，視_實(shí)際情況而定）以上表決權(quán)的股東通過；但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機(jī)制（糾錯機(jī)制的幾個前提：1、重視反對意見；2、出資越多的人所

10、負(fù)的責(zé)任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機(jī)制不改變原有議事規(guī)則）。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東_分之_以上表決權(quán)的股東通過。第十四條股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與_業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和_經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止）。第十五條_向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保

11、，由股東會作出決定。其中為_股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十六條_股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第十七條股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者_(dá)章程，或者決議內(nèi)容違反_章程的，股東可以自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第十八條_根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，_應(yīng)當(dāng)向_登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十九條_不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期_年，任期屆滿，可以連任。第二十條執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董

12、事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和_章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定_的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂_的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂_的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂_增加或者減少注冊資本以及發(fā)行_債券的方案；（七）制訂_合并、分立、解散或者變更_形式的方案；（八）決定聘任或者解聘_經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（九）股東會授予的其他職權(quán)。第二十二條執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到_凈資產(chǎn)_

13、%的，應(yīng)當(dāng)報股東會審批。（本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障_安全。）執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反_章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十三條在下列情況下，_應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會：（一）代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的；（二）執(zhí)行董事提議的；（三）監(jiān)事提議的；（四）_股東超過_名的；風(fēng)險提示：_法只規(guī)定了有限_的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯_與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行_職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、_章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯_與股

14、東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且_怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表_提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由_承擔(dān)。（五）執(zhí)行董事違法或違反_章程或股東會決議或有違反對_的忠實(shí)義務(wù)的行為的；（六）_凈資產(chǎn)達(dá)到_的（因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在_需要或者_(dá)有能力設(shè)立董事會時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善_治理的重要環(huán)節(jié)）。第二十四條_設(shè)經(jīng)理_名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持_的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實(shí)施_年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂_內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂_的基本

15、管理制度；（五）制定_的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘_副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十五條_設(shè)監(jiān)事_名，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和_章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十六條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查_財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行_職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、_章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事

16、、高級管理人員的行為損害_的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行_法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出議案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十八條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)_經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由_承擔(dān)。第二十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由_承擔(dān)。第六章_的法定代表人第三十條_的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股?quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。第三十

17、二條_股權(quán)鎖定期_年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵的股權(quán)）。第三十三條股東不得向_競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第三十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反_章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。第三十五條通知以股東預(yù)留在_的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄之日起_日視為送達(dá)。其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，

18、視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十六條對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致_控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會。第三十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，_應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改_章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對_章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求_按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）_連續(xù)_年不向股東分配利潤，而_該_年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利

19、潤條件的；（二）_合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）_章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使_存續(xù)的；（四）本章程第七條規(guī)定的其他_重大事項。第三十九條回購價格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與_協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起_日內(nèi)，股東與_不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起_日內(nèi)向人民法院提起訴訟。行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項帶來的_收益，同時亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價格涉及評估的，評估費(fèi)用由_承擔(dān)。第四十條本條款項下權(quán)利的行使，不得損害_債權(quán)人權(quán)益。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分

20、配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。第四十一條全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機(jī)制：（一）股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)_催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的；（二）經(jīng)_通知，在合理時間內(nèi)不配合_辦理需股東配合的行政事項導(dǎo)致_不能正常經(jīng)營的；（三）連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的；（四）股東泄露_商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的；（五）股東未經(jīng)股東會同意，從事與_相競爭的業(yè)務(wù)的；（六）其他足以影響_經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。（主要考慮以下幾

21、方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù)；濫用股東權(quán)利影響_經(jīng)營的；違反競業(yè)禁止義務(wù)損害_利益的；其他損害_破壞股東關(guān)系的情形。）前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東_分之_以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除_股東資格。（_憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。）（股東除名是對股東個人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障_正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入_章程的。）第四十二條股東被除名的，_有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán)。股東對_或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價格，在

22、章程制定時可以由股東協(xié)商確定。）風(fēng)險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果_股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為_股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第四十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財產(chǎn)權(quán)利（包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配_清算的

23、剩余財產(chǎn)等）。合法繼承人只享有財產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。第四十四條自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。第四十五條法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利（包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配_清算的剩余財產(chǎn)等），但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。法人股東分立的，分立的_是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。第八章財務(wù)、會

24、計、利潤分配第四十六條_應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本_的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第四十七條_應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后_日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。（可以另行規(guī)定期限）。第四十八條_利潤分配按照_法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。_新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資（注意：全體股東另有約定的除外）。第四十九條_分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之_列入_法定公積

25、金。_法定公積金累計額為_注冊資本的百分之_以上的，可以不再提取。_的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。_從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。_彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準(zhǔn)。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在_彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還_。_持有的本_股權(quán)不得分配利潤。_的公積金用于彌補(bǔ)_的虧損、擴(kuò)大_生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加_資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)_的虧損。法定公積金

26、轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前_注冊資本的百分之二十五。第五十條_聘用、解聘承辦_審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。_股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。第五十一條_除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對_資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章_的解散事由與清算辦法第五十二條_的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十三條_有下列情形之一，可以解散：（一）_營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因_合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照_法的規(guī)定予以解散。第五十四條_營業(yè)期

27、限屆滿時，可以通過修改_章程而存續(xù)。第五十五條_經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有_全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散_。第五十六條核心創(chuàng)始人因任何原因離開_的，_進(jìn)入清算程序。第五十七條_因本章程第五十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起_日內(nèi)成立清算組對_進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于_日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送_登記機(jī)關(guān)，申請注銷_登記，公告_終止。第五十

28、八條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第五十九條高級管理人員是指本_的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第六十條有下列情形之一的，不得擔(dān)任_的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主_市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾_年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾_年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的_、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該_、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該_、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾_年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的_、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該_、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾_年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第六十一條_違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，_應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第六十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法