科創(chuàng)板上市政策與流程

1、、科創(chuàng)板上市政策研究1 月 30 日，證監(jiān)會官網(wǎng)正式發(fā)布了科創(chuàng)板首次公開發(fā)行 股票注冊管理辦法（試行） 和關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科 創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見 （以下簡稱“實(shí)施意見”）， 3 月 1 日科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）正式 實(shí)施。上交所將配套發(fā)布的 6 項(xiàng)配套規(guī)則包括： 科創(chuàng)板發(fā)行承銷辦 法、 科創(chuàng)板上市規(guī)則、 科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則、 科創(chuàng)板交易 特別規(guī)定、 上交所上市委管理辦法、上交所科技創(chuàng)新咨詢委工作 規(guī)則。上述“辦法”及“配套規(guī)則”對科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市的條 件及流程做出了詳細(xì)規(guī)定。（一）上市一般條件1、科創(chuàng)板企業(yè)認(rèn)定 證監(jiān)會實(shí)施意見強(qiáng)調(diào)，在上交所新設(shè)科創(chuàng)板

2、，堅(jiān)持 面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求， 主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度 高的科技創(chuàng)新企業(yè)?？苿?chuàng)板重點(diǎn)支持的行業(yè)為： 新一代信息技術(shù)、 高端裝備、 新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和 戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，主要推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合， 引領(lǐng)中高端消費(fèi)， 推動(dòng)質(zhì)量變革、 效率變革、動(dòng)力變革。上市委員會就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行審核， 可 以根據(jù)需要向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。2、上市標(biāo)準(zhǔn)（ 1 ）經(jīng)營指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的股份有限公司， 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員

3、能夠依法履 行職責(zé)。五套差異化上市指標(biāo)， 都以市值為劃分， 發(fā)行人的市值 及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為 正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于 人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 15 億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低 于人民幣 2 億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營 業(yè)收入的比例不低于 15% ；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 20 億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低 于人民幣 3 億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累 計(jì)不低于人民幣 1 億元；預(yù)計(jì)市值

4、不低于人民幣30 億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣 3 億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 40 億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國 家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)， 其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相 應(yīng)條件。上述所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)， 所稱凈利潤、 營業(yè)收入、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指 經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。整體而言，市值越大，盈利要求越低， 10 億以上還會考察 凈利潤， 15 億以上注重研發(fā)， 20 億以上看營收規(guī)模， 40 億以上看相關(guān)產(chǎn)品及市場情況，完全放開盈利要求。但是科創(chuàng)板的上市標(biāo)

5、準(zhǔn)是比創(chuàng)業(yè)要高的， 甚至是要高于 主板的， 這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)也比市場預(yù)期要高的多， 以凈利潤為例， 科創(chuàng)板要求 10 億市值檔要求最近兩年累計(jì)扣非凈利潤不少 于 5000 萬，而創(chuàng)業(yè)板的要求則是最近兩年累計(jì)扣非凈利潤 不少于 1000 萬，主板的要求則是連續(xù) 3 年 每 年 的 凈 利 潤 都必須大于 1000 萬。因此次項(xiàng)目不涉及到紅籌安排， 故不討論紅籌企業(yè)科創(chuàng) 板上市標(biāo)準(zhǔn)。（ 2 ）業(yè)務(wù)獨(dú)立性及控制權(quán)穩(wěn)定性發(fā)行人業(yè)務(wù)完整， 具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力：資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、 財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重 大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重

6、影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公 平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、 控制權(quán)、 管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員穩(wěn) 定，最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人 員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、 實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近 2 年實(shí) 際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾 紛。發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、 核心技術(shù)、 商標(biāo)等的重大權(quán)屬 糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)， 經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大 不利影響的事項(xiàng)。（ 3 ）經(jīng)營合法性發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、 行政法規(guī)的規(guī)定， 符合國家產(chǎn) 業(yè)政策。最近 3 年內(nèi)

7、，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存 在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場 經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法 或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近 3 年內(nèi)受到中國證 監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或 者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意 見等情形。二、生物醫(yī)藥企業(yè)科創(chuàng)板上市相關(guān)問題（一）生物醫(yī)藥企業(yè)認(rèn)定根據(jù)上海市證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引 ，上市 委員會認(rèn)定的生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端 化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等

8、。在上市標(biāo)準(zhǔn)第五條中，要求生物醫(yī)藥企業(yè)擁有核心產(chǎn)品，借鑒香港聯(lián)交所對生物醫(yī)藥企業(yè)核心產(chǎn)品的定義， “核心產(chǎn)品”是 指生物科技公司符合生物醫(yī)藥新規(guī)的、須經(jīng)主管當(dāng)局根據(jù) 臨床實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)進(jìn)行審評、審批后方可上市銷售的生物科技產(chǎn)品， 包括生物科技產(chǎn)品、流程或技術(shù)。上述生物科技產(chǎn)品主要分為 藥劑（小分子藥物） 、生物制劑和醫(yī)療器械和其他生物科技 產(chǎn)品。（二）關(guān)于企業(yè)科技創(chuàng)新的關(guān)注點(diǎn)上市指引 要求保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注發(fā)行人 （擬上市企業(yè)） ：（ 1 ）是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技 術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在 快速迭代的風(fēng)險(xiǎn)；（ 2 ）是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能

9、 力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限 于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團(tuán)隊(duì)構(gòu)成及核心研發(fā) 人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情 況；（ 3 ）是否擁有市場認(rèn)可的研發(fā)成果，包括但不限于與主 營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨(dú)立或 牽頭承擔(dān)重大科研項(xiàng)目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)及行業(yè)權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)情況；（ 4 ）是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè) 市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況， 技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)競爭力 情況；（ 5 ）是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的

10、條件， 是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技 術(shù)形成較強(qiáng)成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場拓展 情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品 或服務(wù)盈利情況；（ 6 ）是否服務(wù)于經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū) 動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn) 略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。上述問題由發(fā)行人在招股說明書中說明，上市審核機(jī)構(gòu)詢科創(chuàng)板審核審核流程預(yù)溝通不超過30材料核對當(dāng)日材料核對預(yù)披露申請復(fù)審多輪詢問輪詢問市委員會審議聆訊見同意發(fā)行發(fā)行申請復(fù)審審核未通審核上交所受 理申請告6個(gè)月有效期20日內(nèi)決定是否 注冊受理申請日3個(gè) 月內(nèi)作出是否同 意發(fā)行的

11、審核意 見20工作日 詢問回復(fù)后10個(gè)工作日提交監(jiān)會出具審報(bào)送證注冊審核發(fā)行上市為匹配“注冊制”的落地，科創(chuàng)板設(shè)計(jì)了與普通上市不同 的審核流程，由上海證券交易所受理科創(chuàng)板上市申請，并完成 發(fā)行上市審核，經(jīng)上海證券交易所審核通過的企業(yè)，向中國證 監(jiān)會申請股份注冊，注冊完成后，企業(yè)即可申請科創(chuàng)板上市。根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 （下稱“審核規(guī)則）”和科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊 管理辦法 （試行 ）及相關(guān)文件的規(guī)定，上表中多個(gè)主要階段 的相關(guān)內(nèi)容如下：（ 1 ）提交申請前的預(yù)溝通：在提交發(fā)行上市申請文件 前，對于重大疑難、無先例事項(xiàng)等涉及本所業(yè)務(wù)規(guī)則理解與 適用的問題，發(fā)行人及保薦

12、人可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè) 務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行咨詢；確需當(dāng)面咨詢的，可以通過本所發(fā)行上市 審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約。（ 2 ）提交申請：發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng) 按照規(guī)定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦人通過本所發(fā)行 上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報(bào)送中國證監(jiān)會規(guī)定的招股說明書、發(fā)行 保薦書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、公司章程、股東大會決議 等注冊申請文件，上市保薦書以及上交所要求的其他文件。該等文件應(yīng)當(dāng)滿足上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容 與格式指引 上海證券交易所科創(chuàng)板上市申請文件受理 指引等內(nèi)容與格式要求。（ 3 ）受理：上交所在收到發(fā)行上市申請文件后 5 個(gè)工作日 內(nèi)，對文件進(jìn)行核對，作出是否受理的決定，若需

13、補(bǔ)正 的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正。（ 4 ）預(yù)披露：受理發(fā)行上市申請文件當(dāng)日，發(fā)行人應(yīng) 當(dāng)在上交所網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保 薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件。在上交所受理發(fā)行上 市申請后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本 規(guī)則的規(guī)定，對預(yù)先披露的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市 保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件予以更新并披露。（ 5 ）首輪問詢：上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)自受理之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢。 在首輪審核問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 及其相關(guān)人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審 核工作。（ 6 ）首輪問詢回復(fù)：在

14、首輪審核問詢發(fā)出后，發(fā)行人 及其保薦人對上交所審核問詢存在疑問的，可以通過上交所 發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行溝通；確需當(dāng)面溝通的，可以通 過上交所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約。（ 7 ）多輪問詢：首輪審核問詢后，存在下列情形之一 的，上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)收到發(fā)行人回復(fù)后十個(gè)工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢：a）首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項(xiàng)；b）發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的回復(fù)未能有針對性地回答上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，或者本所就其回復(fù)需要繼續(xù)審核問詢；c）發(fā)行人的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定的要求；d）上交所認(rèn)為需要繼續(xù)審核問詢的其他情形。（ 8）出具審核報(bào)告：上交所

15、發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)收到發(fā) 行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上交所審核問詢的回復(fù)后， 認(rèn)為不需要進(jìn)一步審核問詢的，將出具審核報(bào)告并提交上市委 員會審議。（ 9）上市委員會審議：上市委員會召開審議會議，對上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告及發(fā)行上市申請 文件進(jìn)行審議。 5 名委員（其中法律、會計(jì)各 1 名）就審核報(bào)告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見發(fā)表意 見，按少數(shù)服從多數(shù)原則形成同意或者不同意發(fā)行上市的審 議意見。（ 10）出具審核意見或終止審核： 上交所結(jié)合上市委員 會的審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止 發(fā)行上市審核的決定。（ 11）報(bào)送審核意見：上交所審核通過的，向中

16、國證 監(jiān)會報(bào)送同意發(fā)行上市的審核意見、相關(guān)審核資料和發(fā)行人 的發(fā)行上市申請文件，并通知發(fā)行人及其保薦人。（ 12 ）證監(jiān)會問詢： 中國證監(jiān)會要求本所進(jìn)一步問詢的， 上交所向發(fā)行人及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提出反饋問題。（ 13 ）證監(jiān)會注冊：證監(jiān)會在 20 個(gè)工作日內(nèi)對發(fā)行人的 注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要 求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，中國證監(jiān)會要求交易所進(jìn)一步 問詢，以及中國證監(jiān)會要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān) 事項(xiàng)進(jìn)行核查的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)?！?6 個(gè)月”的冷靜期：根據(jù)審核規(guī)則第 78 條，上交所 審核不通過，作出終止發(fā)行上市審核的決定或中國證監(jiān)會作 出不予注冊決定的，自決

17、定作出之日起 6 個(gè)月后，發(fā)行人方 可再次向上交所提交發(fā)行上市申請。此外，根據(jù)審核規(guī)則 （征求意見稿） ，科創(chuàng)板上市審 核流程原則上不超過 6 個(gè)月，審核時(shí)間不超過 3 個(gè)月，發(fā)行 人及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)問詢的時(shí)間總計(jì)不超過 3 個(gè)月。就目前已 完成注冊的 28 家企業(yè)而言，整個(gè)上市審核流程時(shí)間均未超 過 4 個(gè)月（從 3 月 22 日首批受理到 7 月 22 日首批上市）， 但也存在 3 月 22 日受理的申報(bào)企業(yè)中，仍有6 家處于審核階段，因此具體審核周期尚待進(jìn)一步觀察。（二）科創(chuàng)板審核特點(diǎn) 第一、詢問全面：科創(chuàng)板審核問詢角度全面，與招股書 的相關(guān)章節(jié)充分呼應(yīng)， 針對性強(qiáng)。反饋問題分為基本情況

18、（關(guān) 于發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和董監(jiān)高等） 、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人 業(yè)務(wù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、風(fēng) 險(xiǎn)揭示以及其他事項(xiàng)等七大類。在其他事項(xiàng)中，主要為募投 相關(guān)問題。若募投產(chǎn)能遠(yuǎn)高于現(xiàn)有產(chǎn)能，可能會被問及募投 項(xiàng)目必要性。公司需要結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況， 分析募投項(xiàng)目大規(guī)模擴(kuò)張產(chǎn)能的必要性，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新 增產(chǎn)能消化的具體措施。第二、重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)問題： 業(yè)績真實(shí)性關(guān)系到企 業(yè)能否滿足上市標(biāo)準(zhǔn)，也是上市造假的重災(zāi)區(qū)，而企業(yè)可持 續(xù)盈利能力問題關(guān)系到上市后的經(jīng)營情況，因此財(cái)務(wù)類問題 和業(yè)務(wù)類問題不僅是投資者最關(guān)心的問題，也是監(jiān)管層最關(guān) 心的問題。在 28 家企業(yè)回復(fù)的 1355 個(gè)問題中，財(cái)務(wù)會計(jì)信息與 管理層分析類問題達(dá) 444 個(gè)，占比達(dá) 32.77% ，其次分別為業(yè)務(wù) 問題和基本情況問題，數(shù)量分別為 282 個(gè)（占