某某集團(tuán)改制及股票發(fā)行上市項(xiàng)目建議書(shū)

1、某某集團(tuán)改制及股票發(fā)行上市某某集團(tuán)改制及股票發(fā)行上市 項(xiàng)目建議書(shū)項(xiàng)目建議書(shū) 某某集某某集團(tuán)團(tuán)： ： 承蒙貴集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)百忙之中抽空會(huì)見(jiàn)，商討有關(guān)貴集團(tuán)股份制改造及發(fā)行上市的 有關(guān)事宜，我們深感榮幸。為了進(jìn)一步加強(qiáng)合作，我公司特編制了本工作建議書(shū)， 供貴集團(tuán)參考。 本建議書(shū)系根據(jù)某某集團(tuán)所提供的有關(guān)信息資料撰寫(xiě)而成，旨在為貴集團(tuán)的改 制及股票發(fā)行、上市提出初步方案和設(shè)計(jì)思路，以供貴集團(tuán)參考。 限于我們掌握的資料和對(duì)資料的理解，本建議書(shū)中的某些內(nèi)容可能并不準(zhǔn)確和 全面，請(qǐng)貴集團(tuán)不吝賜教。我們?cè)敢饩完P(guān)系到貴集團(tuán)經(jīng)營(yíng)發(fā)展及資本運(yùn)營(yíng)的有關(guān)問(wèn) 題，與貴集團(tuán)進(jìn)行深入的探討，并相信這種討論對(duì)貴我雙方都是大有裨益的

2、。 光大證券有限責(zé)任公司作為全國(guó)性的大型專業(yè)化證券公司，憑借雄厚的實(shí)力和 良好的敬業(yè)精神，發(fā)行承銷業(yè)績(jī)始終在國(guó)內(nèi)各大券商中名列前茅。1999 年我公司以年我公司以 承銷承銷 19 家新股、增發(fā)和配股的業(yè)績(jī)?cè)谌珖?guó)證券公司中位列第二位；承銷金額居全國(guó)家新股、增發(fā)和配股的業(yè)績(jī)?cè)谌珖?guó)證券公司中位列第二位；承銷金額居全國(guó) 第四名。第四名。本公司專業(yè)人才濟(jì)濟(jì)，對(duì)現(xiàn)行的新股發(fā)行方式、政策取向、復(fù)審程序及二 級(jí)市場(chǎng)維護(hù)等甚為了解并經(jīng)驗(yàn)豐富，且與國(guó)家證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、交易所有著密切的 聯(lián)系。 本公司希望能夠成為貴集團(tuán)本次新股發(fā)行的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、主承銷商和上市推薦人， 并鄭重承諾：如蒙獲聘，光大證券將全力以赴，盡我公司

3、資金、人才和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)優(yōu) 勢(shì)，統(tǒng)籌全部工作，全力保證本次新股發(fā)行工作能夠順利完成。 在此，光大證券衷心感謝貴集團(tuán)為我們提供的機(jī)會(huì)，并熱忱希望能與貴集團(tuán)密 切合作，以達(dá)到共同發(fā)展之目的。 預(yù)祝貴集團(tuán)此次改制發(fā)行圓滿成功！ 目 錄 i 目目 錄錄 第一章第一章 我國(guó)企業(yè)發(fā)行股票和上市問(wèn)題的探討我國(guó)企業(yè)發(fā)行股票和上市問(wèn)題的探討.1 一、國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)有哪些上市途徑.1 二、主板與二板的簡(jiǎn)單比較.1 三、適合“某某集團(tuán)”上市的途徑.2 第二章第二章 “某某集團(tuán)某某集團(tuán)”的改制方案的改制方案.3 一、發(fā)行上市主體的確定.3 二、資產(chǎn)及人員重組方案.4 (一)人員獨(dú)立.5 (二)資產(chǎn)完整.5 (三)財(cái)務(wù)獨(dú)立

4、.5 (四)其他問(wèn)題.5 三、股權(quán)設(shè)置方案.6 (一)公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模.6 (二)盈利水平.6 (三)募集資金計(jì)劃.6 (四)再融資空間.6 四、發(fā)行價(jià)格和募資計(jì)劃.7 五、方案設(shè)計(jì)中應(yīng)注意的問(wèn)題.8 (一)普天集團(tuán)套現(xiàn)問(wèn)題.8 (二)知識(shí)產(chǎn)權(quán).9 (三)員工持股安排.9 (四)房產(chǎn)及土地.10 (五)研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用.10 第三章第三章 程序及時(shí)間安排程序及時(shí)間安排.11 一、發(fā)行上市程序.11 二、工作時(shí)間表.13 三、改制設(shè)立股份有限公司的程序.15 某某集團(tuán)改制上市建議書(shū) 1 第一章第一章 我國(guó)企業(yè)發(fā)行股票和上市問(wèn)題的探討我國(guó)企業(yè)發(fā)行股票和上市問(wèn)題的探討 為了更好地發(fā)揮證券市場(chǎng)的作用，

5、黨的十五屆四中全會(huì)以后，我國(guó)的證券監(jiān)管 體制正發(fā)生著根本性的變化；而證券法的出臺(tái)，標(biāo)志著我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管的進(jìn) 一步法制化和市場(chǎng)化。去年以來(lái)，股票發(fā)行上市制度也隨之發(fā)生了巨大變化。首先 是取消了發(fā)行額度，實(shí)行證券公司推薦、發(fā)行審核委員會(huì)審核、市場(chǎng)確定發(fā)行價(jià)格、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的辦法；其次是公開(kāi)發(fā)行股票的公司突破了所有制限制，不僅國(guó)有 企業(yè)和國(guó)家控股的股份制企業(yè)可在境內(nèi)發(fā)行股票，民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)也可在境內(nèi) 上市；第三是為支持產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長(zhǎng)型中小企業(yè) 公開(kāi)發(fā)行股票，準(zhǔn)備開(kāi)設(shè)第二交易系統(tǒng)，對(duì)公司規(guī)模和盈利要求有所放松。 一、國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)有哪些上市途徑 隨著香港創(chuàng)業(yè)板和

6、國(guó)內(nèi)二板的開(kāi)設(shè)，國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)可選擇如下途徑上市： 國(guó)內(nèi)主板國(guó)內(nèi)主板如：“東方通信” 、 “特發(fā)信息” 國(guó)內(nèi)二板國(guó)內(nèi)二板如：“深圳安科” 、 “深圳長(zhǎng)園” 其他途徑其他途徑買殼上市、換股上市等，如“億安科技” 、 “青鳥(niǎo)天橋” 香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板如：“金蝶軟件” 、 “裕興電腦” 香港主板香港主板如：“創(chuàng)維” 、 “深建國(guó)際” 美國(guó)紐約交易所或美國(guó)紐約交易所或 nasdaqnasdaq 市場(chǎng)市場(chǎng) 如：“僑興” 、 “亞信” 、 “中華網(wǎng)” 美國(guó)美國(guó) otcotc 市場(chǎng)市場(chǎng)如：“中貿(mào)網(wǎng)” 、 “藍(lán)點(diǎn)” 其他國(guó)家的證券市場(chǎng)其他國(guó)家的證券市場(chǎng) 二、主板與二板的簡(jiǎn)單比較 比較主板和二板市場(chǎng)對(duì)公司上市

7、的要求,可以發(fā)現(xiàn)如下區(qū)別： 主主 板板二二 板板 1、股本發(fā)行前發(fā)行前 5000 萬(wàn)元以上發(fā)行后發(fā)行后 2000 萬(wàn)元以上 2、經(jīng)營(yíng)期間3 年以上2 年以上 3、盈利最近 3 年連續(xù)盈利無(wú)盈利要求 2 4、股份流通情 況 僅向社會(huì)公眾發(fā)行部分可流通全部流通 5、向公眾發(fā)行 量 社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股 份總數(shù)的 25%以上 社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股 份總數(shù)的 15%以上 6、股權(quán)分散情 況 持有面值 1000 元以上的股東 人數(shù)不少于 1000 人 持有面值 1000 元以上的股東 人數(shù)不少于 200 人 7、對(duì)無(wú)形資產(chǎn) 出資的限制 發(fā)起人以無(wú)形資產(chǎn)出資的金額 占公司注冊(cè)資本的比例不得高

8、于 20% 發(fā)起人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技 術(shù)作價(jià)出資金額占公司注冊(cè)資 本的比例，由發(fā)起人協(xié)議確定 由上可見(jiàn)，設(shè)立時(shí)間較短、凈資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小、總資產(chǎn)中知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資 產(chǎn)所占比例較大、盈利能力暫時(shí)還不強(qiáng)甚至虧損、但具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有 發(fā)展前景的成長(zhǎng)型中小企業(yè)適于在第二交易系統(tǒng)上市。 對(duì)于設(shè)立時(shí)間較長(zhǎng)、凈資產(chǎn)規(guī)模較大、總資產(chǎn)中知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)所占比例 不大、資金需求量大、盈利能力較強(qiáng)的大中型企業(yè)適于在主板上市。 三、適合“某某集團(tuán)”上市的途徑 “某某集團(tuán)”目前是事業(yè)法人單位，尚未設(shè)立股份有限公司。至 1999 年底凈資 產(chǎn) 11840 萬(wàn)元；盈利期間在 3 年以上，以上條件均符合在主板上

9、市的要求。但目前 貴集團(tuán)運(yùn)作的規(guī)范性不強(qiáng)，也難以承受海外上市昂貴的中介費(fèi)用，不適宜海外上市。 所以我們認(rèn)為，作為有高科技含量和巨大發(fā)展?jié)摿Φ膯挝?，考慮到資金需求量較大，我們認(rèn)為，作為有高科技含量和巨大發(fā)展?jié)摿Φ膯挝?，考慮到資金需求量較大， 貴集團(tuán)在國(guó)內(nèi)主板上市更為適宜。貴集團(tuán)在國(guó)內(nèi)主板上市更為適宜。 某某集團(tuán)改制上市建議書(shū) 3 第二章第二章 “某某集團(tuán)某某集團(tuán)”的改制方案的改制方案 一、發(fā)行上市主體的確定 一般來(lái)說(shuō)，規(guī)模較大的集團(tuán)公司欲改制為股份有限公司，可以有三種方式： 1. 以集團(tuán)為主要發(fā)起人，重新發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司； 2. 以下屬一企業(yè)或事業(yè)法人單位為主發(fā)起人，整體改制，聯(lián)合集團(tuán)及

10、其它發(fā)起 人，共同發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司； 3. 以下屬一有限責(zé)任公司為主體進(jìn)行增資，集團(tuán)以相關(guān)凈資產(chǎn)作為投入，再尋 找其他方以現(xiàn)金作為投入，增加發(fā)起人至 5 家以上，然后變更為股份有限公 司。 無(wú)論采取哪種方式形成上市主體，為滿足關(guān)于股份公司發(fā)起人數(shù)目的要求或出 于擬上市公司資金需求等方面的考慮，擬上市公司需要在改制為股份有限公司時(shí)， 引進(jìn)若干投資者作為股份有限公司的發(fā)起人。發(fā)起人的人數(shù)自定，但不得少于 5 人， 發(fā)起人的出資金額目前沒(méi)有明文規(guī)定，但在主板市場(chǎng)上市的公司，發(fā)起設(shè)立時(shí)每家 發(fā)起人出資不得少于 50 萬(wàn)元，這對(duì)貴集團(tuán)有一定的參考作用。 根據(jù)貴集團(tuán)的實(shí)際情況，我們認(rèn)為，方式 2

11、和方式 3 并不適合貴集團(tuán)，原因如 下： 若貴集團(tuán)采用方式 2 或方式 3，前提是貴集團(tuán)應(yīng)有適宜整體改制的下屬法人單 位或有限責(zé)任公司。此單位作為股份公司的主發(fā)起人，應(yīng)占股份公司股本總額 51%以 上的股份，所以為保證貴集團(tuán)的主要資產(chǎn)都進(jìn)入股份公司且實(shí)際占控股地位，該單 位應(yīng)滿足以下幾個(gè)條件： (1)貴集團(tuán)首先需對(duì)該單位占有絕對(duì)控股地位，才能在股份公司中占有控股地位； (2)有較大的凈資產(chǎn)規(guī)模，該單位的凈資產(chǎn)應(yīng)大于貴集團(tuán)擬投入股份公司的其它 凈資產(chǎn)，才能保證貴集團(tuán)主要資產(chǎn)都進(jìn)入股份公司。 4 但從目前來(lái)看，貴集團(tuán)并不存在這樣的下屬單位，因此貴集團(tuán)只能采取采取方 式 1。 貴集團(tuán)采取方式 1，由

12、普天集團(tuán)作為主要發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司， 可以采取的操作方式有 2 種方式： 方式 1：一步走，直接以貴集團(tuán)的優(yōu)良資產(chǎn)設(shè)立股份有限公司。 方式 2：分兩步走，首先將貴集團(tuán)整體改組為有限責(zé)任公司，然后再由有限責(zé) 任公司剝離優(yōu)良資產(chǎn)，發(fā)起設(shè)立股份有限公司。 我們認(rèn)為，在沒(méi)有其他非正常情況下，采取方式 1 對(duì)于貴集團(tuán)而言，是適宜的。 與方式 2 相比，其優(yōu)點(diǎn)非常明顯： 1、 縮短時(shí)間，提高效率，股份公司能提前成立。 2、 有助于股份公司盡快上市，能提前籌集到資金。 3、 改制工作量小，減少對(duì)貴集團(tuán)影響。 4、 改制成本低，減少貴集團(tuán)支付的各項(xiàng)改制費(fèi)用。 因此，我們建議貴集團(tuán)，力爭(zhēng)取得股東普

13、天集團(tuán)的支持，采取一步到位的方式， 直接發(fā)起設(shè)立股份有限公司，盡量節(jié)省上市所需的時(shí)間。即采取分立的方式，將某即采取分立的方式，將某 某集團(tuán)（某某郵電通信設(shè)備廠）所有資產(chǎn)（包括對(duì)外投資）分為兩部分，一部分發(fā)某集團(tuán)（某某郵電通信設(shè)備廠）所有資產(chǎn)（包括對(duì)外投資）分為兩部分，一部分發(fā) 起設(shè)立有限責(zé)任公司，另一部分發(fā)起設(shè)立股份公司。有限責(zé)任公司和股份公司成立起設(shè)立有限責(zé)任公司，另一部分發(fā)起設(shè)立股份公司。有限責(zé)任公司和股份公司成立 后，某某郵電通信設(shè)備廠注銷，普天集團(tuán)作為原某某郵電通信設(shè)備廠的唯一股東，后，某某郵電通信設(shè)備廠注銷，普天集團(tuán)作為原某某郵電通信設(shè)備廠的唯一股東， 成為有限責(zé)任公司和股份有限公司

14、的控股股東。隨著某某郵電通信設(shè)備廠分立為限成為有限責(zé)任公司和股份有限公司的控股股東。隨著某某郵電通信設(shè)備廠分立為限 責(zé)任公司和股份公司，原某某郵電通信設(shè)備廠在北京責(zé)任公司和股份公司，原某某郵電通信設(shè)備廠在北京 nokianokia 等合資公司和參股控股等合資公司和參股控股 公司的股權(quán)，也酌情分拆，分別歸屬于有限責(zé)任公司和股份公司。公司的股權(quán)，也酌情分拆，分別歸屬于有限責(zé)任公司和股份公司。 二、資產(chǎn)及人員重組方案 無(wú)論采用哪種方式組建股份公司，貴集團(tuán)都需要進(jìn)行資產(chǎn)重組，資產(chǎn)重組需遵 循三個(gè)原則： 5 (一一)人員獨(dú)立人員獨(dú)立 上市公司的董事長(zhǎng)原則上不能由股東單位的法定代表人兼任，經(jīng)理、副經(jīng)理等

15、高級(jí)管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼 職，股份公司的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。 (二二)資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整 股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循公平的原 則，股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行回避制度；控股股東不得與 股份公司從事相同的業(yè)務(wù)，以回避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 (三三)財(cái)務(wù)獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立 股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。 (四四)其他問(wèn)題其他問(wèn)題 上市公司不得向股東提供擔(dān)保；避免上市公司的資產(chǎn)被控股股東占用。 據(jù)此，我們建議以某某郵電通信設(shè)備廠的自有優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)如手機(jī)項(xiàng)目、有我們建議以某某郵電通信設(shè)

16、備廠的自有優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)如手機(jī)項(xiàng)目、有 發(fā)展前景的分廠事業(yè)部、北京發(fā)展前景的分廠事業(yè)部、北京 nokianokia 的的 20%20%股權(quán)、藝能通信、某某集團(tuán)研究院等項(xiàng)目股權(quán)、藝能通信、某某集團(tuán)研究院等項(xiàng)目 的凈資產(chǎn)為主體，設(shè)立的凈資產(chǎn)為主體，設(shè)立“某某集團(tuán)信息產(chǎn)業(yè)科技股份有限公司某某集團(tuán)信息產(chǎn)業(yè)科技股份有限公司” 。同時(shí)，貴集團(tuán)應(yīng)將。同時(shí)，貴集團(tuán)應(yīng)將 股份公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)所必要的資產(chǎn)作為投入，形成股份公司的財(cái)務(wù)部、辦公室、證券股份公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)所必要的資產(chǎn)作為投入，形成股份公司的財(cái)務(wù)部、辦公室、證券 部等。在重組中要注意以下問(wèn)題：部等。在重組中要注意以下問(wèn)題： (1)涉及國(guó)家安全的部分（黨政軍所需

17、的保密技術(shù)和產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)部分）不 宜上市，應(yīng)當(dāng)剝離； (2)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)應(yīng)予以剝離； (3)無(wú)形資產(chǎn)中的專有技術(shù)，已入帳的，評(píng)估后投入股份公司；未入帳的，無(wú)償 轉(zhuǎn)讓給股份公司使用。 某某集團(tuán)目前的人員中，離退休人員不能進(jìn)入股份有限公司；在職人員應(yīng)遵循某某集團(tuán)目前的人員中，離退休人員不能進(jìn)入股份有限公司；在職人員應(yīng)遵循 “跟著資產(chǎn)走跟著資產(chǎn)走”的原則，即與擬投入股份公司的資產(chǎn)相關(guān)的人員應(yīng)進(jìn)入股份公司。的原則，即與擬投入股份公司的資產(chǎn)相關(guān)的人員應(yīng)進(jìn)入股份公司。 6 三、股權(quán)設(shè)置方案 股本的設(shè)置，主要需要考慮如下方面： (一一)公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模 國(guó)內(nèi)現(xiàn)有關(guān)于主板市場(chǎng)的法規(guī)

18、規(guī)定：發(fā)行前一年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的 比例不低于 30%。在主板上市的公司，發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)，折股比例最低為 65%， 發(fā)行前股本總額不得少于 5000 萬(wàn)元。 (二二)盈利水平盈利水平 在公司盈利狀況相對(duì)穩(wěn)定的情況下，科學(xué)的的股本規(guī)?？梢垣@得理想的發(fā)行價(jià) 格。 (三三)募集資金計(jì)劃募集資金計(jì)劃 發(fā)行股票的主要目的就是籌集資金，而所發(fā)行股票的規(guī)模是決定融資量的一個(gè) 重要因素。因此，根據(jù)資金需求確定合理的發(fā)行規(guī)模是非常重要的。 需要提請(qǐng)貴集團(tuán)注意的是，上市融資并不是一次性融資，公司上市后就形成了需要提請(qǐng)貴集團(tuán)注意的是，上市融資并不是一次性融資，公司上市后就形成了 一條持續(xù)的融資渠道，可以

19、通過(guò)配股、增發(fā)等多種形式繼續(xù)融資。因此，貴集團(tuán)在一條持續(xù)的融資渠道，可以通過(guò)配股、增發(fā)等多種形式繼續(xù)融資。因此，貴集團(tuán)在 首次公開(kāi)發(fā)行（首次公開(kāi)發(fā)行（ipoipo）時(shí)，可以適當(dāng)降低融資規(guī)模，從而降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，避免每股收）時(shí)，可以適當(dāng)降低融資規(guī)模，從而降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，避免每股收 益過(guò)于攤薄，影響公司的高科技、高收益的市場(chǎng)形象。益過(guò)于攤薄，影響公司的高科技、高收益的市場(chǎng)形象。 (四四)再融資空間再融資空間 本次發(fā)行的股本設(shè)計(jì)要考慮到公司的高速成長(zhǎng)性和資金的持續(xù)需求，要具有 較高效的再融資能力。 根據(jù)我們對(duì)貴集團(tuán)的了解， “某某集團(tuán)”應(yīng)塑造成為股本適中、業(yè)績(jī)優(yōu)良、成 長(zhǎng)性高的極具市場(chǎng)投資價(jià)值的獨(dú)特科技

20、股，發(fā)行前股本不宜過(guò)大，以免攤薄每股盈 7 利。貴集團(tuán)目前凈資產(chǎn)規(guī)模為 85245 萬(wàn)元左右，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)最低股本要求，為縮小 股本，我們建議盡可能將貴集團(tuán)的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)剝離，其它發(fā)起人的投我們建議盡可能將貴集團(tuán)的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)剝離，其它發(fā)起人的投 資額也盡量控制，同時(shí)按照較低的比例折股。資額也盡量控制，同時(shí)按照較低的比例折股。假定貴集團(tuán)投入的凈資產(chǎn)為 20000 萬(wàn) 元，其他發(fā)起人的投資額為 4000 萬(wàn)元左右，按照 65%的比例折為發(fā)行前股本 15600 萬(wàn)股。 四、發(fā)行價(jià)格和募資計(jì)劃 對(duì)一家準(zhǔn)備發(fā)行股票并上市公司來(lái)講，在股票發(fā)行數(shù)量確定以后，股票的發(fā)行 價(jià)格直接確定了該公

21、司的融資量。所以，制定合理的發(fā)行價(jià)格對(duì)股東利益的保障有 特殊的意義。影響股票發(fā)行價(jià)格的因素主要有： ( (一一) )凈資產(chǎn)凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn)是定價(jià)的重要參考。凈資產(chǎn)倍率法在國(guó)外常用于房地產(chǎn)公司或資產(chǎn)現(xiàn)值 重于商業(yè)利益的公司的股票發(fā)行。 ( (二二) )經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 每股稅后利潤(rùn)的高低直接關(guān)系著股票發(fā)行價(jià)格。 ( (三三) )發(fā)展?jié)摿Πl(fā)展?jié)摿?公司經(jīng)營(yíng)的增長(zhǎng)率和盈利預(yù)測(cè)是關(guān)系股票發(fā)行價(jià)格的又一重要因素。未來(lái)盈利 趨勢(shì)越確定，市場(chǎng)所接受的發(fā)行市盈率也就越高，發(fā)行價(jià)格也就越高。 ( (四四) )發(fā)行數(shù)量發(fā)行數(shù)量 本次股票發(fā)行數(shù)量的多少直接影響到每股發(fā)行價(jià)格的高低。 ( (五五) )行業(yè)特點(diǎn)行業(yè)特點(diǎn)

22、不同行業(yè)的不同特點(diǎn)也是決定股票發(fā)行價(jià)格的因素。 ( (六六) )股市狀態(tài)股市狀態(tài) 二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格水平直接關(guān)系到一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行價(jià)格，在制定發(fā)行價(jià)格時(shí)， 要考慮到二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格水平在發(fā)行期內(nèi)的變動(dòng)情況。 目前國(guó)內(nèi)企業(yè)股票發(fā)行的基本定價(jià)方法是市盈率法，即根據(jù)發(fā)行人預(yù)測(cè)的每股 收益，然后參考二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其 8 成長(zhǎng)性等擬定發(fā)行市盈率，最終決定發(fā)行價(jià)。 隨著證券監(jiān)管的不斷市場(chǎng)化，公司定價(jià)方式也將更為靈活，如采用企業(yè)和主承 銷商協(xié)商確定的方法；方法也將更為多樣化，如采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、凈資產(chǎn)倍率 法、競(jìng)價(jià)發(fā)行法等，我們將在了解貴集團(tuán)詳細(xì)資料的基礎(chǔ)上，制定適

23、當(dāng)?shù)亩▋r(jià)方法 并充分尊重貴集團(tuán)的意見(jiàn)。 由于發(fā)行額度的取消和發(fā)行定價(jià)的靈活性，公司自身的資金需求量成為確定發(fā) 行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格的關(guān)鍵。公司目前沒(méi)有提供詳盡具體的募集資金計(jì)劃，但就現(xiàn)有 情況來(lái)看，我們認(rèn)為發(fā)行數(shù)量在我們認(rèn)為發(fā)行數(shù)量在 6000600070007000 萬(wàn)股左右，發(fā)行價(jià)格在萬(wàn)股左右，發(fā)行價(jià)格在 12121515 元之間，元之間， 募集資金募集資金 8 81010 億元左右較為適宜。按照貴集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要和貴集團(tuán)提出的資億元左右較為適宜。按照貴集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要和貴集團(tuán)提出的資 金需求，可以考慮發(fā)行金需求，可以考慮發(fā)行 70007000 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格在萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格在 1515

24、元左右，募集資金元左右，募集資金 10.510.5 億元。億元。發(fā) 行前后的股本變化大致為： 發(fā)起人名稱 投入凈資 產(chǎn)(萬(wàn)元) 折合股份 數(shù)(萬(wàn)股)所占比例 投入凈資 產(chǎn)(萬(wàn)元) 折合股份 數(shù)(萬(wàn)股)所占比例 首信集團(tuán)200001300083.33%200001300057.52% 其他發(fā)起人4000260016.67%4000260011.50% 社會(huì)公眾000.00%105000700030.97% 總計(jì)2400015600100%12900022600100% 發(fā)行前發(fā)行后 發(fā)行前發(fā)行后 發(fā)起人名稱 投入凈資 產(chǎn)(萬(wàn)元) 折合股份 數(shù)(萬(wàn)股) 所占比例 投入凈資 產(chǎn)(萬(wàn)元) 折合股份 數(shù)

25、(萬(wàn)股) 所占比例 普天集團(tuán) 200001300083.33%200001300057.52% 其他發(fā)起人 4000260016.67%4000260011.50% 社會(huì)公眾 000.00%105000700030.97% 總計(jì) 2400015600100%12900022600100% 說(shuō)明：假定發(fā)行 7000 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià) 15 元，募集資金 10.5 億元。 五、方案設(shè)計(jì)中應(yīng)注意的問(wèn)題 (一一)普天集團(tuán)套現(xiàn)問(wèn)題普天集團(tuán)套現(xiàn)問(wèn)題 普天要求套現(xiàn) 3 億元現(xiàn)金，可以考慮的途徑有： 1、在從原某某郵電通信設(shè)備廠剝離 24000 萬(wàn)元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，發(fā)起設(shè)立股份有限公 司時(shí)，普天可將其中的 4000 萬(wàn)

26、元的資產(chǎn)向其他發(fā)起人溢價(jià)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后， 普天仍然在股份公司中占有 20000 萬(wàn)元資產(chǎn)（24000 萬(wàn)元減 4000 萬(wàn)元）的 9 控制權(quán)，處于控股地位。4000 萬(wàn)元資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)在充分考慮資產(chǎn)的質(zhì)地、 65%的折股比例、預(yù)計(jì)的 15 元發(fā)行價(jià)等因素后，可初步確定溢價(jià)比例為 1.52.5 倍，轉(zhuǎn)讓價(jià)約為 600010000 萬(wàn)元。 2、在發(fā)起設(shè)立有限公司時(shí)，普天可以轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入新的股東，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn) 的目的。 (二二)知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán) (1)與股份公司相關(guān)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)必須全部進(jìn)入上市主體； (2)如上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)未納入擬上市公司的資產(chǎn)范圍，可再經(jīng)評(píng)估后，以受讓、原 股東增加

27、投資、增資擴(kuò)股等合法方式進(jìn)入股份有限公司； (3)高新技術(shù)企業(yè)大多由于為保證商業(yè)秘密等原因沒(méi)有申請(qǐng)專利等嚴(yán)格受法律保 護(hù)的產(chǎn)權(quán)形式，建議在轉(zhuǎn)制前或轉(zhuǎn)制時(shí)對(duì)公司所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行規(guī)范，并注意加 強(qiáng)技術(shù)秘密的保密措施、申請(qǐng)商標(biāo)注冊(cè)等。 (三三)員工持股安排員工持股安排 (1)根據(jù)國(guó)內(nèi)現(xiàn)有關(guān)于主板市場(chǎng)的有關(guān)法規(guī)，原有的內(nèi)部職工股等方式的員工持 股安排已不再可行，因此，在對(duì)該問(wèn)題作出另行規(guī)定之前，企業(yè)不能按照發(fā)行內(nèi)部 職工股的方式進(jìn)行內(nèi)部職工持股安排； (2)目前上海、深圳等地已在對(duì)部分企業(yè)進(jìn)行員工（經(jīng)營(yíng)者）持股的試點(diǎn)工作。 我們認(rèn)為，若擬持股的管理人員、技術(shù)人員人數(shù)較少，可直接由主要管理人員、技我們

28、認(rèn)為，若擬持股的管理人員、技術(shù)人員人數(shù)較少，可直接由主要管理人員、技 術(shù)人員作為發(fā)起人；若擬持股的員工人數(shù)較多，則采用由員工出資認(rèn)購(gòu)股份，委托術(shù)人員作為發(fā)起人；若擬持股的員工人數(shù)較多，則采用由員工出資認(rèn)購(gòu)股份，委托 員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作、集中管理的方式更為穩(wěn)妥。值得注意的是，各員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作、集中管理的方式更為穩(wěn)妥。值得注意的是，各 省、市對(duì)自然人作為發(fā)起人均有其限制條件，如有的地方規(guī)定參加發(fā)起設(shè)立的自然省、市對(duì)自然人作為發(fā)起人均有其限制條件，如有的地方規(guī)定參加發(fā)起設(shè)立的自然 人人數(shù)不得超過(guò)人人數(shù)不得超過(guò) 5050 人，每個(gè)自然人出資額必須在五萬(wàn)元以上；人，每個(gè)自然人

29、出資額必須在五萬(wàn)元以上； (3)如果在公開(kāi)發(fā)行前政策允許有股票期權(quán)的設(shè)置，建議公司在發(fā)行前召開(kāi)董事如果在公開(kāi)發(fā)行前政策允許有股票期權(quán)的設(shè)置，建議公司在發(fā)行前召開(kāi)董事 10 會(huì)和股東大會(huì)，作出向主要管理人員發(fā)售認(rèn)股權(quán)的決議，行使價(jià)略高于發(fā)行價(jià)，行會(huì)和股東大會(huì)，作出向主要管理人員發(fā)售認(rèn)股權(quán)的決議，行使價(jià)略高于發(fā)行價(jià)，行 使時(shí)間為使時(shí)間為 5-105-10 年（起始時(shí)間為公司股票上市一年后）年（起始時(shí)間為公司股票上市一年后） 。 (四四)房產(chǎn)及土地房產(chǎn)及土地 擬上市公司的房產(chǎn)及土地權(quán)益必須擁有合法的房產(chǎn)證或土地證。因?yàn)橘F集團(tuán)的 土地為國(guó)家劃撥地，所以建議不進(jìn)入股份公司，由股份公司通過(guò)租賃方式取得土地

30、 使用權(quán)。 (五五)研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用 根據(jù)已頒布的股份制企業(yè)會(huì)計(jì)制度 ，企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用均應(yīng)計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。某 些企業(yè)希望部分或全部研發(fā)費(fèi)用資本化須謹(jǐn)慎處理。 11 第三章第三章 程序及時(shí)間安排程序及時(shí)間安排 一、發(fā)行上市程序 貴集團(tuán)股票發(fā)行上市的程序大體如下： 發(fā)審會(huì)未通過(guò) 發(fā)審會(huì)通過(guò) 企業(yè)作出有限公司增資或 新設(shè)股份公司的決策 中介機(jī)構(gòu)參與 向地方政府申請(qǐng)?jiān)鲑Y并變更為股份有 限公司；或申請(qǐng)新設(shè)股份有限公司 獲準(zhǔn)設(shè)立或變更為股份有限公司 地方政府推薦 主承銷商推薦 證監(jiān)會(huì)受理材料 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部初審 證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 證監(jiān)會(huì)下發(fā)發(fā)行批文 刊登招股說(shuō)明書(shū)、路演、發(fā)行 上市 退回 12 如前所

31、述，貴集團(tuán)先要在中介機(jī)構(gòu)的參與下，完成股份有限公司的設(shè)立工作。此后， 主承銷商將制作申報(bào)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 ， 修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序如下： (一)受理申請(qǐng)文件 發(fā)行人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式制作申 請(qǐng)文件，經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)同意后，由主承銷商推薦并向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)申報(bào)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在 5 個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要 求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi) 3 萬(wàn)元。 (二)初審 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在 30 日 內(nèi)將初審意見(jiàn)

32、函告發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見(jiàn)之日起 10 日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó) 家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見(jiàn)，兩委自收到文件后在 15 個(gè)工作日內(nèi)， 將有關(guān)意見(jiàn)函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 (三)發(fā)行審核委員會(huì)審核 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件 后 60 日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。 發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開(kāi)展審核工作。委員會(huì)進(jìn)行充分討 論后，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。 (四)核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員

33、會(huì)的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或 不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面 13 意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為 3 個(gè)月。 (五)復(fù)議 發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面決定之日起 60 日內(nèi)，可提出復(fù) 議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后 60 日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。 需要提請(qǐng)貴集團(tuán)注意的是，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫 行辦法 ，擬公開(kāi)發(fā)行股票的公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主 承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)） ，輔導(dǎo)期限為一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下 方面

34、： 1、 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、 股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 3、 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法 人代表）進(jìn)行公司法 、 證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 4、 建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 5、 依照股份公司會(huì)計(jì)知道戶建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 6、 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。 7、 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、 規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 9、 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上（含

35、 5%）股份的股東持股情況是 否合規(guī)。 二、工作時(shí)間表 說(shuō)明：以下時(shí)間表中涉及主管機(jī)關(guān)審批的時(shí)間均指工作日。 第一階段第一階段 設(shè)立股份有限公司設(shè)立股份有限公司 日期工作內(nèi)容責(zé)任方 14 t 日 1. 確定各中介機(jī)構(gòu) 2. 確定股份公司發(fā)行上市的總體方案 3. 向證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市輔導(dǎo)備案材料 某某集團(tuán)、 中介機(jī)構(gòu) t+1 日 1. 向企業(yè)提交盡職調(diào)查問(wèn)卷，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作開(kāi)始 2. 討論并確定明確分工安排和時(shí)間表， 包括 工作的各具體環(huán)節(jié)、每個(gè)環(huán)節(jié)的目的及需形成 的文件、分工及合作方 3. 安排好后勤保障工作，包括辦公地點(diǎn)、辦公設(shè) 備、交通工具等 券商 某某集團(tuán)、 中介機(jī)構(gòu) 某某集團(tuán) t+2 日 1. 成立股份有限公司籌備組 2. 公司董事會(huì)作出關(guān)于聯(lián)合發(fā)起設(shè)立股份公司的 決議，簽訂發(fā)起人協(xié)議 3. 到主管部門(mén)提出設(shè)立申請(qǐng)，辦理評(píng)估立項(xiàng) 4. 會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)，審計(jì)工作開(kāi)始 5. 評(píng)估師