渝商投資集團股份有限公司學(xué)習(xí)資料

1、 渝商投資集團股份有限公司發(fā)起人協(xié)議二一三年月日 為了促進重慶非公經(jīng)濟“發(fā)展、壯大、共享、共贏”，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，xx 名股東（包括 x 名自然人、x 家企業(yè)法人、x 家有限合伙企業(yè)）擬共同作為發(fā)起人，設(shè)立渝商投資集團股份有限公司（為暫定名，以工商名稱核定為準(zhǔn)，以下簡稱股份公司）。基于此目的，各發(fā)起人根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，對發(fā)起設(shè)立股份公司所涉及的有關(guān)事宜，達成如下協(xié)議條款，以示信守。第一章 發(fā)起人第一條 股份公司的發(fā)起人共 xx 名，包括：（一）、自然人發(fā)起人股東（x 名）證件名稱身份證號1（二）、企業(yè)法人發(fā)起人股東（x 名）證件名稱營業(yè)執(zhí)照

2、1（三）、有限合伙企業(yè)發(fā)起人股東（x 名）證件名稱營業(yè)執(zhí)照1第二章 股份公司的成立第二條 各發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，共同發(fā)起設(shè)立渝商投資集團股份有限公司。第三條 股份公司注冊名稱：渝商投資集團股份有限公司。 股份公司英文名稱: ：股份公司注冊地址：（縮寫為）。郵編:。第四條 股份公司為永久存續(xù)的公司。第五條 各發(fā)起人以其所認(rèn)購股份對股份公司承擔(dān)責(zé)任，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。股份公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三章 經(jīng)營宗旨和范圍第六條 股份公司的經(jīng)營宗旨為：抱團發(fā)展、資源共享、創(chuàng)造價值、回報社會；成為一家富有特色、規(guī)范運營、治理結(jié)構(gòu)合理、可持續(xù)發(fā)展、符合現(xiàn)

3、代企業(yè)制度要求的大型股份制公司。第七條 股份公司的經(jīng)營范圍為：。股份公司的經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第四章 注冊資本和股本總額第八條 股份公司的股本總額為人民幣 xx 元，股份總數(shù)為 xx 股，每股面值人民幣 1.00 元，均為普通股。第九條 各發(fā)起人同意全部以現(xiàn)金方式出資，出資分三期進行，首期 30%出資在 2013 年 1 月 26 日前一次性繳清；第二期 20%出資在 2013 年 4 月 16 日前一次性繳清；其余 50%出資在 2013 年 10 月 16 日前一次性繳清。各發(fā)起人首期出資完成后的股權(quán)比例如下：持股比例（%）持股比例(%) 合 計各發(fā)起人第二期出

4、資完成后的股權(quán)比例如下：持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股）合 計各發(fā)起人第二期出資完成后的股權(quán)比例如下：合 計各發(fā)起人第三期出資完成后的股權(quán)比例如下：合 計 第十條 各發(fā)起人同意，在 2013 年 1 月 26 日前將首期出資款劃入股份公司的驗資帳戶，并聘請會計師事務(wù)所對股份公司的注冊資本進行審驗。各發(fā)起人應(yīng)在 2013 年 4 月 16 日前一次性繳清第二期 20%出資；在 2013 年10 月 16 日前一次性繳清其余 50%出資。在繳足前，不得向他人募集股份。第十一條 發(fā)起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述期限屆滿后，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓所持有的股份公司股份按照

5、國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理。第五章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)第十二條 各發(fā)起人應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定履行繳付出資的義務(wù)。第十三條 自股份公司成立之日起，各發(fā)起人即成為股份公司的股東，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及股份公司章程的規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。第一大股東承諾，股份公司成立后 2 年內(nèi)，保證其他發(fā)起人的投資回報率不低于年 10%，如低于 10%的，由第一大股東予以補足至年 10%，股份公司成立滿 2年后，由各股東按實際投資股份份額共享收益，共擔(dān)風(fēng)險。同時各發(fā)起人承諾，發(fā)起人均為第一大股東的一致行動人，保證按第一大股東的意愿同意或者否決股東會、董事會決議。第十四條

6、 各發(fā)起人應(yīng)對股份公司的設(shè)立承擔(dān)下列責(zé)任：1、各發(fā)起人應(yīng)及時提供設(shè)立股份公司所需要的全部文件、資料，并按照政府主管機關(guān)和股份公司的需要簽署有關(guān)文件。各方應(yīng)在各自的職權(quán)范圍內(nèi)，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件。2、各發(fā)起人對屆期未認(rèn)購之股份負(fù)連帶認(rèn)購責(zé)任，對屆期未繳納之股款負(fù) 連帶繳納責(zé)任。3、股份公司的設(shè)立費用由大股東墊付，股份公司成立后，該費用由股份公司承擔(dān)并歸還給大股東，該費用計入股份公司的開辦費。4、股份公司不成立時，各發(fā)起人對認(rèn)股人負(fù)連帶退還股款責(zé)任。5、股份公司不成立時，各發(fā)起人按擬出資比例分擔(dān)設(shè)立費用，并對設(shè)立債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任。6、在股份公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使

7、股份公司的財產(chǎn)利益受到損害的，有過失的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對股份公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章 聲明和保證第十五條 各發(fā)起人特此向其他各方聲明和保證，在本協(xié)議簽署日和股份公司成立之日：1、該發(fā)起人（如為法人）是根據(jù)其成立地法律合法組建、并仍然在該法律下合法存續(xù)的；2、該發(fā)起人具有簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務(wù)的權(quán)力；3、該發(fā)起人負(fù)責(zé)簽署本協(xié)議的代表有權(quán)力或已得到適當(dāng)授權(quán)簽署本協(xié)議；4、本協(xié)議經(jīng)各發(fā)起人共同簽署后，即對該發(fā)起人構(gòu)成合法、有效及具有約束力的義務(wù)，可根據(jù)本協(xié)議條款對該發(fā)起人強制執(zhí)行；5、該發(fā)起人簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項下義務(wù)并不違反其公司章程或規(guī)章制度或任何法律、法規(guī)、任何政府部門的條例、授權(quán)或批

8、準(zhǔn)或該發(fā)起人為一方或受約束的任何合同或協(xié)議的條款，亦不構(gòu)成任何違法、違規(guī)或違約行為。第七章 股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理機構(gòu)第十六條 股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu)。股東大會的職權(quán)及召集、召開、議事程序等事項由股份公司章程作出規(guī)定。第十七條 股份公司的創(chuàng)立大會暨第一次股東大會應(yīng)當(dāng)在會計師事務(wù)所對股份公司的注冊資本出具驗資報告后的三十日內(nèi)召開。創(chuàng)立大會根據(jù)中華人民共和國公司法行使職權(quán)。 第十八條 股份公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會的職權(quán)及召集、召開、議事程序等事項由股份公司章程作出規(guī)定。第十九條 股份公司董事會由 9 名董事組成，單獨或者合計持有股份公司5%以上股份的發(fā)起人有權(quán)提名董事

9、候選人。提名人須在股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會召開的五日前將首屆董事會的董事候選人名單提交股份公司籌委會。董事會換屆以及增補董事缺額、更換董事等事宜，按照股份公司章程的規(guī)定辦理。第二十條 董事會設(shè)董事長一名，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。副董事長人數(shù)，由董事會研究決定。第二十一條 董事每屆任期三年，連選可以連任；董事可以接受董事會的聘請兼任股份公司的行政職務(wù)。第二十二條 董事會設(shè)董事會秘書一人，董事會秘書為股份公司高級管理人員，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。第二十三條 首屆董事會第一次會議應(yīng)當(dāng)在首屆董事會產(chǎn)生后的當(dāng)天召開，由籌委會召集和主持。第二十四條 股份公司設(shè)監(jiān)事會，由

10、 5 名監(jiān)事組成，其中 3 名監(jiān)事為股東代表監(jiān)事，單獨或者合計持有股份公司 5%以上股份的發(fā)起人有權(quán)提名由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，提名人須在股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會召開的五日前將首屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人名單提交股份公司籌委會；2 名監(jiān)事由股份公司職工代表擔(dān)任；股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股份公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會以全體監(jiān)事過半數(shù)的選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會換屆以及增補監(jiān)事缺額、更換監(jiān)事等事宜，按照股份公司章程的規(guī)定 辦理。第二十五條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任；股份公司的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 首

11、屆監(jiān)事會第一次會議應(yīng)當(dāng)在首屆監(jiān)事會產(chǎn)生后的當(dāng)天召開，由籌委會召集和主持。第二十七條 股份公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。設(shè)副總經(jīng)理 x 名，財務(wù)總監(jiān)，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第八章 違約責(zé)任第二十八條 任何一方不履行本協(xié)議約定的義務(wù)，或履行協(xié)議義務(wù)不符合約定，或在本協(xié)議中所作的聲明和保證有任何虛假、不真實、或?qū)κ聦嵱须[瞞或重大遺漏，均構(gòu)成違約。任何一方違約，違約方應(yīng)賠償各守約方因該違約而遭受或產(chǎn)生的一切損失。本條款中的“損失”應(yīng)按中華人民共和國合同法的有關(guān)規(guī)定解釋，包括一方為糾正該違約而采取法律行為時所支出的合理費用。第二十九條 任何一方未按本協(xié)議約定履行首期出資義務(wù)

12、的，視為該違約方放棄出資，不再享有發(fā)起人權(quán)利，并由該違約方按首期出資額的30%計算向其他未違約方支付違約金，且該違約方前期支付的保證金不退還。任何一方未按本協(xié)議約定履行其余各期出資義務(wù)的，每逾期一天，由違約方按到期未付額日萬分之五計算向股份公司支付賠償金，逾期超過 30 日的，視為該違約方放棄出資，由違約方按放棄出資額的30%計算向股份公司一次性支付賠償金，同時其他股東有權(quán)認(rèn)購該違約方放棄出資的股份；出現(xiàn)此種情形后，各方按實際出資到位的股份份額享有股份公司權(quán)益（包括利潤分配、股東表決等權(quán)利）。違約方必須無條件配合股份公司辦理股份變更的工商變更登記手續(xù)，在違約方未配合股份公司辦理完股份變更的工商

13、變更登記手續(xù)前，該違約方對已實際出資到位的股份不享有任何權(quán)益（包括利潤分配、股東表決等權(quán)利）。 第九章 適用法律及爭議的解決第三十條 本協(xié)議及其解釋受中華人民共和國法律管轄。第三十一條 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)首先通過各方友好協(xié)商予以解決；協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。第十章 協(xié)議的生效、修改及終止第三十二條 本協(xié)議經(jīng)各發(fā)起人或其授權(quán)代表共同簽署后生效。第三十三條 本協(xié)議的修改及補充，須經(jīng)各發(fā)起人一致同意并簽署書面文件后方能生效。任何書面的修改、補充均是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第三十四條 經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以終止。當(dāng)發(fā)生下列情況時，任何發(fā)起人均可以單方面終止本協(xié)議的履行：1、股份公司不能成立時；2、本協(xié)議的一方違反協(xié)議規(guī)定，經(jīng)其他方書面通知后在三十日內(nèi)仍未糾正的，任一守約方可以以書面形式通知違約方解除本協(xié)議。第十一章 其他事項第三十五條 各發(fā)起人同意成立股份公司籌委會，并授權(quán)籌委會全面負(fù)責(zé)股份公司設(shè)立的籌備工作。股份公司首屆董事會和首屆監(jiān)事會第一次會議散會之時解散。第三十六條 為進行股份公司設(shè)立的有關(guān)工作，各發(fā)起人同意由 xx 公司墊付資金，作為籌委會開展工作的費用。股份公司成立后，經(jīng)股份公司創(chuàng)立大