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文檔簡介
1、 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫,月更新房地產(chǎn)資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國內(nèi)頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市研究報告 平安證券企業(yè)并購部總經(jīng)理 李鵬程目 錄一、房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的現(xiàn)狀2(一)房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀2(二)宏觀調(diào)控政策4二、房地產(chǎn)借殼上市的案例分析11(一)華遠地產(chǎn)借殼S*ST幸福12(二)中住地產(chǎn)借殼SST重實15三、房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的利弊分析18(一)企業(yè)借殼上市的一般優(yōu)勢18(二)房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的利弊分析19四、房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市存在的問題分析28(一)殼公司的選取28(二)房地產(chǎn)企業(yè)的內(nèi)部重組29(
2、三)同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的處理30(四)資產(chǎn)評估值過高30(五)政策風險30五、房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的建議31 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫,月更新房地產(chǎn)資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國內(nèi)頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。本報告對國內(nèi)近期房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市進行了盤點,對重點案例進行了概述,對借殼上市的利弊進行了分析并對房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市中需注意的問題進行了說明,報告最后對房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市提出了建議。一、 房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的現(xiàn)狀(一)房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀1、行業(yè)集中度加強根據(jù)圖1,中國房地產(chǎn)市場由2005年的56290家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)增加到58710
3、家,從總量上講,開發(fā)商數(shù)目似乎在增加,但房地產(chǎn)是以項目為單位,通過上市公司多則近百家的項目公司數(shù)量,可以判斷出實際開發(fā)商數(shù)目是在大幅度減少的。盡管對于行業(yè)集中度而言,成熟市場也沒有固定比例,但都遠遠高于我們國內(nèi)市場。香港市場前10名開發(fā)商占總開發(fā)量的70%以上,美國市場前10名開發(fā)商占總開發(fā)量也超過20%。我們將2003年的數(shù)據(jù)和2006年數(shù)據(jù)對比,地產(chǎn)企業(yè)總數(shù)增速放緩。而從圖2中也可以看到,三大省市房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)個數(shù)占全國比重已經(jīng)超過20%,行業(yè)集中度在近兩年開始明顯提升。在資本市場中,一大批優(yōu)秀的地產(chǎn)公司或IPO或進行重組,都成為了兩地市場的中堅力量,上市公司的增加無形中也促進了集中度的加
4、強。圖1 :中國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)總數(shù)資料來源:中經(jīng)網(wǎng)圖2:三大省市房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)個數(shù)及占全國比重圖資料來源:中經(jīng)網(wǎng)2、區(qū)域市場差異加大分地區(qū)來看,東、中、西部地區(qū)房地產(chǎn)投資均有所加快,東部地區(qū)房地產(chǎn)投資在上半年平穩(wěn)運行的基礎上出現(xiàn)了較強的反彈;中部地區(qū)則繼續(xù)保持較快的增速;西部地區(qū)增速同樣出現(xiàn)加快的跡象。前三季度,東、中、西部地區(qū)分別完成投資10399.8億元、3211.7億元和3202.5億元,同比增長分別為25.3%、40.5%和38.1%,增速同比分別提高5.8%、3.4%和4.2%(如圖3所示)。圖3:2006-2007年1-9月分地區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)投資增長情況(單位:%)資料來源:國家統(tǒng)計
5、局3、房地產(chǎn)企業(yè)上市公司融資公司家數(shù)與融資金額2007年是中國房地產(chǎn)企業(yè)在資本市場的全面勝利,而圖4的不完全統(tǒng)計,A股市場地產(chǎn)企業(yè)融資規(guī)模和數(shù)量都出現(xiàn)巨幅增長,2007年堪稱“地產(chǎn)行業(yè)資本化元年”,未來資本化仍將成為地產(chǎn)市場的重要主題。其中IPO主要只有五家:保利地產(chǎn)、北辰實業(yè)、廣宇集團、榮盛地產(chǎn)、合肥城建(已過會)。圖4:2006、2007年地產(chǎn)上市公司融資公司家數(shù)與融資金額(單位:億元)(二)宏觀調(diào)控政策1、政府對房地產(chǎn)企業(yè)宏觀調(diào)控的6種方式匯總從2003年以來,國家或部分地方出臺的一系列調(diào)控制政策,把所有政策歸為6種類型(行政管理開發(fā)、土地、金融、稅收、外資、物管及市場秩序)。觀察200
6、7年開始的調(diào)控政策中政府涉及了多個領域,政策制訂頗為詳細,整體調(diào)控的趨勢是針對性加強,操作性加強。政府從2003年開始對房地產(chǎn)行業(yè)出臺的調(diào)控政策,曾經(jīng)嘗試過調(diào)控供給,也嘗試過調(diào)控需求,直至今年開始采取了多方面,相互配合的調(diào)控手段。這樣的發(fā)展態(tài)勢,必然導致未來調(diào)控效果會越來越突出,“空調(diào)”的局面會有所改觀。在研究部署第四季度經(jīng)濟社會發(fā)展工作的國務院常務會議上,政府特別指出,要全面落實房地產(chǎn)調(diào)控政策,大力推進廉租房制度建設,努力控制房價過快上漲。 表1:房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策:行政管理開發(fā)部分編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12003年8月國務院發(fā)布國務院關于促進房地產(chǎn)市場持續(xù)健康發(fā)展的通知,明確房
7、地產(chǎn)行業(yè)為國民經(jīng)濟支柱地位22004年5月建設部,發(fā)改委,國土資源部,人民銀行發(fā)布關于印發(fā)“經(jīng)濟適用住房管理辦法”的通知,規(guī)定經(jīng)濟適用房、集資合作建房開發(fā),申請,交易,分配和管理32005年3月國務院舊國八條,控制住房需求,改善供給結(jié)構(gòu)42005年4月國務院新國八條,提出增加保障性住房,適當增加建設用地供應,加大金融監(jiān)管,限制房地產(chǎn)交易52005年4月建設部,人民銀行等7部委落實新國八條,發(fā)布關于做好穩(wěn)定住房價格工作的意見62006年5月國務院國六條,調(diào)整新建住房結(jié)構(gòu),控制城鎮(zhèn)拆遷進度,調(diào)整住房需求,加快保障性住房建設等72006年5月建設部等7部委,國務院轉(zhuǎn)發(fā)落實國六條,90/70政策,土地
8、閑置兩年將被收回,落實中低檔和保障性住房建設等82006年7月建設部,發(fā)改委,工商總局加強預售制許可管理92006年8月建設部城鎮(zhèn)廉租住房工作規(guī)范化管理實施辦法102006年8月建設部關于制止違規(guī)集資合作建房的通知,停止審批黨政機關集資建房,嚴格審批集資建房122007年3月人大物權(quán)法,規(guī)定征地、拆遷都必須給予合理補償,不動產(chǎn)實行統(tǒng)一登記,住宅用地使用期滿后可以續(xù)約132007年6月建設部提示城鎮(zhèn)居民不要購買集體土地上建設的房屋142007年7月北京市規(guī)劃委北京市“十一五”保障性住房及“兩限”商品住房用地布局規(guī)劃152007年8月國務院發(fā)布國務院關于解決城市低收入家庭住房困難的若干意見,要求建
9、立廉租房制度,保障最低收入家庭住房表2:房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策:土地部分編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12002年5月國土資源部招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定22003年2月國土資源部關于清理種類園區(qū)用地加強土地供應調(diào)控的緊急通知,清理整頓開發(fā)區(qū)和園區(qū),嚴格控制建設用地總量32003年11月國務院國務院關于加大工作力度進一步治理整頓土地市場秩序的緊急通知42004年3月國土資源部,監(jiān)察部發(fā)布關于繼續(xù)開展經(jīng)營性土地使用權(quán)招標拍賣掛牌出讓情況執(zhí)法監(jiān)察工作的通知執(zhí)法監(jiān)察土地招拍掛,解決歷史遺留問題52004年4月國務院辦公廳國務院辦公廳關于深入開展土地市場治理整頓嚴格土地管理的緊急通知,要求半年
10、內(nèi)暫停將農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設用地審批62004年12月國土資源部關于開展全國城鎮(zhèn)建設存量用地情況專項調(diào)查工作的緊急通知盤活存量建設用地72006年7月國務院辦公廳國務院辦公廳關于建立國家土地督察制度有關問題的通知2006年7月建設部、發(fā)改委、工商局招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)范、協(xié)議出讓國有土地使用權(quán)規(guī)范82006年9月國務院國務院關于加強土地調(diào)控有關問題的通知,建立工業(yè)用地出讓最低價標準,保護耕地,調(diào)整土地出讓稅費政策等92006年11月財政部、國土資源部、中國人民銀行關于調(diào)整新增建設用地有償使用費政策等問題的通知,調(diào)節(jié)中央地方政府之間的地價款分配,規(guī)范土地出讓金使用和管理,更嚴格地保護耕地1
11、02007年3月國務院、國土資源部實行最嚴格的耕地保護政策,堅守18億畝耕地紅線112007年10月國土資源部招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定,規(guī)定受讓人依照出讓合同約定,付清全部出讓金后,才能領取國有建設用地使用權(quán)證書土地供應是政府部門對房地產(chǎn)供給方面最重要的調(diào)控手段之一,土地供應的多少不僅直接影響當期的房價預期,更會影響未來兩年的商品房供應和價格。根據(jù)最新情況的發(fā)展,我們判斷2008年很多地方政府完成住宅用地供應計劃的壓力將直接來自中央。根據(jù)表2,我們可以看出,政府對于土地市場的政策一貫比較詳細,預計2008年,各地方政府土地供應節(jié)奏將會適度調(diào)整,以保證有足夠的土地供應滿足市場需要。表3
12、:房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策:稅收部分編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12005年5月國家稅務總局、財政部、建設部關于加強房地產(chǎn)稅收管理的通知對購入不足兩年的房屋轉(zhuǎn)讓按收入全額征收營業(yè)稅22005年6月北京市地稅局開始征收房地產(chǎn)交易個人所得稅32005年10月國家稅務總局發(fā)布國家稅務總局關于實施房地產(chǎn)稅收一體化管理若干問題的通知42006年3月國家稅務總局發(fā)布關于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務征收企業(yè)所得稅問題的通知52006年5月國家稅務總局國家稅務總局關于加強住房營業(yè)稅征收管理有關問題的通知個人轉(zhuǎn)讓住房營業(yè)稅免征時間從2年延長到5年,全國范圍內(nèi)開征二手房轉(zhuǎn)讓個人所得稅62006年7月國家稅務總局國家稅務總局關于
13、個人住房轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅有關問題的通知對5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓二手房征收盈利部分20%的個人所得稅 72006年11月北京地稅局等5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓非普通住宅繳納1%的土地增值稅82007年1月國家稅務總局提高城鎮(zhèn)土地使用稅稅額標準,最高到30元/平方米92007年1月國家稅務總局將新增建設用地土地有償使用費在原有標準上提高1倍102007年2月國家稅務總局關于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關問題的通知,明確房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅將實行清算方式繳納112007年6月上海地稅局對個人轉(zhuǎn)讓非普通住宅征收0.5%的個人土地增值稅表4:房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策:金融部分編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12003年
14、6月中國人民銀行要求商業(yè)銀行加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務管理22004年4月國務院提高房地產(chǎn)開發(fā)資本金比例由20%及以上提高到35%及以上32004年9月銀監(jiān)會發(fā)布商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款風險管理指引42005年3月中國人民銀行對房地產(chǎn)價格上漲過快城市或地區(qū),個人住房貸款最低首付款比例可由現(xiàn)行的20%提高到30%52005年7月中國人民銀行人民幣取消和美元掛鉤,人民幣開始了長達兩年的升值62005年8月中國人民銀行建議取消期房預售制度72006年5月中國人民銀行三年以上的商品房不得作為抵押物,部分房屋首付比例提高到三成82006年7月建設部等六部委發(fā)布關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見92006年9月外匯
15、管理局和建設部規(guī)范境外購房主體購買境內(nèi)商品房的外匯管理102007年9月中國人民銀行和銀監(jiān)會關于加強商業(yè)性房地產(chǎn)信貸管理的通知,對商業(yè)性房地產(chǎn)信貸政策進行了調(diào)整,規(guī)定申請購買第二套(含)以上住房的,貸款首付款比例不得低于40%編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12003年9月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率1個百分點22004年4月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點32006年7月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點42006年8月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點52006年11月中國人民銀行上
16、調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點62007年1月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點72007年2月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點82007年4月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點92007年5月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點102007年6月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點112007年8月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點122007年9月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點
17、132007年10月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點142007年11月中國人民銀行上調(diào)存款類金融機構(gòu)人民幣存款準備金率0.5個百分點編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12004年10月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存貸款基準利率0.27%22005年3月中國人民銀行上調(diào)住房貸款利率0.20%32006年4月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣貸款利率0.27%42006年8月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存貸款基準利率0.27%52007年3月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存貸款基準利率0.27%62007年5月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存款基準利率0.27%,貸
18、款基準利率0.18%72007年7月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存貸款基準利率0.27%82007年8月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存款基準利率0.27%,貸款基準利率0.18%92007年9月中國人民銀行上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存貸款基準利率0.27%表5:房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策:外資調(diào)控部分編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12006年7月建設部等六部委發(fā)布關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見,其中明確規(guī)定符合規(guī)定的境外機構(gòu)和個人購買自用、自住商品房必須采取實名制22006年9月外匯管理局和建設部發(fā)布關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關問題的通知,終結(jié)外匯直接購房時代32007年5月商務部和外匯管理
19、局發(fā)布關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知,規(guī)定外商投資內(nèi)地房地產(chǎn)項目必須通過審批42007年7月商務部和外匯管理局發(fā)布國家外匯管理局綜合司關于下發(fā)第一批通過商務部備案的外商投資房地產(chǎn)項目名單的通知,對外資公司結(jié)匯進行了嚴格限制52007年10月發(fā)改委和商務部發(fā)布外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2007年修訂),此次調(diào)整將房地產(chǎn)行業(yè)的投資行為全部列入“限制”行列表6:房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策:市場秩序及物業(yè)部分編號發(fā)布時間發(fā)布單位及編號主要內(nèi)容12003年6月國務院發(fā)布物業(yè)管理條例22003年11月建設部發(fā)布物業(yè)服務收費管理辦法32004年7月發(fā)改委,建設部發(fā)布物業(yè)服務收費明碼標價規(guī)定42
20、006年9月建設部等關于進一步整頓規(guī)范房地產(chǎn)交易秩序的通知開展房地產(chǎn)交易秩序?qū)m椪涡袆?2007年1月人民銀行關于加強房地產(chǎn)經(jīng)紀管理規(guī)范交易結(jié)算資金賬戶管理有關問題的通知國家對房地產(chǎn)持續(xù)調(diào)控的后果,中國地產(chǎn)行業(yè)的資本化途徑的最終結(jié)果是資源將越來越向行業(yè)集中方向發(fā)展,地產(chǎn)企業(yè)必須通過資本運作的方式獲得持續(xù)發(fā)展的資金支持。2、境內(nèi)IPO和紅籌IPO的政策瓶頸 房地產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要支柱產(chǎn)業(yè),同時受國家的宏觀經(jīng)濟政策影響較大。近年,為規(guī)范和引導房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展,保持整體經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長,滿足廣大群眾的基本住房需求,政府已出臺多項宏觀調(diào)控政策:2005年4月底,國務院常務會議提出八
21、大措施引導和調(diào)控房地產(chǎn)市場之后,中央七部委聯(lián)合出臺關于做好穩(wěn)定住房價格工作的意見;2006年5月,國務院召開常務會議,會議通過“促進房地產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展”的六條意見;隨后,建設部等中央九部委聯(lián)合發(fā)布了關于調(diào)整住房供應結(jié)構(gòu)穩(wěn)定住房價格的意見。上述一系列宏觀調(diào)控政策的變化,對公司擴張的速度及規(guī)模造成一定的影響。房地產(chǎn)企業(yè)境外上市(香港紅籌方式)目前最主要的障礙就是政策方面的限制。07年5月23日,商務部和國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布了關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知(以下簡稱通知)。通知和去年六部委的171號文中的相關限外規(guī)定相比更加直接的限制了國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)赴境外上市,主要表現(xiàn)在審
22、批程序上。通知首次對外資房地產(chǎn)企業(yè)“返程投資方式(同一實際控制人)并購或投資境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè),境內(nèi)投資者不得以變更境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)實際控制人的方式,規(guī)避外商投資房地產(chǎn)審批。這相當于明確的給準備到境外上市的內(nèi)地房地產(chǎn)公司表明在今后一段時間內(nèi)以該種方式去境外上市的通道已不順暢。目前像碧桂園、合生創(chuàng)展、雅居樂等在香港或境外上市的房地產(chǎn)企業(yè),當初都是通過返程投資的方式完成上市程序的,這種“曲線上市”的途徑在目前看來已不在可行。而市場對通知的預期要來得更早,眾多國內(nèi)的房地產(chǎn)的公司已借股改和整體上市的契機完成了上市,這一方面是受境外上市的審批的限制,另一方面在國內(nèi)市場直接公開發(fā)行同樣也是監(jiān)管的重點。紅籌上市是
23、目前民營企業(yè)赴境外上市采取的主要手段。但據(jù)去年商務部等六部委出臺的關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定,中國證監(jiān)會加強了對此類公司的監(jiān)管SPV即特殊目的公司境外上市交易,需經(jīng)中國證監(jiān)會批準,一定程度上收緊了紅籌上市。綜上,我們認為國內(nèi)房地產(chǎn)公司在香港和境內(nèi)上市所面臨的政策撲朔迷離,短期內(nèi)這種局面不會改變。在通貨膨脹、外資涌入和市場泡沫的預期下,關于房地產(chǎn)企業(yè)上市的標準會越來越苛刻。二、 房地產(chǎn)借殼上市的案例分析表7是最近兩年房地產(chǎn)借殼上市的案例,我們通過其中兩個典型的案例分析來說明房地產(chǎn)借殼上市的路徑和效果。表7:房地產(chǎn)借殼上市案例被借殼的上市公司代碼被借殼的上市公司借殼上市的房地產(chǎn)公司60074
24、3S*ST幸福北京市華遠地產(chǎn)股份有限公司000736SST重實中住地產(chǎn)開發(fā)公司600807*ST濟百山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司000718蘇寧環(huán)球江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司600766*ST煙發(fā)園城實業(yè)集團有限公司600053ST江紙江西江中置業(yè)有限責任公司600576*ST慶豐萬好萬家集團有限公司600215長春經(jīng)開長春經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)投資控股公司000931中關村北京鵬泰投資有限公司600275武昌魚北京華普產(chǎn)業(yè)集團有限公司000608陽光股份Reco-Shine-Pte-8Ltd000703世紀光華世紀光華科技股份有限公司000043中航地產(chǎn)中國航空工業(yè)第一集團公司600208新湖中寶浙
25、江新湖集團股份有限公司600393東華實業(yè)廣州粵泰集團有限公司000046泛海建設光彩事業(yè)投資集團有限公司000540*ST中天金世旗國際控股股份有限公司600246萬通地產(chǎn)北京萬通星河實業(yè)有限公司000031中糧地產(chǎn)中國糧油食品(集團)有限公司600565迪馬股份重慶東原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司600791天創(chuàng)置業(yè)北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司000705浙江震元紹興震元集團國有資本投資有限公司600067冠城大通北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司600767ST運盛上海九川投資有限公司000836鑫茂科技天津鑫茂科技投資集團有限公司600159ST寧窖北京市大龍偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司600615ST豐華
26、沿海地產(chǎn)投資(中國)有限公司600633白貓股份新洲集團有限公司000975科學城中國銀泰投資有限公司600162香江控股鄭州鄭東置業(yè)有限公司洛陽百年置業(yè)有限公司000616億城股份北京乾通投資有限公司000802北京旅游北京華豐房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(一)華遠地產(chǎn)借殼S*ST幸福1、借殼模式華遠地產(chǎn)借殼S*ST幸福采取三步走的方式:(1)原大股東名流投資回購S*ST幸福原有的資產(chǎn)(包括所有資產(chǎn)和負債);(2)S*ST幸福以新增股份吸收合并華遠地產(chǎn);(3)股權(quán)分置改革:股權(quán)登記日時全體股東每1股減少為0.4股;華遠地產(chǎn)原股東無償代公司非流通股股東向流通股股東送股。方案詳述:(1)第一步 將S*
27、ST幸福剝離為凈殼S*ST幸福將合法擁有的全部資產(chǎn)和負債整體出售給名流投資或其指定的企業(yè),截止2006 年10月31 日,S*ST幸福經(jīng)審計的合并報表賬面凈資產(chǎn)值為450.68 萬元,母公司賬面凈資產(chǎn)為3,941.29 萬元,母公司賬面凈資產(chǎn)評估值為3,995.18 萬元,出售資產(chǎn)的交易價格確定為4,000 萬元。華遠地產(chǎn)原股東同意以其持有的部分華遠地產(chǎn)的股份作為對名流投資的補償,華遠地產(chǎn)原股東同意支付給名流投資的華遠地產(chǎn)股份合計為16,874,000 股,由華遠地產(chǎn)原股東按照其對華遠地產(chǎn)的持股比例承擔。(2)第二步 換股吸收合并S*ST幸福以新增股份換股吸收合并華遠地產(chǎn),換股比例的確定以雙方
28、市場化估值為基礎。S*ST幸福的換股價格以截止2006年10月23日的20個交易日收盤價之算術平均值為基準確定為3.88元/股;參考資產(chǎn)評估報告(擬注入資產(chǎn)的評估值為25.34億元),華遠地產(chǎn)現(xiàn)有股份的換股價格確定為5.06元/股。按照上述換股價格,S*ST幸福與華遠地產(chǎn)的換股比例為1:0.767,即每0.767股華遠地產(chǎn)股份換1股本公司股份。截至本報告書簽署之日,華遠地產(chǎn)的股份總數(shù)為500,858,000股,可換為S*ST幸福股份653,009,126股。華遠地產(chǎn)原股東向名流投資支付的補償股份16,874,000股,在辦理華遠地產(chǎn)原股東登記于幸福實業(yè)股東名冊手續(xù)時,按照每0.767股華遠地產(chǎn)
29、股份折合為1股幸福實業(yè)股份的比例共折合為2,200萬股幸福實業(yè)股份并直接過戶登記到名流投資名下。名流投資承諾,取得的前項股份自S*ST幸福股權(quán)分置改革方案實施之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。(3)第三步 股權(quán)分置改革對價安排將S*ST幸福剝離為凈殼及吸收合并華遠地產(chǎn)作為重要的股改對價安排;縮股以減少S*ST幸福的股本作為股改對價安排;S*ST幸福全體股東以每1股減為0.4股的方式等比例減資,該減資方案實施完成后,S*ST幸福的股份總數(shù)將由31,280萬股減少為12,512萬股,其中非流通股9,384萬股,流通股3,128萬股。華遠地產(chǎn)原股東無償代S*ST幸福非流通股股東向流通股股東送股;華遠地產(chǎn)原股東
30、將以其換股獲得的幸福實業(yè)股份向S*ST幸福流通股股東送股。送股完成后,流通股股東所持流通股份數(shù)量為7,820萬股,與減資前流通股股東所持流通股份數(shù)量一致。華遠地產(chǎn)股東將所持華遠地產(chǎn)的股權(quán)支付16,874,000股給名流投資方案圖示:以不低于5000萬的資產(chǎn)為債務轉(zhuǎn)移作擔保以1:0.761比例換股吸收合并,成為上市公司股東以1:0.761比例換股吸收合并4,000萬出售所有資產(chǎn)上市公司成凈殼華遠集團S*ST幸福名流投資華遠地產(chǎn)上市公司按1:0.4減資,華遠地產(chǎn)原股東代S*ST幸福原非流通股東支付對價,完成股改2、借殼效果華遠地產(chǎn)借殼成功不僅僅只是一個解決資金的問題,更是一場皆大歡喜的財富盛宴。華
31、遠地產(chǎn)借殼SST幸福,引出的利益變化是全方位、寬領域的,不僅僅包括SST幸福的原股東,也包括華遠地產(chǎn)的諸多國有法人股東,還包括華遠集團掌門人任志強以及華遠集團的另外219名員工,更包括其他將進入SST幸福的自然人。以華遠地產(chǎn)大股東華遠集團為例:據(jù)借殼方案介紹,截止到2006年10月31日(未經(jīng)審計),華遠集團的總資產(chǎn)為57.49億元,凈資產(chǎn)為13.47億元;2006年1-10月實現(xiàn)主營業(yè)務收入10.58億元,實現(xiàn)凈利潤1.32億元。而借殼方案中介紹的華遠地產(chǎn)當時的情況是,總資產(chǎn)為44.66億元,凈資產(chǎn)為7.40億元,實現(xiàn)主營業(yè)務收入8.17億元,實現(xiàn)凈利潤2.04億元。不考慮合并報表的對沖抵消
32、等因素,華遠地產(chǎn)2006年10月31日總資產(chǎn)與2006年1-10月主營業(yè)務收入占到華遠集團的77%,而2006年1-10月華遠集團的凈利潤中,絕大部分為華遠地產(chǎn)所貢獻。華遠地產(chǎn)借殼成功后,華遠集團的可衡量財富巨增。按照市場預期,華遠集團擁有華遠地產(chǎn)的市值超過80億元,接近華遠地產(chǎn)2006年10月31日總資產(chǎn)的兩倍。這種證券化的財富既為華遠集團提供了未來變現(xiàn)的途徑,也為股份抵押借款運作帶來了便利。這種造富效應,更體現(xiàn)在自然人方面,華遠集團掌門人任志強賬面財富近4億元;華遠集團另外219名員工合計財富超過14億元,人均近700萬元;岳雄和孫丹夫妻財富合計超過2500萬元。(二)中住地產(chǎn)借殼SST重
33、實1、借殼模式中住地產(chǎn)借殼SST重實采取兩步走的方式:(1)SST重實向中住地產(chǎn)及其他特定對象定向發(fā)行股票購買其資產(chǎn);(2)股權(quán)分置改革:公積金轉(zhuǎn)贈股本;SST重實實際控制人重慶渝富公司豁免1.5億上市公司債務。注:2005年9月29日,公司托管方中國華融資產(chǎn)管理公司及公司前四大股東北京中經(jīng)四通信息技術發(fā)展有限公司、重慶皇豐實業(yè)有限公司、上海萬浦精細設備經(jīng)銷有限公司、上海華岳投資管理有限公司與重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司原前四大股東將其持有公司的共計3,159.6萬股(占總股本的47.87%)轉(zhuǎn)讓給重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司,截至公司重組報告書簽署之日,除重慶皇豐持有
34、的926.6萬股過戶外,其余股權(quán)尚未辦理過戶手續(xù)。因此,重慶實業(yè)目前的實際控制人為重慶渝富公司。方案詳述:(1)第一步根據(jù)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“沃克森”)于2007年6月12日出具的資產(chǎn)評估報告書,截至2007年5月31日,本次擬購買標的資產(chǎn)的賬面價值總額為84,268.77萬元,評估價值總額為128,702.80萬元,評估增值率52.73%。其中,擬購買其他特定對象的股權(quán)評估結(jié)果為34,368.73萬元;擬購買中住地產(chǎn)標的資產(chǎn)賬面價值70,834.52萬元,評估結(jié)果為94,334.07萬元,評估增值率33.18%。本次擬發(fā)行股份總數(shù)為220,624,754股。其中,向
35、中住地產(chǎn)定向發(fā)行股數(shù)161,060,225股,向其他特定對象定向發(fā)行股份數(shù)共計59,564,529股。發(fā)行價格為2007年9月28日董事會公告前20個交易日重慶實業(yè)收盤價的算術平均值的100%,即重慶實業(yè)2006年11月28日停牌前20日收盤價的算術平均值5.77元/股。本次發(fā)行完成后,重慶實業(yè)總股本擴張至286,624,754股。其中,重組方中住地產(chǎn)持股比例將達到56.19%,將成為公司的第一大股東。重組方中住地產(chǎn)和其他特定對象均以資產(chǎn)認購。 本次擬購買中地產(chǎn)資產(chǎn)的最終作價金額為929,317,500元,該資產(chǎn)處置方案尚需獲得國務院國資委批準;同時中住地產(chǎn)代重慶渝富公司履行1402萬元債權(quán)豁
36、免的股改對價安排,由此產(chǎn)生的重慶渝富公司對中住地產(chǎn)公司的1402萬元債務由重慶渝富公司在重組工作結(jié)束后歸還中住地產(chǎn)公司;本次擬購買其他特定對象標的資產(chǎn)的最終作價為評估結(jié)果的100%,因此,本次擬購買資產(chǎn)最終作價總金額為1,273,004,832元。(2)第二步(股權(quán)分置改革)資本公積轉(zhuǎn)增股本以公司現(xiàn)有流通股股本2,600萬股為基數(shù),以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增10,569,145股,轉(zhuǎn)增比例為每10股轉(zhuǎn)增4.07股,上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案,相當于流通股東每10股獲得2.1236股的對價,公司總股本將增加至76,569,145股(非公開發(fā)行前
37、總股本)。債務豁免重慶渝富公司以豁免上市公司1.5億元債務方式參與本次股權(quán)分置改革的對價安排。通過豁免債務可使重慶實業(yè)的當期非經(jīng)常性收益增加從而導致凈資產(chǎn)相應增加,按照重慶實業(yè)2,600萬流通股東享有的權(quán)益:以2006年11月28日收盤價6.22元/股折算,相當于流通股股東每10股獲付3.6539股。 綜合上述兩項對價安排(資本公積轉(zhuǎn)增股本和債務豁免),相當于流通股股東每10股獲得5.7775股的對價。方案圖示:中住地產(chǎn)代重慶渝富履行1402萬元債權(quán)豁免的股改對價安排豁免1.5億債務發(fā)行約2.2億股購買項目公司股權(quán), 其中中住地產(chǎn)認購約1.6億股成為上市公司的控股子公司中住地產(chǎn)SST重實重慶渝
38、富三家公司股權(quán)上市公司公積金轉(zhuǎn)增和實際控制人重慶渝富豁免上市公司債務作為股改對價,完成股改2、借殼效果根據(jù)SST重實披露的2007年盈利預測7000萬,則重組完成后的2007年預計EPS約0.25元,則保守的股價將達到10元以上,則中住地產(chǎn)持有的1.6億股股權(quán)價值將超過16億元,資產(chǎn)增值率達到100%以上。更重要的是中房集團通過本次重組獲得了資本運作的平臺,后續(xù)可通過重實整合旗下的房地產(chǎn)企業(yè),實現(xiàn)地產(chǎn)資產(chǎn)的整體上市。 注:中住地產(chǎn)的大股東中房集團是ST中房的第一大股東,不過,ST中房已經(jīng)是重病纏身,ST中房2005、2006年已是連續(xù)兩年虧損,截至2007年9月30日,每股依然虧損0.02元。
39、中房集團退意萌生。中房集團承諾,在S*ST重實重組完成后,中房集團將逐步轉(zhuǎn)讓所持有的ST中房股權(quán),并在三年內(nèi)退出ST中房第一大股東之位。三、 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的利弊分析(一)企業(yè)借殼上市的一般優(yōu)勢 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市具備一般企業(yè)借殼上市的特點,這些特點也是借殼上市和IPO的主要區(qū)別,具體特點如下:1、成本對比IPO所支付的費用主要是中介費,包括:券商的改制輔導費、承銷費、保薦費;律師、會計師、評估師等審計和評估費用。 借殼上市的成本主要有:擬通過定向增發(fā)或者資產(chǎn)置換納入上市公司的資產(chǎn)價值;可能的債務重組成本;通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán)的成本;稅收成本IPO一般會涉及到調(diào)整利潤,補繳稅款。2、收益
40、對比IPO的收益是發(fā)行人擁有的股權(quán)在二級市場的溢價;借殼上市的收益是主要有:通過資產(chǎn)重組獲得上市公司控制權(quán);以較低協(xié)議價所獲得的股份在公司重組后的溢價;定向增發(fā)新增股份在公司重組后的溢價。債務豁免的收益。3、時間和實際操作可行性在時間上,借殼上市一般需要半年時間,而一個成熟的IPO項目通常需要2年,有的甚至要超過3年以上,借殼上市更為快捷。(二)房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的利弊分析1、優(yōu)勢分析獲得持續(xù)融資平臺房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的初衷是解決融資難題,從政策層面概括就是:限面積、限套型、限比例、限資金,通過這些限制利潤;從直接反應看就是:貸款難、拿地難、銷售難,進而引起生存難。國六條出臺后,很多中小房地產(chǎn)
41、企業(yè)已經(jīng)走到了一個生死抉擇的路口,借殼上市可以說是房企在一個集體危機時刻的自救行為。沒有雄厚的資金實力可能就拍不到地,銀行間接融資的渠道又不是很通暢,雖然房地產(chǎn)企業(yè)融資的途徑還包括外資、私募性質(zhì)的基金、投資、房地產(chǎn)信托等等,但是就整個行業(yè)而言,房地產(chǎn)公司的融資渠道還是過于狹窄,直接融資的成為新一輪預期牛市下房地產(chǎn)企業(yè)最看好的途徑,我們可以用萬科等龍頭房地產(chǎn)企業(yè)的融資方式加以說明:2007年公開增發(fā): 8月24日結(jié)束的公開增發(fā)A股發(fā)行數(shù)量為317,158,261股,募集資金總量約為100億元;2006年非公開增發(fā):12月25日結(jié)束的非公開增發(fā)A股數(shù)量為40,000萬股,募集資金總量為42億元;2
42、004年可轉(zhuǎn)換公司債券:10月15日結(jié)束的可轉(zhuǎn)換公司債數(shù)量為1990萬張,募集資金總量為20億元。萬科持續(xù)的融資方式為其地產(chǎn)發(fā)展提供了源源不斷的資金來源,萬科的發(fā)展方向已面向工廠化大生產(chǎn),表8和表9是萬科的現(xiàn)有項目明細表和現(xiàn)有土地儲備明細表:表8:萬科現(xiàn)有項目明細表(單位:平方米)項目名稱位置權(quán)益占地面積規(guī)劃建筑面積07 年計劃開工面積07 年計劃竣工面積06 年末未開工規(guī)劃建筑面積(萬平米)珠江三角洲區(qū)域 深圳萬科城 龍崗區(qū) 100%513,018514,990121,816196,94312.2深圳第五園 龍崗區(qū) 100%551,193527,899159,69779,07728.9深圳東
43、海岸 鹽田區(qū) 100%342,984264,94720,27578,7752深圳17 英里 鹽田區(qū) 100%67,57150,177-深圳金域藍灣 福田區(qū) 100%40,234233,86661,336深圳萬科中心 鹽田區(qū) 100%61,73079,24279,242-7.9深圳溪之谷 寶安區(qū) 60%158,63947,27047,270-4.7深圳大甲島 惠州市 100%364,450234,975-23.5深圳坪山項目 龍崗區(qū) 100%26,21877,62477,624-7.8廣州金色家園 東山區(qū) 100%7,71634,95034,950-3.5廣州荔景家園 越秀區(qū) 100%6,576
44、57,73657,736-5.8廣州天景花園 花都區(qū) 100%62,315146,90888,20827,8958.8廣州金沙洲項目 白云區(qū) 50%144,657433,971144,610-43.4廣州東平項目 花都區(qū) 50%137,334142,11961,571-6.2廣州萬科城 籮崗區(qū) 70%222,001154,22686,00093,5718.6佛山四季花城 南海區(qū) 100%533,955552,70021,318160,9577.3廣州城市花園 黃埔區(qū) 100%117,198192,8173,741廣州藍山小城 白云區(qū) 100%74,034145,39065,3498.7東莞高爾
45、夫花園 寮步鎮(zhèn) 100%301,711451,07162,86766,0248.3東莞運河東花園 莞城區(qū) 29%83,156239,75227,428-2.7東莞松山湖花園 松山湖產(chǎn)業(yè)園區(qū) 60%133,33375,946-75,946東莞常平萬科城 常平鎮(zhèn) 100%579,984324,79180,80033,79522.9東莞大嶺山項目 大嶺山 100%146,674146,674-14.7中山城市風景 南區(qū) 100%335,525574,228105,34184,11126.5珠海金域藍灣 香洲區(qū) 100%23,584120,895-87,067珠海珠賓項目 香洲區(qū) 100%110,60
46、0251,70046,800-25.2佛山順德項目 順德區(qū) 100%187,475328,508134,063134,06323.8佛山凱旋城 南海區(qū) 100%110,000241,72592,22064,73017.7佛山金色家園 南海區(qū) 100%74,600219,58970,35783,1987佛山南莊項目 禪城區(qū) 100%386,400776,82460,96060,96077.7長沙芙蓉區(qū) 芙蓉區(qū) 80%358,779486,96480,99786,75440廈門金域藍灣 思明區(qū) 100%55,657163,55995,56467,9959.6小計 6,319,3018,294,03
47、31,857,7151,612,288455.2長江三角洲區(qū)域 上海浦江鎮(zhèn)項目 閔行區(qū) 49%296,295229,22145,122-22.9上海濱江項目 浦東新區(qū) 100%38,753106,88355,738-10.7上海燕南園 閔行區(qū) 50%192,000123,30422,57468,7512.3上海華漕213#項目 閔行區(qū) 100%172,668247,955247,955157,79224.8上海紅郡項目 閔行區(qū) 75%60,88061,52261,522上海四季花城 寶山區(qū) 100%383,678472,732101,73159,31410.2上海千墅項目 閔行區(qū) 51%315
48、,865418,55887,423-36.8上海吳涇鎮(zhèn)項目 閔行區(qū) 100%141,239244,426134,185134,18524.4上海新里程 浦東新區(qū) 90%238,920352,264105,750139,33310.6上海七寶53 號閔行區(qū) 100%57,900170,00030,000-17上海藍山小城 浦東新區(qū) 100%430530283,54025,16119,84017.4上海白馬花園 松江區(qū) 100%366,465333,840124,079139,67627上海假日風景 閔行區(qū) 100%599647541,072-13,484上海蘭喬圣菲 閔行區(qū) 100%317,48
49、589,94910,0147,5911上海七寶鎮(zhèn)187 號閔行區(qū)100%61,724127,00012.7杭州魅力之城 江干區(qū) 100%84,438190,109190,109-19杭州蔣村西溪項目 西湖區(qū) 51%155,838304,340146,810-30.4杭州良渚文化村 余杭區(qū) 80%3,354,2142,475,96731,412168,851229.5杭州逸天廣場 濱江區(qū) 80%98,198174,301174,3010杭州威尼期水城 蕭山區(qū) 44%213,344350,897201,7490杭州佑圣項目 上城區(qū) 48%8,07029,493-2.9蘇州湖東項目 工業(yè)園區(qū) 51%
50、155,673123,181100,31345,68412.3蘇州冶金廠項目 滄浪區(qū) 55%134,771242,902181,49941,90324.3蘇州玲瓏灣 工業(yè)園區(qū) 70%384,044844,89987,98738.9昆山高爾夫 巴城鎮(zhèn) 85%560,000330,000-33無錫魅力之城 濱湖區(qū) 60%960,0001,346,800144,850172,55093無錫東郡項目 長江北路 70%81,664216,458106,34678,44110.6南昌四季花城(北區(qū)) 高新區(qū) 50%358,734445,02433,373128,0583.3南京光明城市 河西區(qū) 100%134,000213,54998,1770鎮(zhèn)江魅力之
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