雙匯收購史密斯菲爾德商務(wù)談判策劃

1、第六屆華中七校模擬商務(wù)談判談判隊(duì)伍：Moonish代表方： 雙匯國際控股有限公司談判策劃方案目錄一 談判主題二 談判團(tuán)隊(duì)三 辯題理解3.0我方角色理解3.1我方利益3.2我方SWOT分析3.3對方利益3.4對方SWOT分析四 談判目標(biāo)4.1目標(biāo)闡述4.2目標(biāo)可行性分析 4.2.1 對方公司估值定價(jià)分析 4.2.2 我方財(cái)務(wù)分析 4.2.3 法律分析五 談判程序及策略5.1 開局階段5.2價(jià)格談判階段5.3 磋商階段5.4結(jié)束階段六 談判相關(guān)資料準(zhǔn)備6.1相關(guān)法律資料6.2對手相關(guān)資料七 應(yīng)急方案一、談判主題洽談關(guān)于我方收購史密斯菲爾德食品公司事宜。l 解決達(dá)成協(xié)議股權(quán)、支付方式、支付時(shí)間與價(jià)格

2、的關(guān)系，并確定最終收購價(jià)格。l 一個(gè)星期內(nèi)我方完成相應(yīng)的股權(quán)交易活動，并保證交易環(huán)節(jié)的安全性、保密性。l 最后確定收購價(jià)格，按照雙方達(dá)成的協(xié)議簽訂交易協(xié)議。二、談判團(tuán)隊(duì)主談：公司談判全權(quán)代表；決策人：負(fù)責(zé)重大問題的決策；財(cái)務(wù)顧問：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)問題；法律顧問：負(fù)責(zé)法律問題并代表工會。3 辯題理解3.0 我方角色理解作為收購方公司股東代表，我方應(yīng)為股東謀求最大利益，而其基礎(chǔ)是保證此次交易的順利進(jìn)行。為此，我方談判小組應(yīng)扮演好以下三個(gè)角色：1. 商人：我們應(yīng)以彰顯己方優(yōu)勢，提出對方劣勢等方式盡量抬高收購價(jià)格。2. 咨詢?nèi)藛T: 我方應(yīng)當(dāng)幫助對方分析如何能為雙方謀求雙贏的局面，并給出即使在對方出售100%股

3、權(quán)后也能以投資人的身份謀求長遠(yuǎn)而持久利益的方案。3. 總工程師：作為股東，我方可對公司做出決策以滿足對方所提出的合理要求。3.1我方利益1.擴(kuò)大國內(nèi)市場占有，開拓國際市場雙匯國際可以借助史密斯菲爾德的現(xiàn)有渠道進(jìn)入國際市場開展業(yè)務(wù)，在國際分銷渠道的建設(shè)、國際慣例和標(biāo)準(zhǔn)的適應(yīng)以及產(chǎn)品研發(fā)方面邁出步伐。2.優(yōu)化供需鏈，降低生產(chǎn)成本 中國的養(yǎng)殖業(yè)越來越依靠進(jìn)口的大豆、玉米等生產(chǎn)飼料，如果直接進(jìn)口美國的豬肉，無疑會降低成本，也會減少對美國糧食的進(jìn)口。中國雙匯國際如果成功并購史密斯菲爾德，會在進(jìn)口豬肉得到最大限度優(yōu)惠，以此達(dá)到降低生產(chǎn)成本。4. 獲得史密斯菲爾德全球領(lǐng)先的生產(chǎn)技術(shù)和食品安全管理體系史密斯菲

4、爾德是全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商、美國最大的豬肉制品供應(yīng)商，具有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)、健全的管理制度、專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)和完善的食品安全控制體系。雙匯將其收購后，無疑會大大增強(qiáng)自身實(shí)力。5. 曲線恢復(fù)名譽(yù) 此次的并購有助于提高雙匯集團(tuán)的國內(nèi)外聲譽(yù)。借助于史密斯菲爾德的良好名聲，雙匯集團(tuán)將能贏得更多消費(fèi)者的信心，挽救“瘦肉精”事件后雙匯的形象危機(jī)，并打造國際品牌，使雙匯集團(tuán)成為具有國際競爭力的大公司。 5.利用協(xié)同效應(yīng)，研發(fā)高端產(chǎn)品，提高毛利率 3.2我方SWOT分析S：優(yōu)勢1. 雙匯國際背后有國際銀行支持，擁有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 雙匯國際全名雙匯國際控股有限公司，位于香港，主要從事投資、國際貿(mào)易及多元

5、化業(yè)務(wù)。是中國最大的肉類加工企業(yè)和中國最大的肉類上市公司雙匯發(fā)展的控股股東，也是雙匯發(fā)展第一大股東雙匯集團(tuán)的控股股東。在此次并購中，有摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)的鼎力相助，雙匯不用擔(dān)心收購資金的充足問題。2. 中國豬肉市場巨大的需求中國是全球最大的豬肉消費(fèi)市場，承擔(dān)了世界豬肉50%的消費(fèi)量。在過去的15年，中國人均豬肉消費(fèi)量增長了25%，美國人均消費(fèi)卻縮水了10%。中國豬肉市場已是美國市場的兩倍。3. 完善的銷售渠道雙匯在中國肉制品占有大約1/3的市場份額，不管是在銷售渠道還是銷售能力方面有已經(jīng)有了一定的經(jīng)驗(yàn)。4. 良好的盈利能力2012年雙匯國際旗下雙匯發(fā)展收入397 億、凈利潤28.8 億，分別同比

6、增長10.8%、116.3%，EPS2.62 元。W：劣勢1、雙匯集團(tuán)品牌效應(yīng)不好，質(zhì)量問題頻發(fā) 2、雙匯集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈存在缺口，缺乏養(yǎng)殖環(huán)節(jié)對于我方來說，控制源頭、健全產(chǎn)業(yè)鏈一個(gè)最大的難題就是養(yǎng)殖環(huán)節(jié)。盡管我方在最近兩年確實(shí)在致力于控制養(yǎng)殖環(huán)節(jié)，2012年，我方就有過多次收購本土養(yǎng)殖、屠宰廠的行動，但我方離一條包括養(yǎng)殖在內(nèi)的完善的產(chǎn)業(yè)鏈仍差得很遠(yuǎn)。3、雙匯集團(tuán)在跨國管理上經(jīng)驗(yàn)缺乏 作為土生土長的企業(yè)，雙匯集團(tuán)還缺乏國際企業(yè)管理的人才和經(jīng)驗(yàn)。中國的管理團(tuán)隊(duì)與西方員工在文化上擁有巨大差異，這也導(dǎo)致了中西方員工的理念差異。對于國際市場的了解并不深入，要管理史密斯菲爾德這樣一個(gè)美國企業(yè)，其難度之大，可想

7、而知。而企業(yè)管理的失誤很可能會導(dǎo)致并購案例的失敗。4、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主打的高溫肉制品在中國市場難以突破雙匯目前競爭力較強(qiáng)的產(chǎn)品依然是處于中低端水平的火腿腸，雖然近幾年引進(jìn)了冷鮮肉的加工環(huán)節(jié)，但在市場中卻始終面臨著雨潤等實(shí)力相當(dāng)?shù)膶κ?。O：機(jī)會1. 中國企業(yè)正值“走出去”浪潮近年來，我國企業(yè)“走出去”步伐加快的同時(shí)，投資方式不斷創(chuàng)新，跨國并購成為對外投資新亮點(diǎn)。隨著中國企業(yè)跨國并購的增加，中國政府也不斷完善政策法規(guī)來推動和規(guī)范我國企業(yè)的跨國并購。2. 世界發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體增長乏力，包括美國等國際豬肉市場需求持續(xù)低迷T：威脅1. 美國外資投資委員會(CFIUS)因食品安全、國家安全等問題進(jìn)行阻撓CFIU

8、S曾以國家安全為由否決過多起中美并購案。此次收購雖涉及與國家安全與政治博弈關(guān)系較小的行業(yè)，但因?qū)Ψ秸莆談游锘蚣夹g(shù)，CFIUS可能以此為由進(jìn)行阻撓。2. 對方工會因員工利益、企業(yè)文化等問題進(jìn)行阻撓中美兩個(gè)國家在歷史、文化、風(fēng)俗習(xí)慣等都存在較大的差別，可能在員工去留、待遇，企業(yè)文化及架構(gòu)等方面存在爭議，從而被美方工會阻撓此次收購。3. 對方股東大會投票中有股東因?qū)Χ▋r(jià)不滿而進(jìn)行阻撓目前至少有九家律師事務(wù)所已經(jīng)邀請對方股東對此次收購進(jìn)行調(diào)查，這些律師事務(wù)所認(rèn)為雙匯過低的報(bào)價(jià)會損害被收購方股東的利益。其中著名分析師Ann Gurkin給出了48美元/股的股價(jià)。此舉可能引發(fā)一系列的包括大股東的阻撓。4

9、.正大集團(tuán)和JBS公司等其他競爭者可能參與競購3.3 對方利益1. 利用我方的并購來清償公司大筆的債務(wù)由于美國金融危機(jī)等的影響，對方公司在近年來欠下大筆債務(wù)。我方對其收購可以讓股東脫離公司債務(wù)泥沼。2、獲得大筆的現(xiàn)金股利 美國豬肉市場逐年飽和與萎縮，加上對方公司股票一直跑低大盤，這些因素導(dǎo)致股東們對于投資于該公司的信心減弱。若我方能以高價(jià)收購其股權(quán)，這對于對方股東們來說無疑是一筆巨大的現(xiàn)金流。3.4對方SWOT分析S：優(yōu)勢1. 品牌優(yōu)良，實(shí)力雄厚2. 飼料糧種植、生豬養(yǎng)殖環(huán)節(jié)日益凸顯的成本優(yōu)勢3. 優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營理念4. 擁有高質(zhì)高產(chǎn)的豬肉 W：劣勢1. 對方業(yè)務(wù)略偏重于生豬產(chǎn)業(yè)鏈前端的

10、養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)，資產(chǎn)回報(bào)率不高2. 美國豬肉消費(fèi)連年下滑，且我方近年有較大負(fù)債O：機(jī)會1. 中國豬肉市場的巨大需求缺口中國豬肉供給無法趕上需求的增長速度。雙匯集團(tuán)作為中國最大肉制品公司，每年不到300萬噸的產(chǎn)量也僅僅是全國需求中的極小一部分。2. 中國企業(yè)正值“走出去”浪潮T：威脅1. 因達(dá)成不當(dāng)協(xié)議致使后期收購流產(chǎn)2. 中國政府對瘦肉精的禁止四、談判目標(biāo)4.1目標(biāo)闡述最理想目標(biāo)：1. 我方以60億美元收購對方100%股權(quán)并償還債務(wù)2. 我方獲得對方所有加工技術(shù)、養(yǎng)殖技術(shù)以及食品安全管理體系3. 我方派遣我方人員在對方公司決策、監(jiān)督、管理等關(guān)鍵職位任職4.派遣我方管理、技術(shù)人員赴史密斯菲爾德公

11、司學(xué)習(xí)工作，史密斯方派遣其對應(yīng)人員對我方員工進(jìn)行深入的指導(dǎo)、培訓(xùn)可接受目標(biāo)：1.我方以66億美元收購對方100%股權(quán)并償還債務(wù)2.我方獲得對方所有養(yǎng)殖技術(shù)，部分加工技術(shù)以及食品安全管理體系3.我方派遣我方人員在對方公司決策、監(jiān)督、管理等關(guān)鍵職位任職4. 派遣我方管理、技術(shù)人員赴史密斯菲爾德公司學(xué)習(xí)工作，史密斯方派遣其對應(yīng)人員對我方員工進(jìn)行深入的指導(dǎo)、培訓(xùn)底線目標(biāo)：1.我方以71億美元收購對方100%股權(quán)并償還債務(wù)2.我方獲得對方部分養(yǎng)殖技術(shù)、加工技術(shù)以及食品安全管理體系3.我方派遣我方人員在對方公司決策、監(jiān)督、管理等關(guān)鍵職位任職4.史密斯方派遣其對應(yīng)人員對我方員工進(jìn)行深入的指導(dǎo)、培訓(xùn)4.2 目

12、標(biāo)可行性分析4.2.1 對方公司估值定價(jià)分析我方采取以下三種市場上廣泛應(yīng)用的定價(jià)方式共同來確定對方公司的企業(yè)估值。1、 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值法（成本法的一種）。根據(jù)史密斯菲爾德公司2013財(cái)年報(bào)表凈資產(chǎn)31億美元、負(fù)債24億美元，同時(shí)將可以作為溢價(jià)的市場類無形資產(chǎn)（如品牌價(jià)值、銷售渠道）和非市場類無形資產(chǎn)（如專利、員工能力）進(jìn)行專業(yè)的估值，可將對方公司定價(jià)給定在60億到70億美元之間。2、 市盈率法。市盈率法普遍應(yīng)用于上市公司并購估價(jià)。根據(jù)史密斯菲爾德公司三年的凈利潤，動、靜態(tài)市盈率以及美國標(biāo)準(zhǔn)市盈率的數(shù)據(jù)可以得出并購價(jià)格在56億到71億美元之間。3、 相對估值法。相對估值法作為并購中的核心估價(jià)方法

13、也是必須要使用的方法。我方此次選取美國泰森食品公司作為相對估值對象，根據(jù)泰森食品公司2013年財(cái)務(wù)報(bào)表分析比較，我方可以確認(rèn)由以上兩種絕對估值法得出的定價(jià)區(qū)間屬于正常范圍。以上三種財(cái)務(wù)分析可以使得我方在此次談判中有理有據(jù)并占到主動，且我方談判人員有較大斡旋空間，可以在談判中步步為營，取得最大利益。4.2.2 我方公司財(cái)務(wù)分析我方從資金實(shí)力和經(jīng)營能力兩方面來分析我方此次收購的財(cái)務(wù)可行性。一、資金實(shí)力。我方此次收購史密斯菲爾德公司得到了來自中國銀行、摩根大通以及諸多國際財(cái)團(tuán)的資金支持，不僅體現(xiàn)了中國政府對此次收購的支持態(tài)度，也表現(xiàn)了國際風(fēng)投界對此次收購的樂觀。加之我方本身即來自香港的國際投資公司，

14、相信我方此次收購在資金上具有較大優(yōu)勢。二、經(jīng)營能力。我方同時(shí)對我公司旗下最大肉制品加工公司雙匯發(fā)展的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行必要分析，以展示我方在同類企業(yè)上具有較強(qiáng)經(jīng)營能力和前瞻性的發(fā)展戰(zhàn)略，下面重點(diǎn)展示營業(yè)利潤率與凈資產(chǎn)增長率。（1） 營業(yè)利潤率從右圖可以看出到2012年12月31日雙匯發(fā)展的營業(yè)利潤率高達(dá)9.15%，創(chuàng)六年來新高。（2）凈資產(chǎn)增長率 如右圖所示，到2012年12月31日雙匯發(fā)展的凈利潤增長率也是快速發(fā)展，高達(dá)189.54%。由以上兩項(xiàng)分析可知，我方即有能力更有誠意來完成這次收購。4.2.3 法律分析 由第六部分所搜集法律分析可知，此次收購在正常情況下不會違背中國相關(guān)法律以及美國反壟斷法

15、。并且在員工的保留與善待、企業(yè)文化的保留與尊重的基礎(chǔ)上，此次收購就不會與和工會、CFIUS相關(guān)的法律發(fā)生沖突。五、談判程序及策略5.1 開局階段(1) 開場寒暄我方應(yīng)提及談判后共饗我公司雙匯火腿腸的提議，強(qiáng)調(diào)我公司對質(zhì)量的嚴(yán)格把關(guān)，國家政策對行業(yè)內(nèi)質(zhì)量提升的幫助，企業(yè)去年的良好成績，消費(fèi)者的信心與青睞等。以攻為守，通過此舉展現(xiàn)我方自信、樂觀的態(tài)度，并為之后我方的主動權(quán)造勢。(2) 開局陳述與談判通則的協(xié)商5.2報(bào)價(jià)階段出于我方在定價(jià)方式上準(zhǔn)備的完備性，我方應(yīng)盡量讓對方先行報(bào)價(jià)，并要求對方對其報(bào)價(jià)做出合理的解釋。1.3 磋商階段1. 我方應(yīng)強(qiáng)調(diào)己方優(yōu)勢與對方劣勢，以壓低價(jià)格。并在適當(dāng)時(shí)機(jī)進(jìn)行還價(jià)

16、。2. 我方應(yīng)在要求提出上與對方針鋒相對，以有利于雙方對于中間價(jià)格的接近。3. 我方在讓步時(shí)應(yīng)注意以下兩點(diǎn)：a.清楚自己讓步的意義。我方不應(yīng)無原則讓步。確保每次讓步均能換取對方在某些要求上的讓步。b.讓步應(yīng)為遞減式。每次的讓步金額由大到小，漸次下降，以免使對方誤解還價(jià)空間的大小，從而使談判難以進(jìn)行。5.4 結(jié)束階段（1） 在堅(jiān)守底線要求的基礎(chǔ)上，在作出一些最后策略性讓步的同時(shí)，盡量爭取最后幾點(diǎn)分歧上利益的最大化。（2） 對本次商務(wù)談判的交易條件、雙方的權(quán)利和義務(wù)、法律責(zé)任、最終收購價(jià)格等進(jìn)行總結(jié)。（3） 根據(jù)雙方談判的交易條件擬定收購合同，確定無誤后雙方代表簽字。（4） 談判結(jié)束后雙方握手，祝賀合作成功，以友好的方式結(jié)束談判。6、 相關(guān)資料準(zhǔn)備6.1中國相關(guān)法律準(zhǔn)備中國的相關(guān)法律包括證券法、公司法。另外境外投資外匯管理辦法實(shí)行預(yù)繳保證金制度，企業(yè)應(yīng)遵守東道國法律法規(guī)。6.2美國相關(guān)法律準(zhǔn)備美國相關(guān)的法律包括國會的反壟斷法，美國司法部頒布的兼并指南，聯(lián)邦證券法、州一級的并購法律，以及工會關(guān)于員工權(quán)益保護(hù)。6.3史密斯菲爾德背景資料準(zhǔn)備七、應(yīng)急方案1. 若對方在談判前對我方贈送其公司的產(chǎn)品，我方應(yīng)在感謝之余以對方市場飽和為題進(jìn)行調(diào)侃，在避免讓對方搶占談判主動權(quán)的同時(shí)緩解緊張氣氛。2. 在對方對我方定價(jià)方式進(jìn)行質(zhì)疑的情況下，若對方所采用方式包括在我方預(yù)備方