董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則第1條 為了進(jìn)一步規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策的水平，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、證券交易所股票上市規(guī)則、股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第2條 董事會下設(shè)董事會辦公室，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章，董事會秘書應(yīng)指定公司證券事務(wù)代表或其他相關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。第3條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會每年應(yīng)當(dāng)在上半年和下半年各召開

2、一次定期會議。第4條 發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后上交董事長。董事長擬訂提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第5條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。1. 具有1/10以上表決權(quán)的股東提議時。2.1/3以上董事聯(lián)名提議時。3. 監(jiān)事會提議時。4. 董事長認(rèn)為必要時。5.1/2以上獨(dú)立董事提議時。6. 總經(jīng)理提議時。7. 證券監(jiān)管部門要求召開時。8. 公司章程規(guī)定的其他情形。第6條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議，書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列

3、事項(xiàng)。1. 提議人的姓名或者名稱。2. 提議理由或者提議所基于的客觀事由。3. 提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式。4. 明確且具體的提案。5. 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)， 與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會辦公室收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)召開董事會會議并主持會議。第7條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副

4、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持會議。第8條 召開董事會定期會議和臨時會議時，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前10日和5日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式， 提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并作相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第9條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容。1. 會議召開的時間、地點(diǎn)。2. 會議的召開方式。3. 擬審議的事項(xiàng)（會議提案）。4. 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提

5、議。5. 董事表決所必需的會議材料。6. 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求。7. 聯(lián)系人和聯(lián)系方式?？陬^會議通知至少應(yīng)包括上述第1、2 項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第10條 董事會定期會議的書面通知發(fā)出后， 如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日期前3 日發(fā)出書面變更通知， 說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)

6、可并做好相應(yīng)記錄。第11條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報(bào)告。監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第12條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)。1. 委托人和受托人的姓名。2. 委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見。3. 委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示。4. 委托人的簽字、日期等。委托

7、其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第13條 委托和受托出席董事會會議時應(yīng)當(dāng)遵循以下原則。1. 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。2. 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。3. 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。4. 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為

8、出席。第14條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。以非現(xiàn)場方式召開的會議，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。第15條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事出具的書面認(rèn)可意

9、見。董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。第16條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第17條 每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會

10、董事進(jìn)行表決。會議表決實(shí)行一人一票，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名監(jiān)事要求采取投票表決方式時，應(yīng)當(dāng)采取投票表決方式。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇；拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未作選擇的，視為棄權(quán)。第18條 采取記名投票表決方式的，在與會董事表決完畢后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下統(tǒng)計(jì)?，F(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；在其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求

11、董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一個工作日之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的， 其表決票不予統(tǒng)計(jì)。第19條 除本規(guī)則第20條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有過半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司過半數(shù)董事同意外，還必須經(jīng)出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。第20條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決。1. 證券交易所股票上市

12、規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。2. 董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形。3. 公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第21條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第22條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）

13、。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會再根據(jù)注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。第23條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。第24條 半數(shù)以上的與會董事或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第25條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。第26條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董

14、事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容。1. 會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式。2. 會議通知的發(fā)出情況。3. 會議召集人和主持人。4. 董事親自出席和受托出席的情況。5. 會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向。6. 每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果并說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)。7. 與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項(xiàng)。第27條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況制成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。第28條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董

15、事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。第29條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等對決議內(nèi)容負(fù)有保密的義務(wù)。第30條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會會議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第31條 董事會會議檔案包括會議通

16、知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限為10年以上。第32條 本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)；“超過”、“少于”不含本數(shù)。第33條 本規(guī)則由董事會制定，報(bào)股東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。股東大會、董事會、監(jiān)事會保密管理制度第1章 總則第1條 為做好股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）股東大會、董事會及監(jiān)事會的保密工作，根據(jù)中華人民共和國保守國家秘密法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（

17、以下簡稱“上市規(guī)則”）、證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（以下簡稱“規(guī)范運(yùn)作指引”）以及股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司股東大會、董事會及監(jiān)事會的工作實(shí)際，特制定本制度。第2條 記錄國家秘密以及股東大會、董事會及監(jiān)事會工作秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的各種信息載體是股東大會、董事會及監(jiān)事會工作保密的主要對象，主要包括：在工作過程及監(jiān)督檢查中形成的有密級的文件、資料、膠片、音像帶以及光盤、移動硬盤和U盤等移動存儲介質(zhì)（以下統(tǒng)稱為“密件”）。第3條 股東大會、董事會及監(jiān)事會在監(jiān)督檢查工作中形成的下列文件資料一般應(yīng)列入機(jī)密范圍：涉及被監(jiān)督檢查企業(yè)按行業(yè)管理規(guī)定的屬于國家秘密的機(jī)密級事項(xiàng)；涉及紀(jì)檢、監(jiān)察

18、、司法等部門規(guī)定的屬于國家秘密的機(jī)密級事項(xiàng)；其他作為機(jī)密級管理的文件資料。第4條 股東大會、董事會及監(jiān)事會監(jiān)督檢查工作中形成的下列文件資料一般列入秘密范圍：股東大會、董事會及監(jiān)事會年度工作報(bào)告及其附件；股東大會、董事會及監(jiān)事會年度監(jiān)督檢查報(bào)告及其附件；股東大會、董事會及監(jiān)事會專項(xiàng)監(jiān)督檢查報(bào)告及其附件；涉及被監(jiān)督檢查企業(yè)按行業(yè)管理規(guī)定的屬于國家秘密的秘密級事項(xiàng)；涉及紀(jì)檢、監(jiān)察、司法等部門規(guī)定的屬于國家秘密的秘密級事項(xiàng)；其他作為秘密級管理的文件資料。公司股東實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的

19、報(bào)道或者傳聞，股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。第5條 股東大會、董事會及監(jiān)事會工作報(bào)告、監(jiān)督檢查報(bào)告、專項(xiàng)監(jiān)督檢查報(bào)告的保密期限一般為1年。第2章 保密措施第6條 傳遞密件要保證安全。涉密信函要通過專人傳遞。不得在未采取保密措施的電子設(shè)備中傳輸密件。用于處理涉密信息的具有打印、復(fù)印和傳真等功能的多功能一體機(jī)，不得與普通電話線連接。第7條 不得在未采取保密措施的電子設(shè)備中儲存密件。處理密件的計(jì)算機(jī)要與國際互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行物理隔離。嚴(yán)禁在能夠連接國際互聯(lián)網(wǎng)的計(jì)算機(jī)上處理密件，嚴(yán)禁在涉密計(jì)算機(jī)與連接國際互聯(lián)網(wǎng)的計(jì)算機(jī)之

20、間交叉使用移動存儲介質(zhì)。第8條 借閱密件要嚴(yán)格執(zhí)行借閱手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得私自復(fù)制密件。復(fù)印件視同原件管理。第9條 嚴(yán)禁個人未經(jīng)批準(zhǔn)私自保存密件。對于應(yīng)當(dāng)歸檔的密件，要按照檔案管理部門的規(guī)定及時立卷歸檔，移交檔案管理部門保存。第10條 不準(zhǔn)攜帶密件到公共場所，不準(zhǔn)在不利于保密的場合存放、交接和閱辦密件，不準(zhǔn)在私人交往和通信中泄露保密事項(xiàng)，不準(zhǔn)在公共場所談?wù)摴ぷ鳈C(jī)密和企業(yè)商業(yè)機(jī)密。第11條 需要攜帶密件外出時，要經(jīng)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)并按規(guī)定采取必要的安全措施。第12條 對外提供信息、投寄稿件和著述時，應(yīng)當(dāng)遵守保密規(guī)定并進(jìn)行嚴(yán)格審查。第13條 嚴(yán)格保守企業(yè)商業(yè)機(jī)密，不得在股東大會、董事會及監(jiān)事會工作中泄露企業(yè)商業(yè)機(jī)密。第14條 建立股東大會、董