山東如意：關于內部控制的自我評估報告

1、山東濟寧如意毛紡織股份有限公司 關于 2011 年度內部控制的自我評估報告 山東濟寧如意毛紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為規(guī)范公司經 營管理，控制風險，保證經營業(yè)務活動的正常開展，根據(jù)公司法、證券法和 其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司行業(yè)特征、經營方式、資產結構以及自身經營 和發(fā)展需要，制訂了覆蓋公司生產經營各層面、各環(huán)節(jié)的內部控制制度體系，并結合 企業(yè)內部控制基本規(guī)范的要求不斷修正，使公司內部控制制度趨于完善，并通過 內控制度的實施，使公司內部控制具備較高的完整性、合理性和有效性。 公司按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范、中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引 等規(guī)定，將公司2011年

2、度內部控制的基本情況報告如下： 一、公司基本情況 山東濟寧如意毛紡織股份有限公司系于一九九三年十二月經山東省經濟體制改 革委員會魯體改生字【1993】第 370 號文批準，由毛紡集團總公司作為主要發(fā)起人， 以定向募集方式設立的股份有限公司。公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： 370000018083383。二 oo 七年十二月在深圳證券交易所上市。所屬行業(yè)為毛紡織類。 根據(jù)本公司 2007 年度股東大會決議，本公司以 2007 年 12 月 31 日股本 8,000 萬 股為基數(shù)，按每 10 股由未分配利潤送紅股 3 股，由資本公積金轉增 7 股，于 2008 年 度實施送股、轉增后，注冊資本增至

3、人民幣 16,000 萬元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累計發(fā)行股本總數(shù) 16,000 萬股，其中：有限售 條件股份為 88,633 股，占股份總數(shù)的 0.06%，無限售條件股份為 159,911,367 股，占 股份總數(shù)的 99.94%。公司注冊資本為 16,000 萬元，經營范圍為：紡織品、服裝、紡 織機械及配件、紡織原料及輔料等相關產品的生產、銷售；備案范圍進出口業(yè)務。公 司注冊地: 濟寧市高新區(qū)如意工業(yè)園，辦公地：山東省濟寧市高新區(qū)如意工業(yè)園。 二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則 （一）公司設計與建立內部控制制度的目標： 1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司

4、治理結構及內部組織架構，形成科學的 決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經營管理目標的實現(xiàn)； 2、建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項經營業(yè)務活動的正 1 、 、 常有序運行； 3、建立良好的公司內部經營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤、舞弊行為， 保護公司財產的安全、完整，保證股東利益的最大化； 4、確保國家有關法律法規(guī)和公司內部控制制度的貫徹執(zhí)行。 （二）公司內部控制制度的建立遵循了以下基本原則： 1、內部會計控制符合國家有關法律法規(guī)和財政部內部會計控制規(guī)范，以及公 司的實際情況。 2、內部會計控制約束公司內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有 超越內部控制的權力

5、。 3、內部會計控制涵蓋公司內部涉及會計工作的各項經濟業(yè)務及相關崗位，并針 對業(yè)務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各環(huán)節(jié)。 4、內部會計控制保證公司內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責 權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相 互制約、相互監(jiān)督。 5、遵循成本與效益原則，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。 6、內控控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調整和管理要求的提高，不 斷修訂和完善。 三、公司內部控制制度的建立和執(zhí)行情況 （一）內部控制環(huán)境 1、公司治理 公司根據(jù)公司法證券法公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定，已經建立

6、健全了包括股東大會、董事會和監(jiān)事會的法人治理機構，分別行使決策權、執(zhí)行權和 監(jiān)督權，為內部控制制度的建立和實施提供了一個良好的內部環(huán)境。制訂了各項議事 規(guī)則，組織機構職責明確、相互監(jiān)督，有效地保障了公司的規(guī)范運行和各項生產經營 活動的有序進行。并在董事會下設戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會 和審計委員會。公司的獨立董事均能遵守法律法規(guī)，認真履行忠實、勤勉、盡責的義 務，及時了解公司的經營管理情況，認真履行獨立董事職責，在重大關聯(lián)交易、高級 管理人員聘任及解聘等事項上發(fā)表獨立意見，發(fā)揮獨立董事作用。 公司股東大會是公司的最高權力機構，在法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定下執(zhí)行 公司重大事項的決

7、策權。董事會是股東大會的執(zhí)行機構，監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機 2 、 、 構，總經理負責公司的日常經營管理工作。通過公司章程等規(guī)定，明確了各機構 在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。 2、公司組織機構設置與權責分配 公司已按照自身的生產經營特點和內部控制管理要求，設立了與管理框架體系結 構相匹配的職能部門，并制定了相應的部門和崗位職責。通過合理劃分各部門職責及 崗位職責，并貫徹不相容職務相分離的原則，形成了各部門分工明確、相互配合、相 互制衡的管理架構和運作機制，從根本上保障了公司生產經營活動的規(guī)范運行,促進 了控制目標的實現(xiàn)。 按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，

8、公司通過委派總經理、高級管理人員參與 子公司的經營管理活動，對其經營、資金、人員和財務等方面履行必要的監(jiān)管和指導。 股東大會 監(jiān)事會 董事會 董事會秘書 總經理 副總經理總經濟師、總會計師 總 經 理 辦 公 室 技 術 開 發(fā) 部 質 量 控 制 部 供 應 業(yè) 務 部 設 備 管 理 部 生 產 設 備 部 財 務 部 審 計 業(yè) 務 部 證 券 投 資 部 人 力 資 源 部 經 貿 發(fā) 展 部 3、公司管理制度建設 為實現(xiàn)控制目標，公司依據(jù)公司法證券法會計法及財政部頒發(fā)的企 業(yè)內部控制基本規(guī)范，制定了完整的管理制度。內容包括行政與人事制度；財務與 審計制度；銷售與質量品質控制制度；安全

9、與生產管理制度；技術管理制度；采購與 3 、 供應制度等方面。這些制度的建立及有效實施，從公司的內部環(huán)境、風險評估、控制 措施、信息與溝通、監(jiān)督檢查等五要素初步建立起一套較完整、嚴密、合理、有效的 內部控制體系。 2011 年，公司對公司章程和內幕信息知情人管理制度進行了修訂，新制 定了子公司管理制度等制度，進一步完善了公司的內部控制制度。 4、內部審計機構 公司董事會下設審計委員會，根據(jù)審計委員會議事規(guī)則內部審計制度等 相關配套制度與規(guī)定，負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計委員會 由 5 名董事組成，其中 3 名為公司獨立董事，由獨立董事?lián)握偌?，負責主持委員 會工作。 公司

10、審計委員會下設審計部作為公司的獨立內部審計機構，負責對公司內部的日 常審計工作，并定期向審計委員會報告工作。內部審計負責人由董事會聘任，審計工 作由專職人員獨立開展，內部審計部對公司及子公司財務信息的真實性、完整性和內 控制度的建立及實施等情況進行監(jiān)督和檢查。 5、人力資源 公司致力于為每一位員工提供個人成長的平臺，形成由公司成長帶動員工成長、 員工成長促進公司成長的和諧良性循環(huán)。人力資源部負責制訂公司的薪酬福利政策和 薪酬制度并監(jiān)督實施。公司制訂了員工手冊、員工考勤管理辦法、崗位職 務任職說明書等一系列招聘、培訓、考核、獎懲等人事管理制度，保證了公司人力 資源的穩(wěn)定發(fā)展。公司所有關鍵崗位均已

11、編制了崗位職責，明確崗位的主要職責、知 識技能、資歷與經驗要求。 （二）風險評估 公司結合行業(yè)特點，根據(jù)戰(zhàn)略目標和發(fā)展思路和重要業(yè)務流程控制現(xiàn)狀，評估重 要控制節(jié)點的風險，并根據(jù)風險水平，制定相關的風險應對措施，降低或規(guī)避公司運 營過程中可能發(fā)生的潛在風險。確保將企業(yè)的風險控制在承受的范圍內，同時避免從 事與公司戰(zhàn)略目標發(fā)展不相符的業(yè)務，對符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，但同時存在經營風 險的業(yè)務，也充分認清風險實質并積極采取降低、分擔等策略來有效防范風險。 （三）控制活動 為合理保證各項目標的實現(xiàn)，公司在授權管理控制、不相容職務分離控制、會計 系統(tǒng)控制、資產安全控制、獨立稽查控制等方面建立了有效的控制

12、程序，將風險控制 4 在最小范圍。 1、授權管理控制 公司明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，單位內部的各級管 理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業(yè) 務。 2、不相容職務分離控制 公司合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作 能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包 括：授權批準與業(yè)務經辦、業(yè)務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業(yè)務經辦與 業(yè)務稽核、授權批準與監(jiān)督檢查等。 3、會計系統(tǒng)控制 公司已按公司法、會計法、企業(yè)會計準則等法律法規(guī)及其補充規(guī)定的要求 制定了適合公司的會計制度和財

13、務管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和財 務報告的處理程序，確保會計核算系統(tǒng)的正常運作。 4、資產安全控制 公司限制未經授權人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、 財產保險措施，以使各種財產安全完整。公司建立了資產保管制度、會計檔案保管制 度，并配備了必要的設備和專職人員，從而使資產和記錄的安全和完整得到了根本保 證。 5、運營分析控制 公司、各分廠、部門和子公司定期召開業(yè)績報告會、工作總結會、運營情況分析 會和總經理辦公會等會議，對公司生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的情況，進 行全面分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。分析查錯糾偏，促進了公 司經營活動運

14、行的科學性。 6、獨立稽查控制 公司設置專門的內審部門，配置了專職審計人員，設立內審人員的專業(yè)培訓制度。 對公司及控股子公司的財務信息的真實性和完整性、經濟運行質量、經濟效益、內部 控制制度的執(zhí)行以及資產保護等進行審計和監(jiān)督。 （四）內部控制的具體實施 1、子公司管理 5 2011年，公司制訂了子公司管理制度，公司根據(jù)總體戰(zhàn)略目標制訂子公司的 經營戰(zhàn)略和重大投資計劃，并建立了嚴格的目標經營責任制；統(tǒng)一資金調配、資源集 約調控、資產風險預警、內部審計、責任追究等相關制度；通過向全資及控股子公司 委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，加強對子公司的管理。統(tǒng)一內部控制制度、對外擔 保制度、投資管理制度等重大

15、制度的授權和審批流程；定期向母公司報送財務及經營 報表，對其重大事項進行管理，以提高公司整體運作效率和抵抗風險能力。 2、對外擔保 為加強對外擔保管理，防范財務風險，公司制定了對外擔保管理制度，嚴格 控制擔保行為，建立了擔保決策程序和責任制度，確定了擔保金額與批準權限。對外 擔保必須經董事會特別決議通過，超過董事會審批權限的對外擔保必須經股東大會批 準，對擔保對象、擔保的審查與審批、擔保合同的訂立及風險管理、擔保的信息披露 以及違反審批權限和審議程序的責任追究等做了詳細的規(guī)定。在確定審批權限時，公 司執(zhí)行上市規(guī)則關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定，以防范潛在的風險，避免和 減少可能發(fā)生的損失。 3

16、、籌集資金的控制 為加強公司籌資活動的內部控制，降低籌資成本，控制籌資風險，防止籌資過程 中的差錯與舞弊，保證籌資活動的合法性和效益性，公司已制定了籌資內部控制。 確定公司不得由一個人辦理籌資業(yè)務的全過程，明確規(guī)范了不相容職務分離。根 據(jù)公司章程、股東會及董事會議事規(guī)則，嚴格授權審批權限、批準方式程序和控制措 施。并根據(jù)內部管理的規(guī)定，明確經辦人及責任人的職責范圍和工作要求。財務部負 責管理籌資業(yè)務的文件、合同等文件資料。 4、關聯(lián)交易的控制 公司與關聯(lián)方的交易價格以雙方根據(jù)市場行情協(xié)商確定，對公司生產經營的獨立 性沒有實質性影響。公司嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易管理辦法中關于關聯(lián)人、關聯(lián)交易、 關聯(lián)交易

17、的審批權限與決策程序、關聯(lián)交易的披露等規(guī)定，關聯(lián)交易遵循誠實信用、 平等、自愿、公平、公開、公允的原則，未發(fā)生關聯(lián)企業(yè)違規(guī)占用公司資金或損害公 司和非關聯(lián)股東利益的情況。 公司在召開董事會或股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事或關聯(lián)股東應按照相 關法規(guī)的要求進行回避；需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項，公司董事會應及時將相 關資料提交獨立董事進行事前認可，獨立董事基于獨立判斷，發(fā)表事前認可和獨立董事 6 、 、 、 意見。 5、信息披露的內部控制 公司制定了信息披露制度，對信息披露的范圍、披露信息的編制、審核、批 準程序、披露信息的管理、披露要求、重大信息內部報告等各方面作出了明確規(guī)定。 報告期

18、內，公司遵循相關法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，依法公開、公正、公平、及時 披露了各種法定披露信息，所有股東和廣大投資者均能公平獲得公司相關信息，不存 在信息披露違法違規(guī)情況。 6、對外投資的內部控制 公司在公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則總經理工作細 則和授權管理制度中明確規(guī)定了總經理、董事會、股東大會對于對外投資的決 策權限、決策程序及信息披露等，明確公司重大投資、財務決策的批準權限與批準程 序。 2011 年度，公司對外投資事項均嚴格履行了相應的審批程序及信息披露義務， 未超越股東大會、董事會、總經理的審批權限，未有違反企業(yè)內部控制基本規(guī)范 的情形發(fā)生。 （五）信息與溝通 公司制定了信息

19、披露制度和內幕信息知情人登記備案制度，對信息披露 的內容及披露標準、信息披露傳遞、審核及披露流程、信息披露事務管理職責和保密 措施等進行了規(guī)范，公司亦按信息披露管理辦法進行了日常的信息披露管理。公司建 立健全了信息溝通渠道及溝通方式，確保了公司與客戶、合作伙伴、投資者和員工關 系等各方面形成比較透明的溝通渠道 （六）內部監(jiān)督 公司設監(jiān)事會，對股東大會負責。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進 行監(jiān)督。董事會下設審計委員會，主要負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公 司的財務信息及其披露；審查公司內部控制制度。公司審計部根據(jù)已制定的內部審 計制度對本公司業(yè)務進行常規(guī)檢查和對部分業(yè)務進行抽查。 四、改進