山東如意：關(guān)于內(nèi)部控制的自我評估報告

1、山東濟寧如意毛紡織股份有限公司 關(guān)于 2011 年度內(nèi)部控制的自我評估報告 山東濟寧如意毛紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為規(guī)范公司經(jīng) 營管理，控制風(fēng)險，保證經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的正常開展，根據(jù)公司法、證券法和 其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司行業(yè)特征、經(jīng)營方式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及自身經(jīng)營 和發(fā)展需要，制訂了覆蓋公司生產(chǎn)經(jīng)營各層面、各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度體系，并結(jié)合 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求不斷修正，使公司內(nèi)部控制制度趨于完善，并通過 內(nèi)控制度的實施，使公司內(nèi)部控制具備較高的完整性、合理性和有效性。 公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引 等規(guī)定，將公司2011年

2、度內(nèi)部控制的基本情況報告如下： 一、公司基本情況 山東濟寧如意毛紡織股份有限公司系于一九九三年十二月經(jīng)山東省經(jīng)濟體制改 革委員會魯體改生字【1993】第 370 號文批準(zhǔn)，由毛紡集團總公司作為主要發(fā)起人， 以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： 370000018083383。二 oo 七年十二月在深圳證券交易所上市。所屬行業(yè)為毛紡織類。 根據(jù)本公司 2007 年度股東大會決議，本公司以 2007 年 12 月 31 日股本 8,000 萬 股為基數(shù)，按每 10 股由未分配利潤送紅股 3 股，由資本公積金轉(zhuǎn)增 7 股，于 2008 年 度實施送股、轉(zhuǎn)增后，注冊資本增至

3、人民幣 16,000 萬元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累計發(fā)行股本總數(shù) 16,000 萬股，其中：有限售 條件股份為 88,633 股，占股份總數(shù)的 0.06%，無限售條件股份為 159,911,367 股，占 股份總數(shù)的 99.94%。公司注冊資本為 16,000 萬元，經(jīng)營范圍為：紡織品、服裝、紡 織機械及配件、紡織原料及輔料等相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；備案范圍進出口業(yè)務(wù)。公 司注冊地: 濟寧市高新區(qū)如意工業(yè)園，辦公地：山東省濟寧市高新區(qū)如意工業(yè)園。 二、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則 （一）公司設(shè)計與建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)： 1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司

4、治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織架構(gòu)，形成科學(xué)的 決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)； 2、建立有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，強化風(fēng)險管理，保證公司各項經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的正 1 、 、 常有序運行； 3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤、舞弊行為， 保護公司財產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益的最大化； 4、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 （二）公司內(nèi)部控制制度的建立遵循了以下基本原則： 1、內(nèi)部會計控制符合國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部內(nèi)部會計控制規(guī)范，以及公 司的實際情況。 2、內(nèi)部會計控制約束公司內(nèi)部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有 超越內(nèi)部控制的權(quán)力

5、。 3、內(nèi)部會計控制涵蓋公司內(nèi)部涉及會計工作的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)及相關(guān)崗位，并針 對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各環(huán)節(jié)。 4、內(nèi)部會計控制保證公司內(nèi)部涉及會計工作的機構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé) 權(quán)限的合理劃分，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相 互制約、相互監(jiān)督。 5、遵循成本與效益原則，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。 6、內(nèi)控控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高，不 斷修訂和完善。 三、公司內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況 （一）內(nèi)部控制環(huán)境 1、公司治理 公司根據(jù)公司法證券法公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，已經(jīng)建立

6、健全了包括股東大會、董事會和監(jiān)事會的法人治理機構(gòu)，分別行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和 監(jiān)督權(quán)，為內(nèi)部控制制度的建立和實施提供了一個良好的內(nèi)部環(huán)境。制訂了各項議事 規(guī)則，組織機構(gòu)職責(zé)明確、相互監(jiān)督，有效地保障了公司的規(guī)范運行和各項生產(chǎn)經(jīng)營 活動的有序進行。并在董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會 和審計委員會。公司的獨立董事均能遵守法律法規(guī)，認真履行忠實、勤勉、盡責(zé)的義 務(wù)，及時了解公司的經(jīng)營管理情況，認真履行獨立董事職責(zé)，在重大關(guān)聯(lián)交易、高級 管理人員聘任及解聘等事項上發(fā)表獨立意見，發(fā)揮獨立董事作用。 公司股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，在法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定下執(zhí)行 公司重大事項的決

7、策權(quán)。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機 2 、 、 構(gòu)，總經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。通過公司章程等規(guī)定，明確了各機構(gòu) 在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。 2、公司組織機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配 公司已按照自身的生產(chǎn)經(jīng)營特點和內(nèi)部控制管理要求，設(shè)立了與管理框架體系結(jié) 構(gòu)相匹配的職能部門，并制定了相應(yīng)的部門和崗位職責(zé)。通過合理劃分各部門職責(zé)及 崗位職責(zé)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，形成了各部門分工明確、相互配合、相 互制衡的管理架構(gòu)和運作機制，從根本上保障了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)范運行,促進 了控制目標(biāo)的實現(xiàn)。 按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，

8、公司通過委派總經(jīng)理、高級管理人員參與 子公司的經(jīng)營管理活動，對其經(jīng)營、資金、人員和財務(wù)等方面履行必要的監(jiān)管和指導(dǎo)。 股東大會 監(jiān)事會 董事會 董事會秘書 總經(jīng)理 副總經(jīng)理總經(jīng)濟師、總會計師 總 經(jīng) 理 辦 公 室 技 術(shù) 開 發(fā) 部 質(zhì) 量 控 制 部 供 應(yīng) 業(yè) 務(wù) 部 設(shè) 備 管 理 部 生 產(chǎn) 設(shè) 備 部 財 務(wù) 部 審 計 業(yè) 務(wù) 部 證 券 投 資 部 人 力 資 源 部 經(jīng) 貿(mào) 發(fā) 展 部 3、公司管理制度建設(shè) 為實現(xiàn)控制目標(biāo)，公司依據(jù)公司法證券法會計法及財政部頒發(fā)的企 業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，制定了完整的管理制度。內(nèi)容包括行政與人事制度；財務(wù)與 審計制度；銷售與質(zhì)量品質(zhì)控制制度；安全

9、與生產(chǎn)管理制度；技術(shù)管理制度；采購與 3 、 供應(yīng)制度等方面。這些制度的建立及有效實施，從公司的內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制 措施、信息與溝通、監(jiān)督檢查等五要素初步建立起一套較完整、嚴密、合理、有效的 內(nèi)部控制體系。 2011 年，公司對公司章程和內(nèi)幕信息知情人管理制度進行了修訂，新制 定了子公司管理制度等制度，進一步完善了公司的內(nèi)部控制制度。 4、內(nèi)部審計機構(gòu) 公司董事會下設(shè)審計委員會，根據(jù)審計委員會議事規(guī)則內(nèi)部審計制度等 相關(guān)配套制度與規(guī)定，負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計委員會 由 5 名董事組成，其中 3 名為公司獨立董事，由獨立董事?lián)握偌?，負?zé)主持委員 會工作。 公司

10、審計委員會下設(shè)審計部作為公司的獨立內(nèi)部審計機構(gòu)，負責(zé)對公司內(nèi)部的日 常審計工作，并定期向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計負責(zé)人由董事會聘任，審計工 作由專職人員獨立開展，內(nèi)部審計部對公司及子公司財務(wù)信息的真實性、完整性和內(nèi) 控制度的建立及實施等情況進行監(jiān)督和檢查。 5、人力資源 公司致力于為每一位員工提供個人成長的平臺，形成由公司成長帶動員工成長、 員工成長促進公司成長的和諧良性循環(huán)。人力資源部負責(zé)制訂公司的薪酬福利政策和 薪酬制度并監(jiān)督實施。公司制訂了員工手冊、員工考勤管理辦法、崗位職 務(wù)任職說明書等一系列招聘、培訓(xùn)、考核、獎懲等人事管理制度，保證了公司人力 資源的穩(wěn)定發(fā)展。公司所有關(guān)鍵崗位均已

11、編制了崗位職責(zé)，明確崗位的主要職責(zé)、知 識技能、資歷與經(jīng)驗要求。 （二）風(fēng)險評估 公司結(jié)合行業(yè)特點，根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展思路和重要業(yè)務(wù)流程控制現(xiàn)狀，評估重 要控制節(jié)點的風(fēng)險，并根據(jù)風(fēng)險水平，制定相關(guān)的風(fēng)險應(yīng)對措施，降低或規(guī)避公司運 營過程中可能發(fā)生的潛在風(fēng)險。確保將企業(yè)的風(fēng)險控制在承受的范圍內(nèi)，同時避免從 事與公司戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展不相符的業(yè)務(wù)，對符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，但同時存在經(jīng)營風(fēng) 險的業(yè)務(wù)，也充分認清風(fēng)險實質(zhì)并積極采取降低、分擔(dān)等策略來有效防范風(fēng)險。 （三）控制活動 為合理保證各項目標(biāo)的實現(xiàn)，公司在授權(quán)管理控制、不相容職務(wù)分離控制、會計 系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控制、獨立稽查控制等方面建立了有效的控制

12、程序，將風(fēng)險控制 4 在最小范圍。 1、授權(quán)管理控制 公司明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管 理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè) 務(wù)。 2、不相容職務(wù)分離控制 公司合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離及每一個人工作 能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務(wù)主要包 括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與 業(yè)務(wù)稽核、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。 3、會計系統(tǒng)控制 公司已按公司法、會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則等法律法規(guī)及其補充規(guī)定的要求 制定了適合公司的會計制度和財

13、務(wù)管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和財 務(wù)報告的處理程序，確保會計核算系統(tǒng)的正常運作。 4、資產(chǎn)安全控制 公司限制未經(jīng)授權(quán)人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、 財產(chǎn)保險措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。公司建立了資產(chǎn)保管制度、會計檔案保管制 度，并配備了必要的設(shè)備和專職人員，從而使資產(chǎn)和記錄的安全和完整得到了根本保 證。 5、運營分析控制 公司、各分廠、部門和子公司定期召開業(yè)績報告會、工作總結(jié)會、運營情況分析 會和總經(jīng)理辦公會等會議，對公司生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的情況，進 行全面分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。分析查錯糾偏，促進了公 司經(jīng)營活動運

14、行的科學(xué)性。 6、獨立稽查控制 公司設(shè)置專門的內(nèi)審部門，配置了專職審計人員，設(shè)立內(nèi)審人員的專業(yè)培訓(xùn)制度。 對公司及控股子公司的財務(wù)信息的真實性和完整性、經(jīng)濟運行質(zhì)量、經(jīng)濟效益、內(nèi)部 控制制度的執(zhí)行以及資產(chǎn)保護等進行審計和監(jiān)督。 （四）內(nèi)部控制的具體實施 1、子公司管理 5 2011年，公司制訂了子公司管理制度，公司根據(jù)總體戰(zhàn)略目標(biāo)制訂子公司的 經(jīng)營戰(zhàn)略和重大投資計劃，并建立了嚴格的目標(biāo)經(jīng)營責(zé)任制；統(tǒng)一資金調(diào)配、資源集 約調(diào)控、資產(chǎn)風(fēng)險預(yù)警、內(nèi)部審計、責(zé)任追究等相關(guān)制度；通過向全資及控股子公司 委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，加強對子公司的管理。統(tǒng)一內(nèi)部控制制度、對外擔(dān) 保制度、投資管理制度等重大

15、制度的授權(quán)和審批流程；定期向母公司報送財務(wù)及經(jīng)營 報表，對其重大事項進行管理，以提高公司整體運作效率和抵抗風(fēng)險能力。 2、對外擔(dān)保 為加強對外擔(dān)保管理，防范財務(wù)風(fēng)險，公司制定了對外擔(dān)保管理制度，嚴格 控制擔(dān)保行為，建立了擔(dān)保決策程序和責(zé)任制度，確定了擔(dān)保金額與批準(zhǔn)權(quán)限。對外 擔(dān)保必須經(jīng)董事會特別決議通過，超過董事會審批權(quán)限的對外擔(dān)保必須經(jīng)股東大會批 準(zhǔn)，對擔(dān)保對象、擔(dān)保的審查與審批、擔(dān)保合同的訂立及風(fēng)險管理、擔(dān)保的信息披露 以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究等做了詳細的規(guī)定。在確定審批權(quán)限時，公 司執(zhí)行上市規(guī)則關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定，以防范潛在的風(fēng)險，避免和 減少可能發(fā)生的損失。 3

16、、籌集資金的控制 為加強公司籌資活動的內(nèi)部控制，降低籌資成本，控制籌資風(fēng)險，防止籌資過程 中的差錯與舞弊，保證籌資活動的合法性和效益性，公司已制定了籌資內(nèi)部控制。 確定公司不得由一個人辦理籌資業(yè)務(wù)的全過程，明確規(guī)范了不相容職務(wù)分離。根 據(jù)公司章程、股東會及董事會議事規(guī)則，嚴格授權(quán)審批權(quán)限、批準(zhǔn)方式程序和控制措 施。并根據(jù)內(nèi)部管理的規(guī)定，明確經(jīng)辦人及責(zé)任人的職責(zé)范圍和工作要求。財務(wù)部負 責(zé)管理籌資業(yè)務(wù)的文件、合同等文件資料。 4、關(guān)聯(lián)交易的控制 公司與關(guān)聯(lián)方的交易價格以雙方根據(jù)市場行情協(xié)商確定，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立 性沒有實質(zhì)性影響。公司嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易管理辦法中關(guān)于關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易、 關(guān)聯(lián)交易

17、的審批權(quán)限與決策程序、關(guān)聯(lián)交易的披露等規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循誠實信用、 平等、自愿、公平、公開、公允的原則，未發(fā)生關(guān)聯(lián)企業(yè)違規(guī)占用公司資金或損害公 司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。 公司在召開董事會或股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)按照相 關(guān)法規(guī)的要求進行回避；需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事會應(yīng)及時將相 關(guān)資料提交獨立董事進行事前認可，獨立董事基于獨立判斷，發(fā)表事前認可和獨立董事 6 、 、 、 意見。 5、信息披露的內(nèi)部控制 公司制定了信息披露制度，對信息披露的范圍、披露信息的編制、審核、批 準(zhǔn)程序、披露信息的管理、披露要求、重大信息內(nèi)部報告等各方面作出了明確規(guī)定。 報告期

18、內(nèi)，公司遵循相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，依法公開、公正、公平、及時 披露了各種法定披露信息，所有股東和廣大投資者均能公平獲得公司相關(guān)信息，不存 在信息披露違法違規(guī)情況。 6、對外投資的內(nèi)部控制 公司在公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則總經(jīng)理工作細 則和授權(quán)管理制度中明確規(guī)定了總經(jīng)理、董事會、股東大會對于對外投資的決 策權(quán)限、決策程序及信息披露等，明確公司重大投資、財務(wù)決策的批準(zhǔn)權(quán)限與批準(zhǔn)程 序。 2011 年度，公司對外投資事項均嚴格履行了相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)， 未超越股東大會、董事會、總經(jīng)理的審批權(quán)限，未有違反企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 的情形發(fā)生。 （五）信息與溝通 公司制定了信息

19、披露制度和內(nèi)幕信息知情人登記備案制度，對信息披露 的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)、信息披露傳遞、審核及披露流程、信息披露事務(wù)管理職責(zé)和保密 措施等進行了規(guī)范，公司亦按信息披露管理辦法進行了日常的信息披露管理。公司建 立健全了信息溝通渠道及溝通方式，確保了公司與客戶、合作伙伴、投資者和員工關(guān) 系等各方面形成比較透明的溝通渠道 （六）內(nèi)部監(jiān)督 公司設(shè)監(jiān)事會，對股東大會負責(zé)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進 行監(jiān)督。董事會下設(shè)審計委員會，主要負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公 司的財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)部控制制度。公司審計部根據(jù)已制定的內(nèi)部審 計制度對本公司業(yè)務(wù)進行常規(guī)檢查和對部分業(yè)務(wù)進行抽查。 四、改進