中國銀行并購重組財務顧問業(yè)務操作規(guī)程

1、中國農(nóng)業(yè)銀行并購重組財務顧問業(yè)務操作規(guī)程（試行）第一章 總則第一條為加強我行并購重組財務顧問業(yè)務管理，規(guī)范業(yè)務操作，促進并購重組財務顧問業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國商業(yè)銀行法及我行相關規(guī)章制度，制訂本操作規(guī)程。第二條 本操作規(guī)程所稱并購重組財務顧問是指農(nóng)業(yè)銀行為企業(yè)收購或轉(zhuǎn)讓股份，購買、出售或整合非權益資產(chǎn)，債務重組等并購重組活動提供的專業(yè)顧問服務，包括項目咨詢、價值評估、方案設計、項目實施等服務內(nèi)容。本條所稱非權益類資產(chǎn)是指除企業(yè)所持股權以外的所有其他類型資產(chǎn)，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。第三條 并購重組財務顧問業(yè)務運作和管理權限。并購重組財務顧問業(yè)務由總行和一級分行集中運作和管理。其中：（一

2、）跨區(qū)域的并購重組財務顧問業(yè)務由總行運作。本款所稱的跨區(qū)域是指并購重組交易跨一級分行的情況。（二）省域內(nèi)的并購重組財務顧問業(yè)務實行授權管理，由受權一級分行運作。未取得授權的一級分行轄內(nèi)的并購重組財務顧問業(yè)務由總行運作。第四條 開展并購重組財務顧問業(yè)務必須堅持專業(yè)運作、合法合規(guī)、勤勉盡責的原則。第五條 對農(nóng)業(yè)銀行提供并購貸款的并購交易，原則上應由我行擔任或與其他中介機構共同擔任并購重組財務顧問。對我行提供并購重組財務顧問服務的并購交易，如涉及并購貸款需求,該并購貸款應按照我行并購貸款相關管理辦法執(zhí)行。第二章組織管理第六條 總行投資銀行部是全行并購重組財務顧問業(yè)務的主管部門，其主要職責是：（一）研

3、究制訂業(yè)務發(fā)展的規(guī)劃和策略；（二）研究制訂與并購重組財務顧問業(yè)務相關的規(guī)章制度；（三）受理并牽頭運作權限內(nèi)的并購重組財務顧問業(yè)務；（四）對下級分行開辦并購重組財務顧問業(yè)務提供技術支持與業(yè)務指導；（五）組織培訓和業(yè)務檢查。第七條 一級分行投資銀行部門（如未設立投資銀行部門則為公司業(yè)務部門）是轄內(nèi)并購重組財務顧問業(yè)務的牽頭管理部門，其主要職責是：（一）根據(jù)本辦法制定轄內(nèi)并購重組財務顧問業(yè)務的實施細則；（二）受理并牽頭運作權限內(nèi)的并購重組財務顧問業(yè)務；（三）定期向總行投資銀行部報告轄內(nèi)并購重組財務顧問業(yè)務情況；（四）為下級行開辦并購重組財務顧問業(yè)務提供技術支持和業(yè)務指導；（五）組織轄內(nèi)業(yè)務培訓和和業(yè)

4、務檢查。第三章 業(yè)務基本流程第一節(jié) 營銷與立項第八條 投資銀行部門負責收集、篩選并購重組財務顧問需求。各級行客戶部門應積極了解和收集客戶的并購重組需求，并及時將信息傳遞給投資銀行部門。投資銀行部門應對行業(yè)、客戶需求進行主動挖掘，或通過外部中介機構推薦獲得客戶需求信息。第九條 投資銀行部門初步判斷業(yè)務可行的，由業(yè)務運作行投資銀行部門牽頭組建項目團隊，開展營銷。項目團隊負責人由業(yè)務運作行投資銀行部門人員擔任，成員包括相關各級行投資銀行人員和客戶經(jīng)理，必要時提請法律等相關部門的專業(yè)人員參加。第十條 項目團隊的職責主要包括：（一） 制訂項目全流程的工作計劃，根據(jù)項目進度制訂各階段的工作方案，建立并購重

5、組財務顧問項目工作日志（附件1），并定期就服務事項和業(yè)務往來情況取得客戶填寫的并購重組財務顧問項目服務反饋表（附件2）。（二）協(xié)助客戶完成其他中介機構的篩選，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各中介機構的工作。（三）協(xié)助客戶完成并購重組的各項準備工作。（四）協(xié)助客戶完成并購重組相關的盡職調(diào)查工作。（四）為客戶出具并購重組方案建議。（五）協(xié)助客戶完成并購重組交易。第十一條 根據(jù)客戶需要，項目團隊可與證券公司、會計師事務所、評估公司、律師事務所等其他中介機構溝通，初步確定合作意向。在中介機構的選擇過程中應充分考慮聲譽、經(jīng)驗、業(yè)務偏好等因素。第十二條 項目團隊應深入了解客戶需求和交易概況，撰寫立項報告，申請正式立項。立項報告

6、應包括以下內(nèi)容：（一）客戶基本情況及與我行的業(yè)務合作情況主要包括客戶生產(chǎn)經(jīng)營與財務基本情況，涉及股權的，應介紹股東及持股情況；涉及非權益類資產(chǎn)的，應介紹資產(chǎn)情況；涉及債權債務的，應介紹負債及相關債權人或債務人情況。（二）并購重組需求概況詳細說明客戶并購重組的原因、初步的操作方式、是否需要引進中介機構、操作的初步計劃和時間安排，以及客戶是否存在融資需求與融資計劃。（三）項目可行性及業(yè)務價值分析分析客戶實施并購重組在業(yè)務發(fā)展、經(jīng)營管理、流程審批等方面的可行性，并對我行提供財務顧問的收益進行分析。（四）下一步工作計劃及內(nèi)容第十三條 批準立項。項目團隊應將立項報告與并購重組財務顧問項目立項審批表（附件

7、3）提交業(yè)務運作行投資銀行部門負責人，申請批準立項。第十四條 業(yè)務運作行投資銀行部門應將立項結果告知下屬分支行。同意立項的，根據(jù)業(yè)務需要，可以由一級支行與客戶簽署并購重組財務顧問框架合作協(xié)議（附件4），確立雙方合作意向。總行將另行下發(fā)并購重組財務顧問框架合作協(xié)議的示范文本。第二節(jié) 盡職調(diào)查與方案制訂第十五條 盡職調(diào)查是指項目團隊遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，對并購重組各方及交易進行全面調(diào)查，以獲取真實、全面、客觀的信息，為我行出具并購重組方案建議提供基礎資料和依據(jù)。第十六條 盡職調(diào)查可采取以下方式開展：（一）與并購重組各方公司高管、主要部門負責人訪談。（二）實地考察各方公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。（三

8、）查閱各方公司的工商登記資料、審計報告和財務報表、稅務資料、合同文件等資料。（四）對公司已聘請的中介機構出具的報告進行復核，或委托另外的中介機構進行復核。第十七條 涉及其他中介機構參與的，項目團隊可協(xié)助客戶完成選聘工作。在盡職調(diào)查過程中，項目團隊應組織協(xié)調(diào)其他中介機構按工作計劃有序開展各項工作。第十八條 盡職調(diào)查結束后，項目團隊應收集整理調(diào)查中獲得的各類資料，形成盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容包括調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序、調(diào)查方法和調(diào)查結論。如果調(diào)查受到限制，應說明原因并分析由此帶來的影響，提示風險。第十九條 項目團隊應在盡職調(diào)查報告的基礎上設計并購重組方案，主要內(nèi)容

9、包括：（一）并購重組各方的詳細介紹 主要包括公司及控股股東、主要控股子公司的基本情況、管理團隊、財務及信用和經(jīng)營情況分析等。（二）并購重組方案建議主要包括并購重組原因、并購重組方式、價格及依據(jù)、談判策略及要點、資金籌措、交易審批及實施、整合方案等。（三）并購重組涉及的主要風險和應對措施。（四）我行可提供的其他投資銀行服務內(nèi)容，如利用各種融資渠道協(xié)助并購重組相關方籌集資金等。第二十條 簽訂財務顧問服務協(xié)議。經(jīng)業(yè)務運作行有權審批人同意，由業(yè)務運作行投資銀行部門負責人與客戶簽訂財務顧問服務協(xié)議。第二十一條 并購重組方案的審批。項目小組將并購重組方案征求業(yè)務運作行法律部門意見后，與并購重組財務顧問項目

10、方案審批表（附件5）一起提交同級行投資銀行部門負責人審核。第二十二條 并購重組方案的出具。項目小組將審核通過的并購重組方案加蓋業(yè)務運作行投資銀行部門公章后，方可向客戶出具。第二十三條 并購重組方案與財務顧問服務協(xié)議的變更。已獲批的并購重組方案和財務顧問服務協(xié)議需重新修訂與補充條款的，應重新履行審批程序。第三節(jié) 項目執(zhí)行第二十四條 提交并溝通項目方案。項目團隊應向客戶提交審批通過的項目方案，并與客戶溝通方案的具體內(nèi)容。第二十五條 協(xié)助客戶談判。項目涉及談判的，項目團隊應協(xié)助客戶制訂談判策略、把握談判要點，促成并購重組各方達成一致。第二十六條 協(xié)助客戶起草和簽署并購重組協(xié)議。談判達成一致后，根據(jù)談

11、判內(nèi)容協(xié)助客戶擬定并購重組事項涉及的重要條款，形成相關協(xié)議，促成協(xié)議簽署。第二十七條 協(xié)助客戶完成交易相關手續(xù)。協(xié)議簽署后，按照交割條件協(xié)助客戶完成交割和過戶等交易相關手續(xù)。第二十八條 并購重組后評價。項目結束后，應就方案質(zhì)量、項目實施效果、團隊運作效率、項目收益等四個方面進行后評價。一級支行項目人員還應定期對客戶進行回訪，了解并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況和服務需求。第四節(jié) 收費方式第二十九條 并購重組財務顧問費可包括聘用訂金定金、起始費、顧問費、成功酬金和終止費等，須在財務顧問服務協(xié)議中約定費用構成和支付進度，按照項目進展分階段收取。聘用訂金定金是指客戶已明確聘任我行為財務顧問的意向后向支付的訂

12、金定金，之后進入項目運作階段；起始費是指項目啟動時客戶支付給財務顧問的費用，用于交通、住宿等；顧問費是指在項目運作過程中，財務顧問為客戶設計各類方案、提供各項運作支持所收取的報酬；成功酬金是項目運作成功后，客戶額外支付的獎勵報酬；終止費是指客戶單方面結束項目給財務顧問帶來損失所需支付的補償費。第三十條 并購重組財務顧問費和成功酬金應根據(jù)我行工作量、方案復雜程度、是否涉及我行融資等因素確定，可按固定金額收取，也可按照交易標的金額或融資額（涉及我行融資的項目）的一定比例收取，具體金額可協(xié)商確定。第三十一條 并購重組財務顧問收費要嚴格按照我行中間業(yè)務收費的有關規(guī)定執(zhí)行。業(yè)務收入要納入“財務顧問業(yè)務收

13、入”項下的“企業(yè)并購重組財務顧問收入”科目入賬核算。第四章 業(yè)務流程的特別規(guī)定第三十二條 與并購貸款相關的并購重組財務顧問業(yè)務可簡化業(yè)務流程。并購貸款客戶有財務顧問需求的，客戶部門同意受理并購貸款項目即視同并購貸款相關并購重組財務顧問業(yè)務立項，無需立項申請和審批。第三十三條 一級分行的投資銀行部門應牽頭組建項目團隊，根據(jù)項目及客戶需求制定并購重組方案初稿，并草擬財務顧問服務協(xié)議。第三十四條 項目團隊將并購重組方案以及經(jīng)客戶認可的財務顧問服務協(xié)議報一級分行分管行長審批后，向客戶提交并購重組方案并簽署協(xié)議。第三十五條 項目執(zhí)行和收費方式參考第三章第三節(jié)與第四節(jié)內(nèi)容。第五章 風險管理第三十六條 業(yè)務

14、營銷和運作中，應與客戶簽訂保密協(xié)議。項目團隊人員均應嚴格執(zhí)行相關協(xié)議中的保密條款，保守客戶的商業(yè)秘密。第三十七條 向客戶出具的并購重組財務顧問報告或方案書的內(nèi)容應符合國家有關法律法規(guī)及農(nóng)業(yè)銀行有關制度的規(guī)定，不得支持客戶的違法違規(guī)要求，嚴禁出具虛假報告，不得對客戶提供超出農(nóng)業(yè)銀行業(yè)務范圍的服務。第三十八條 向客戶提交的正式并購重組財務顧問報告或方案中，應包括以下免責內(nèi)容：（一）農(nóng)業(yè)銀行的職責僅是從專業(yè)角度向客戶提供參考性建議，農(nóng)業(yè)銀行已經(jīng)提請客戶注意財務顧問報告或建議書可能存在的瑕疵及不足，客戶應自主做出最終決策，自擔風險，農(nóng)業(yè)銀行不承擔任何責任。（二）規(guī)定財務顧問報告的使用范圍和有效期，對客

15、戶超出規(guī)定范圍和時限使用農(nóng)業(yè)銀行出具的財務顧問報告或建議書而造成的不利影響或損失，農(nóng)業(yè)銀行不承擔任何責任。（三）對由于客戶提供的資料存在虛假記載、重大信息遺漏、誤導性陳述等情況所導致的不利影響及損失，農(nóng)業(yè)銀行不承擔任何責任。第三十九條 并購重組財務顧問業(yè)務人員在向客戶提供服務的過程中，不得為了農(nóng)業(yè)銀行的利益而損害客戶的利益或為了客戶的利益而損害農(nóng)業(yè)銀行的利益，不得向客戶做出違反信貸程序的融資承諾并應向客戶充分說明和披露相關信息，揭示相關風險。第四十條 并購重組財務顧問業(yè)務檔案管理。（一）并購重組財務顧問業(yè)務檔案包括在辦理并購重組財務顧問業(yè)務過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料，

16、包括但不限于立項文件、協(xié)議、財務顧問方案、中介機構相關報告、并購重組財務顧問項目工作日志、并購重組財務顧問項目業(yè)務反饋表、項目總結報告等。（二）并購重組財務顧問業(yè)務檔案管理遵循分級建檔、分級管理原則。總行、一級分行的投資銀行部門分別負責建立和管理本級行受理的并購重組財務顧問業(yè)務檔案。需要調(diào)閱并購重組財務顧問業(yè)務檔案時，對不需保密的財務顧問業(yè)務檔案，在辦理借閱手續(xù)后可以借閱；對需保密的財務顧問業(yè)務檔案，在建立檔案的部門負責人簽字同意后方可借閱。第四十一條 一級分行投資銀行部門每季度向總行投資銀行部報告轄內(nèi)并購重組財務顧問業(yè)務開展情況?？傂型顿Y銀行部定期對全行并購重組財務顧問業(yè)務開展情況進行檢查和評價。第六章 附則第四十二條 本規(guī)程所附并購重組財務顧問框架合作協(xié)議為