企業(yè)并購管理手冊

1、般企業(yè)并購管理手冊第一章 并購計劃提出第一條為了順應 XXX 企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)” ）總體戰(zhàn)略，加快發(fā)展速度，提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模，保障 企業(yè)長期處于行業(yè)領先地位，實現(xiàn)企業(yè)既定發(fā)展目標，根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華 人民共和國證券法 、上市公司收購管理辦法以及企業(yè)的實際情況，制定本手冊。 第二條企業(yè)依照本手冊開展對行業(yè)內(nèi)相關企業(yè)的并購工作。第三條 企業(yè)依照本手冊開展對行業(yè)內(nèi)相關企業(yè)開展并購前，應對企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展戰(zhàn)略有清晰的認 識，并能根據(jù)現(xiàn)階段戰(zhàn)略判斷出企業(yè)下一階段發(fā)展方向，且取得了包括企業(yè)最高領導層在內(nèi)的 絕大多數(shù)中高層管理團隊的認同。第四條并購的目的在于能夠很好的與企業(yè)戰(zhàn)略相配合，從而通過對

2、目標企業(yè)的并購，增強企業(yè)的 實力，提高整個系統(tǒng)的營運效率，最終增強競爭優(yōu)勢。第五條在明確未來發(fā)展戰(zhàn)略方向以及并購的目的后，企業(yè) 戰(zhàn)略發(fā)展部 可以根據(jù)自身現(xiàn)有條件，提 出并購設想，其中包括：準備開展并購的區(qū)域、準備并購的企業(yè)規(guī)模、投入的并購資金總量、 并購資金的主要來源等。根據(jù)這些問題，編寫并購意向計劃書 ，并購意向計劃書主要內(nèi) 容包括：一、并購的理由及主要依據(jù)；二、并購目標的主要指標；三、并購方向及地域的選擇；四、并購的規(guī)模與時間安排；五、資金投入（或其它投入）計劃等。將并購意向計劃書提請企業(yè)領導批準。第六條戰(zhàn)略發(fā)展部部長對并購意向計劃書進行合規(guī)性審核。對不符合規(guī)定要求的項目申請報 告，并購項

3、目負責人按規(guī)范化要求修改完善后再行申報。第二章 并購目標尋找第七條 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展部在企業(yè)領導批準并購意向計劃書后，根據(jù)并購計劃書所劃定區(qū)域，按 照主要指標尋找并購目標。第八條 尋找并購目標可通過企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展部自身尋找、同行推薦、當?shù)卣?lián)系以及運用企業(yè)已 有社會資源、行業(yè)地位進行業(yè)內(nèi)資源篩選，劃定候選并購范圍。第九條 對候選范圍內(nèi)潛在并購目標進行初步篩選：符合企業(yè)未來戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可 能性較大；投資環(huán)境較好；至少具備在人員密集優(yōu)勢、市場份額、場地條件、品牌美譽中的一 項優(yōu)勢；資產(chǎn)總額原則應在 1000 萬元以上。第十條 將候選名單以及初步篩選結果上報企業(yè)最高管理團隊，最高管理團隊批

4、準后，并購目標尋 找工作完成，同時開展下一階段工作。第三章 并購目標評估、決策第十一條 戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)企業(yè)最高管理團隊的批復安排項目對接小組與并購目標進行初步接觸，征 詢合作意向；初步確定并購項目推進計劃，著手聘請中介機構對目標企業(yè)的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評 估等事宜。同時，企業(yè)法律顧問在合作意向書簽定前對條款內(nèi)容進行審核。第十二條 戰(zhàn)略發(fā)展部部長在取得企業(yè)最高管理團隊授權后，代表企業(yè)與目標企業(yè)草簽合作意向 書，合作意向書主要內(nèi)容包括：一 . 并購項目推進計劃；二. 并購方式；三. 并購支付方式（現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權） ；四. 保密條款等。第十三條成立并購項目工作組：一 . 由戰(zhàn)略發(fā)展部牽頭，組織企業(yè)營運

5、模塊、支持模塊、企業(yè)法律顧問、中介機構等有關人員， 成立以企業(yè)總經(jīng)理為并購項目最高決策人的項目并購工作小組。在并購項目進行盡職調(diào)查 時由并購項目工作組向企業(yè)提出申請委派專門團隊作為并購實施后新企業(yè)的主要負責人， 參與并購項目的各項實施工作。二 . 并購項目工作組根據(jù)專業(yè)分工分成以下三個專業(yè)小組：1. 由戰(zhàn)略發(fā)展部組成談判小組；2. 由營運模塊(或外聘專家)組成技術評判小組；3. 由支持模塊(財務部) 、法律顧問、中介機構等相關人員組成財務、法律 事務小組。三 . 制定工作計劃，明確責任人。第十四條開展項目盡職調(diào)查：一 . 項目并購工作小組負責開展組織有關人員對并購目標進行盡職調(diào)查，具體包括：1

6、. 并購目標歷史沿革：1. 并購目標現(xiàn)在的股權結構、股東背景及所有股東協(xié)議；2. 并購目標自成立以來的重要董事會決議；(1) . 說明并購目標與其股東的交易，并提供有關的協(xié)議與文件；(2) . 并購目標現(xiàn)在的高級管理人員 (包括董事會) 及其詳細背景；(3) . 并購目標自成立以來的所有高級管理人員 (包括董事會) 的變動；(4) . (并購目標的下屬企業(yè)及其業(yè)務、股本和股權結構等資料) ；(5) . 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量；(6) . 其他。2. 并購目標財務會計情況：(1) . 并購目標過往全部財務報表；(2) . 并購目標資產(chǎn)、負債情況；(3) . 并購目標潛在的未列帳債務以及或有債

7、務；(4) . 并購目標股東權益；(5) . 并購目標特殊會計政策。3. 并購目標組織、人力資源和勞資關系：(1) . 并購目標組織結構圖；(2) . 并購目標主要管理團隊；(3) . 并購目標雇員福利情況；(4) . 并購目標工會協(xié)議等相關條款；(5) . 并購目標勞資關系。4. 并購目標相關法律情況：(1) . 并購目標的主體資格、資質(zhì)證書及相關購并交易的批準和授權；(2) . 并購目標章程是否對并購存在一些特別規(guī)定；(3) . 并購目標各項財產(chǎn)權利是否完整無瑕疵，如土地使用權、房產(chǎn)權、商標權利 等；(4) . 并購目標的合同、債務文件的審查，是否存在限制性條款，特別是當并購目 標控制權改

8、變后合同是否依然有效，并購目標資產(chǎn)抵押、擔保情況等；(5) . 并購目標自成立以來未決的或潛在的訴訟；(6) . 并購目標正在進行的訴訟等。二 . 律師事務所、會計師事務所等根據(jù)提供資料以及獨立所獲信息出具獨立意見報告，營運模塊技術評判小組人員出具 營運技術評審意見 ，戰(zhàn)略發(fā)展部負責將上述材料整理后形成 并購項目盡職調(diào)查報告 ，上報企業(yè)總經(jīng)理審閱。第十五條進行并購可行性分析：一 . 在并購項目盡職調(diào)查報告的基礎上，由戰(zhàn)略發(fā)展部部長負責進行并購可行性分析；法 律顧問負責政策法規(guī)、法律分析并提出建議。二 . 可行性分析的主要內(nèi)容：1. 外部環(huán)境分析：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境；2. 內(nèi)部能力分析

9、：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析； 并購目標的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預測；3. 定性選擇模型評價：結合并購目標的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以 及與并購目標在市場、地域和消費水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息 渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱；4. 定量選擇模型評價：通過對并購目標信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用財務技術 指標、投資回報指標分析并購項目的可行性；5. 風險提示（不確定性分析） ：特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事宜；充 分披露項目可能面臨的風險及不確定性因素。第十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)項目需要負責組織企業(yè)并購工作組

10、成員、企業(yè)最高決策團隊成員、營運模 塊、支持模塊等有關人員組成并購項目評審論證委員會，召開并購項目可行性評審論證會，對 并購項目盡職調(diào)查報告和并購項目可行性分析報告進行論證。第十七條 若該并購項目未通過可行性評審論證會，則終止此并購項目，不再繼續(xù)操作；若評審會論 證項目可行，則根據(jù)評審結論，形成并購項目立項決議 ，經(jīng)評審論證委員會成員簽字后上 報企業(yè)最高管理層審核批準，推進并購項目進入實施階段。企業(yè)總經(jīng)理對并購項目具有一票否 決權。第四章 并購實施階段第十八條 戰(zhàn)略發(fā)展部依據(jù)審批后的并購項目可行性分析報告及評審會的論證意見，修正并購項 目的財務預測數(shù)據(jù)，編制并購項目商業(yè)計劃書及并購項目申報提案

11、 ，報企業(yè)領導審核 后提報企業(yè)最高領導團隊核準； 同時戰(zhàn)略發(fā)展部負責組織并購項目立項決策人等團隊相關人員 簽訂并購項目投資考評責任書 ，落實相關人員責任。第十九條 并購項目工作組與并購目標共同聘請雙方均認可的中介機構（審計與評估機構） ，對并購 目標進行財務經(jīng)營審計。 在審計的基礎上， 對資產(chǎn)質(zhì)量與結構進行實地評估。 并購目標與項目 并購工作小組給予積極配合和參與。第二十條并購項目工作組負責收集及分析并購目標提供資料，企業(yè)法律顧問會同外聘律師負責制定 消除法律障礙及不利因素的法律意見書。第二十一條在審計評估的基礎上，由并購項目工作組制訂并購及整合方案 。方案完成后上報企業(yè) 最高管理層審核批準后

12、，提交給并購目標。并購及整合方案主要內(nèi)容包括：一. 并購形式的選擇：整體并購，投資控股并購，股權有償轉讓，資產(chǎn)置換并購。二. 以并購目標估價為基礎確定并購交易價格：1. 采取股權并購形式時，交易價格以經(jīng)評估后的每股（內(nèi)部股權）凈資產(chǎn)值為 基礎上下浮動。2. 采取資產(chǎn)并購形式時， 并購目標資產(chǎn)的估價可以采用收益現(xiàn)值法、 重置成本 法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法，根據(jù)實際情況進行選擇。三. 制定并購整合工作程序，并購整合主要包括：1. 戰(zhàn)略整合：并購實施后新企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與企業(yè)總體保持高度一致性；2. 業(yè)務流程和組織結構整合： 并購實施后新企業(yè)組織架構的搭建 （包括新企業(yè) 經(jīng)營負責人和財務負

13、責人等） 、隸屬關系及業(yè)務流程順應總部的調(diào)整工作；3. 人力資源整合：并購實施后新企業(yè)人力資源的實施方案；4. 資產(chǎn)整合：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資（如果有） 、無形資產(chǎn)等的整合5. 負債整合：可以選擇負債隨資產(chǎn)或負債轉股權；6. 管理整合：并購完成后對新企業(yè)實行管理一體化。7. 企業(yè)文化整合： 并購實施后由企業(yè)對新企業(yè)的企業(yè)文化進行全員融合與有效 溝通。第二十二條 企業(yè)專職法律顧問會同并購項目工作組、外聘律師負責起草正式合同文本。第二十三條 并購項目工作組與并購目標（或并購目標的控股股東）對并購方案及合同文本的主要內(nèi)容進行談判、磋商，達成一致意見后報并購項目最高決策人審核批準。其中兩點需要

14、注意：一. 談判的核心問題是并購形式和交易價格。 應盡量貫徹并購方案的操作思路， 努力促成并 購合同的簽署。二. 可根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要與適當?shù)男拚５诙臈l 談判成功后，上報并購項目最高決策人批準，雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。第二十五條并購目標資產(chǎn)交接及接管：一. 由并購項目工作小組制訂資產(chǎn)交接方案， 并購項目執(zhí)行負責人 （戰(zhàn)略部部長） 及新企業(yè) 相關負責人進行具體的各項交接工作；二. 由企業(yè)總部的財務部、審計部派專員負責監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程；三. 并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章；四. 辦理股權（資產(chǎn)）過戶、交付款項，完成交易；五 . 由并購項目執(zhí)行負責人 （戰(zhàn)略部部長） 及新企業(yè)相關負責人正式接管目標企業(yè) （資產(chǎn)）， 納入核心管理，開始運作。第二十六條并購完成，信息披露。第五章 并購整合第二十七條由并購項目執(zhí)行負責人 （戰(zhàn)略部部長） 及新企業(yè)相關負責人進行并購后 并購及整合方案 的實施，包括對并購后企業(yè)的業(yè)務活動、組織機構、管理制度及企業(yè)文化、有效資產(chǎn)、人員安 置等要素的整體系統(tǒng)性安排。從而使并購后的新企業(yè)按照企業(yè)總體戰(zhàn)略既定的并購目標、方針 和戰(zhàn)略組織營運。第二十八條