公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同曲以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于 年 月 日在簽署。合同雙方：出讓方:注冊地址：法定代表人:職務：受讓方：注冊地址：法定代表人:職務：鑒于：1. 公司是一家于 年月 日在合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱”）,注冊號為:法定地址為:;經(jīng)營范圍為：法定代表人：注冊資本：2. 出讓方在簽訂合同之日為的合法股東，其出資額為元，占注冊資 本總額的%O3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致 同意出讓方將其所擁有的的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同。定義:除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞

2、語及名稱的定義及含義以下 列解釋為準：1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中 國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受 益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人之間產(chǎn)生法律約束力 的日期。3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代 表人簽字之日。4. 注冊資本:為在公司登記機關(guān)登記的公司全體股東認繳的岀資額。5.合同 標的:指出讓方所持有的公司的%股權(quán)。6.法律、法規(guī):于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法 規(guī)和山人民共和國政府及其各部

3、門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其 他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中華人民共和國法、中華人民共和國 法、中華人民共和國法等。第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1. 1合同標的出讓方將其所持有的公司_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2轉(zhuǎn)讓基準日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日為年 月 日。1. 3轉(zhuǎn)讓價款本合同標的轉(zhuǎn)讓總價款為元（大寫：整）。1.4付款期限：自本合同生效之日起日內(nèi)，受讓方應向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。出讓方 應在收到受讓方支付的全部款項后個工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送 達受讓方。第二章聲明和保證2.1出讓方向受讓方聲明和保證：2. 1. 1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全

4、 處分權(quán)。2. 1. 2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法 律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處 置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權(quán)利。 2.1.3本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的 法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方 式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部 分權(quán)利。2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符 合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方

5、原因而依法受到限 制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合 同標的采取凍結(jié)措施等。2. 1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標的已征得公司其他股東的同 意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于 修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證 其向受讓方提供的的全部材料，包括但不限于財務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司 工商登記情況、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。2.1.6出讓方保 證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前，所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至 關(guān)重要的政府許可，批準，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應保證

6、此前并未存在可能導致鈣 等政府許可、批準、授權(quán)失效的潛在情形。2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：2. 2. 1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標的的條件， 不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。2.2.2受 讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓 價款。第三章雙方的權(quán)利和義務3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對_%的股權(quán)，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔任何義務;受讓方根據(jù)有關(guān)法律及章程的 規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔相應的義務。3.2本合同簽署 之日起日內(nèi)，出讓方應負責組織召開 股

7、東會、莆事會，保證股東會批準本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。3.3本合同生效之日起 日內(nèi)，出讓方應與受讓方共同完成股東會、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的全部法律文件。3.4在按照本合同第3. 3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起日 內(nèi)，出讓方應協(xié)助受讓方按照國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。3.5 所負債務以會計師事務所有限公司于年 月 日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承 擔任何責任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔償還責任。3.6出讓方應在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負責將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前資產(chǎn) 負債表（附件2）

8、中所反映的全部應收債權(quán)收回公司。笫四章保密條款4.1對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不 限于出讓方、受讓方、的經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情 況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強制要求，任 何一方不得對外公開或使用。4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng) 一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表 有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。第五章合同生效日5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.15.

9、1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。 受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。股東會批準 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議笫3. 6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前資產(chǎn)負債表中所 反映的全部應收債權(quán)收回公司。第六章不可抗力6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且 事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火 災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件。6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該 方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗 力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務