企業(yè)戰(zhàn)略-公司治理缺陷對上市公司信息披露的影響

1、文檔資源內(nèi)容摘要： 近年來， 上市公司信息披露質(zhì)量成為社會廣為關(guān)注的話題。 其中公司治理的缺 陷是導(dǎo)致信息質(zhì)量低下的重要原因。因此,深入分析公司治理的缺陷以及其對信息披露的影響，進(jìn)而不斷完善公司治理以促進(jìn)信息披露質(zhì)量的提高具有重要意義。關(guān)鍵詞：公司治理 信息披露 對策目前上市公司會計信息披露不真實、 不及時、 不充分的現(xiàn)象屢屢發(fā)生， 已嚴(yán)重破壞證券 市場正常秩序， 挫傷了投資者的信心，帶來投資 * ，阻礙了證券市場的正常發(fā)展。 而 公司治理的缺陷是造成上市公司會計信息失真、 中小股東權(quán)益受到嚴(yán)重侵害問題的深層次原 因，由此帶來的危害已極大地制約了我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立、 證券市場的完善以及企業(yè)

2、參 與全球競爭綜合實力的提高。我國公司治理的缺陷公司組織結(jié)構(gòu)缺陷目前我國 公司法 規(guī)定了公司內(nèi)部各組織機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)利，但實際操作中往往流于形式。如股東大會為董事會左右，而董事會又是事實上的“大股東會” ，盡管引入了獨(dú)立董 事，但不少公司的獨(dú)立董事在參與公司事務(wù)中往往 “礙于情面”而難于堅持自己的立場，原 因是大部分獨(dú)立董事是由大股東或執(zhí)行董事推薦， 他們很難成為大股東的反對派， 維系“關(guān) 系”成為多數(shù)獨(dú)立董事履行職責(zé)的前提條件之一。根據(jù)公司法的規(guī)定，我國公司的監(jiān)事 會與董事會是股東大會之下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 具有平行地位。 但由于董事會具有決策權(quán)利， 董事 長是法人代表， 這就使得僅具有部分監(jiān)督權(quán)

3、的監(jiān)事會實際成為董事會之下的一個機(jī)構(gòu)。 加上 我國的監(jiān)事會主要由職工或股東代表組成， 他們在行政關(guān)系上受制于董事會或兼任公司管理 層的董事， 而且監(jiān)事會無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員， 無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班 子的決策，從而導(dǎo)致即使董事會有違法違規(guī)行為，監(jiān)事也不敢監(jiān)督，監(jiān)督作用難以發(fā)揮。經(jīng)營者的激勵錯位 我國企業(yè)經(jīng)營者的報酬與業(yè)績不符已是公認(rèn)的事實。 國有企業(yè)激勵制約機(jī)制還保留著計 劃經(jīng)濟(jì)時代的大量特點， 即以行政與精神激勵制約方式為主， 經(jīng)濟(jì)激勵制約還沒有得到應(yīng)有 重視， 激勵與制約也不對稱。 我國國有企業(yè)在這方面的問題在于： 對企業(yè)高級管理人員制約 不夠，對企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員等相關(guān)人

4、激勵不夠。 雖然我國公司在這方面作了不少有益的探 索。譬如有的公司實行了年薪制或股票期權(quán)制等。但總體來看，實行激勵機(jī)制的公司較少， 而且由于一些原因，某些激勵機(jī)制如股票期權(quán)也難以實行。內(nèi)部人控制問題國內(nèi)很多公司國有股和法人股占控股地位， 股東大會基本由大股東控制， 體現(xiàn)著大股東 的意愿； 董事會成員基本上由國有股股東提出的候選人擔(dān)任， 代表大股東的利益， 普遍缺乏 獨(dú)立董事； 監(jiān)事會中部分監(jiān)事由大股東推薦， 少量職工代表又得服從公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)， 而經(jīng)理 是由董事會任命的， 導(dǎo)致監(jiān)事會也往往形同虛設(shè)。 其結(jié)果是股東大會、 董事會和監(jiān)事會都傾 向于共同的利益群體， “三會”成員關(guān)系密切，在很大程度上

5、體現(xiàn)大股東的利益，監(jiān)督機(jī)制 極不健全，出現(xiàn)了經(jīng)理人“自己監(jiān)督自己”的狀況。股權(quán)結(jié)構(gòu)缺陷目前我國股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等非流通股為主，國家股“一股獨(dú)大” 。國家作為 所有者不能直接行使產(chǎn)權(quán)權(quán)力，所有者“缺位” ，企業(yè)的大股東只是“國有資產(chǎn)”的代理人， 他們被委托行使對上市公司的經(jīng)營權(quán)， 但由于其背后沒有所有者的強(qiáng)硬監(jiān)督和約束， 在事實 上卻擁有所有權(quán)， 這種特殊的 “委托代理” 關(guān)系構(gòu)成了我國上市公司特殊的控股型公司治 理結(jié)構(gòu)， 也是引發(fā)一系列公司治理問題的主要根源。 因而上市公司的股東大會往往受到大股 東，甚至個別董事的操縱，損害中小投資者的利益，小股東難以通過“用手投票”參加公司 治理。公

6、司治理缺陷對信息披露的影響股權(quán)高度集中和“內(nèi)部人”控制，使公司不愿自愿披露信息。由于所有者的缺位，使經(jīng) 營者處于得天獨(dú)厚的信息優(yōu)勢地位， 出于信息披露量只滿足其本身利益最大化的要求， 公司 自愿披露信息的意愿不強(qiáng)， 只選擇披露對己有利的信息， 從而使許多從社會利益最大化角度 考慮應(yīng)披露的信息， 經(jīng)理階層只會選擇少量披露甚至不披露， 采用種種手法 “粉飾”會計報 表，損害社會利益。同時由于信息不對稱所引起的經(jīng)營者“偷懶”動機(jī)會帶來“道德風(fēng)險” 問題。激勵合同的不合理， 促使管理層產(chǎn)生編制虛假信息的動機(jī)。 在現(xiàn)實中絕大多數(shù)激勵合同 滿足單調(diào)性， 管理人員的報酬隨企業(yè)利潤的增加而增加， 即激勵合同只

7、與利潤相關(guān)， 沒有考 慮到與企業(yè)運(yùn)行環(huán)境相關(guān)的外生變量， 使得代理人應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險大于當(dāng)激勵合同同時依賴于 利潤和外生變量時代理人應(yīng)該承擔(dān)的風(fēng)險， 直觀地講， 即代理人被錯誤懲罰和被錯誤獎勵的 可能性都變得較小， 這樣大大降低了激勵效用， 也降低了管理層造假來獲取其他收益的機(jī)會 成本，從而使管理層產(chǎn)生編制虛假信息的動機(jī)。外部約束機(jī)制的失效， 導(dǎo)致上市公司進(jìn)行會計信息操縱行為。 資本市場退出機(jī)制的名存 實亡， 使得競爭機(jī)制無法實施， 從而使資本市場對會計信息的甄別作用減弱。 經(jīng)理市場由于 沒有建立起評價經(jīng)營者管理才能的制度， 經(jīng)理市場培育在我國也并不具備現(xiàn)實可操作性， 所 以對經(jīng)理而言， 被市場選

8、擇的風(fēng)險降低， 從而只注重短期效益， 只能在顧及股東利益的前提 下，通過會計政策選擇來實現(xiàn)自身效用最大化。完善公司治理結(jié)構(gòu)的建議減持國有股， 調(diào)整上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。 資本市場上國有股權(quán)所有者缺位是外部治理不力 最的主要原因。 所以應(yīng)調(diào)整上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)， 改變股東持股比例不均衡的現(xiàn)狀， 使公司真 正的公眾化，決策真正代表廣大股東的利益。 通過減持國有股，降低國有股持股比例， 逐步 實行股權(quán)分散化， 最終變國有股控股為非控股。 同時， 為避免股權(quán)高度分散造成的小股東勢 單力薄以及“搭便車”心理，還應(yīng)大力培育機(jī)構(gòu)投資者，構(gòu)建真正意義上的多元利益主體， 使他們從自身利益的角度切實關(guān)心公司財務(wù)信息。

9、這是公司治理結(jié)構(gòu)得到根本改善， 根治治 理結(jié)構(gòu)引發(fā)的會計問題的關(guān)鍵。培育職業(yè)經(jīng)理人酬薪給付市場， 完善聘用機(jī)制。 培育以效率為中心的經(jīng)理人薪酬給付機(jī) 制，使經(jīng)理人的薪酬與其貢獻(xiàn)相吻合。一方面，在所有者約束、市場對經(jīng)理競價和業(yè)績評價 等有效的前提下，實行經(jīng)理人年薪制。另一方面， 加大對經(jīng)理人的股權(quán)激勵力度。 在完善股 票市場的同時，根據(jù)經(jīng)理業(yè)績進(jìn)行股權(quán)獎勵。要減少政府干預(yù)，改變企業(yè)經(jīng)理的任職方式， 盡快完善國有企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機(jī)制， 讓市場來選擇經(jīng)營者， 保證企業(yè)的經(jīng)理人確實是 經(jīng)過經(jīng)理人市場的競爭脫穎而出的精英。建立董事制度， 健全和完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。 自 20 世紀(jì) 60 年代以來

10、， 一些國家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時，都將獨(dú)立董事制度作為一項重要的內(nèi)容。在各國，獨(dú)立董事被看作是站在客觀公正立場上保護(hù)公司利益的角色，對管理層具有制衡作用；同時，獨(dú)立董事通過參與董事會的運(yùn)作，可以發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營的危險信號，對公司的違規(guī)或不當(dāng)行為提出警告。因此，借鑒國際經(jīng)驗，建立獨(dú)立董事制度不失為改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效途徑。完善資本市場和產(chǎn)品市場，減少政府干預(yù)。如果上市公司經(jīng)營不善或損害股東利益將使 其股價長期低迷，存在被接管的風(fēng)險， 因而經(jīng)理人將自覺約束自己的過度行為，努力搞好企業(yè)經(jīng)營，防止損害股東利益，所以應(yīng)鼓勵市場并購行為，活躍資本市場，通過資本市場的有效運(yùn)行將替換機(jī)制引入專業(yè)經(jīng)理人才市場。另外對現(xiàn)有新股發(fā)行和配股的規(guī)定應(yīng)進(jìn)一步完 善，不能用單一的凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)作為新股發(fā)行與配股的條件，以有利于遏制上市公司操縱利潤的動機(jī)。強(qiáng)化外部監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督，加強(qiáng)對經(jīng)營者的行為約束。按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全企 業(yè)的內(nèi)部治理