公司治理論文

1、公司治理論文This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020淺析澳柯瑪公司治理機關摘要：公司治理主要涉及三個方面的內(nèi)容：一是公司控制權的配置與行使；二是對董 事會、經(jīng)理人員和職工人員的監(jiān)控以及對他們工作績效的評價；三是如何設汁和實施激勵 機制。關鍵詞：公司治理、股東大會、董事會、監(jiān)事會、澳柯瑪簡介青島澳柯瑪股份有限公司是根據(jù)中華人民共和國的法律在中國境內(nèi)注冊成立的股份有 限公司。澳柯瑪公司是是全球制冷家電、生活小家電和環(huán)保電動車的領先制造商之一。該 公司于1998年12月28日通過股份

2、制改造組建而成。2000年12月29 B,公司A股 股票在上海證券交易所高科技版塊掛牌上市，成為山東省首家通過中科院和科技部認 定的高科技上市公司。自創(chuàng)業(yè)以來，公司堅持“沒有最好，只有更好”的企業(yè)信念， 秉承“推動行業(yè)進步，謀求合作共贏”的經(jīng)營宗旨，創(chuàng)新發(fā)展，努力拼搏，成為家電 行業(yè)領域的佼佼者。澳柯瑪公司經(jīng)營的主要產(chǎn)業(yè)有制冷家電、電動車、小家電等，具有年產(chǎn)冷柜300 萬臺、冰箱100萬臺、電動車100萬輛、小家電300萬臺的生產(chǎn)能力，擁有世界上最 大的無氟冰柜生產(chǎn)基地，公司是世界上重要的冷鏈供應商。1995年，澳柯瑪被第50屆 世界統(tǒng)計大會、國家技術進步評價中心認定為中國電冰柜大王，冷柜產(chǎn)品

3、已連續(xù)14 年穩(wěn)居行業(yè)國內(nèi)銷量第一；電冰箱增長迅速，已成為公司新的經(jīng)濟增長點；電動車從2005年以來一直保持國內(nèi)行業(yè)銷量領先；小家電銷量也居國內(nèi)行業(yè)前列。二、公司運作情況澳柯瑪公司按照公司法、上市公司治理準則、上市公司股東大會規(guī) 范意見和上海證券交易所股票上市規(guī)則等相關法律法規(guī)的要求不斷的完善公司 法人治理結構和內(nèi)部管理制度，制定了價位完善的三會議事規(guī)則，積極開展規(guī)范運 作。公司董事會辦公室具體負責股東大會、董事會和監(jiān)事會的日常工作；董事會即使 將監(jiān)管部門的最新政策、證券市場要問、市場典型案例、公司股價信息等報送給公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關人員。三、公司治理機關（一）、股東和股

4、東大會股東是指依法持有公司的股份，并依法對公司事有權利和承擔義務的人。股東出資設 立公司或購買公司的股份，按其所持股份的種類事有不同的權利和承擔不同的義務。持有 同一種類股份的股東孕有同種權利和承擔同種義務。股東是公司存在的基礎，公司是股東 資本的集合體。澳柯瑪公司原控股股東為青島澳柯瑪集團總公司，實際控制人為青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。通俗的講，股東是公司的所有人，但不可以直接處分公司的資產(chǎn)。股東和公司是兩個 不同的法律主體，各自承擔自己應付的法律責任。股東履行出資義務的同時還孕有對公司 重大事項的表決權、決策權、選舉權等重要權利。如果股東利用其優(yōu)勢地位，侵害了公司 的合法權益，同

5、時應付一定的法律責任，在澳柯瑪公司股東侵害公司的事情在一段時期內(nèi) 屢次發(fā)生，所以澳柯瑪集團在加強股東權益的同時，更重要的是如何履行股東義務，以及 對公司應付的責任。上市公司的股東大會是股份公司股東聚集在一起按照法定方式和程序決定公司法或公 司章程規(guī)定的公司投資計劃，經(jīng)營方針、選舉和更換董事與監(jiān)視并決定起報酬等公司重大 事項或方案的公司權利機關。在建立和完善法人治理結構中，股東大會起著至關重要的作 用。澳柯瑪公司董事會與股東保持溝通，股東大會制度建立健全了和股東溝通的有效渠 道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對公司重大事項的知惜權、參與權和表決 權。對改善公司治理、改善經(jīng)營管理水平、改善

6、信息披露質(zhì)量和投資者的關系管理起到了 促進作用，從而提高了對投資者的回報水平。自澳柯瑪公司上市以來，共組織召開了 14次股東大會以及一次股權分置改革相關股 東會議，所有股東大會均有董事會召集、召開山董事長、董事長授權的董事主持，歷次股 東會均有律師現(xiàn)場見證，公司歷次股東會議的召集、召開程序符合相關規(guī)定。澳柯瑪集團股東大會是公司股東行使權利的機關。股東大會分為年度股東大會和臨時股東 大會。其召集程序、舉行程序和表決程序有法律的嚴格規(guī)定，也是保障股東行使權利的必 要條件。如澳柯瑪集團股東大會的開會通知須提前30天公告，股東大會有董事會召集、 董事長主持，表決實行資本多數(shù)決的原則。如果股東大會的召集

7、、召開和表決違反了這些程序規(guī)定，股東大會所議事項就存在一 定程度上的缺陷，嚴重的有可能導致該次股東大會的決議無效。股東可以依據(jù)股東大會的 程序缺陷向人民法院提起股東大會無效的訴訟。（二）、董事和董事會董事在公司的地位和權利是非常重要的，是股東大會決議的實際執(zhí)行者，承擔著掌管 公司運作的重要責任。所以相關法律法規(guī)對董事的任職資格做出了明確的規(guī)定，并規(guī)定了 董事產(chǎn)生方式、提名方式，以及任期和解任程序、對董事的產(chǎn)生方式。對董事會的組成，我國公司法以及上市公司章程指引等對董事會組成人員的 數(shù)量、任職資格、召開方式?jīng)Q議程序等方面做出了明確的規(guī)定。但董事會的表決方式是一 人一票的表決方式，而不是一股一票的

8、表決方式。澳柯瑪集團董事會的有效運作和科學決策，是該公司良好治理的核心。該公司董事會 現(xiàn)有的董事有9名，其中股東董事有5名獨立董事有3名，管理董事有1名。董事會是公司權力機關的執(zhí)行機關，也是股東大會決議的執(zhí)行機關?？偟膩碚f董事應 盡的義務主要有兩項：一是誠實善意，不與公司利益發(fā)生沖突；二是董事應具備勤勉、注 意和履行職責的技能。澳柯瑪現(xiàn)任董事能夠勤勉的履行職責，具有任職資格，不違反公司法的有關規(guī) 定。該公司董事會成員均能勤勉盡責認真的法律法規(guī)及公司章程賦予的職權，并積極 的參加公司歷次董事會，對董事會的科學決策、促進公司的良性發(fā)展起到了積極地作用， 切實的維護了公司及中小投資者的利益。需要特別

9、說明的是，澳柯瑪需要對董事會的權利和董事長的權利進行明確的界定和劃 分。在董事會表決時，董事長與普通董事一樣，也是實行一人一票表決權。董事長的權利 不能凌駕于董事會之上，從而使集體決策轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗霜毑脹Q策，以致將董事會懸空，最終 會嚴重的影響公司的發(fā)展。這也是所有上市公司應該特別注意的問題。（三）、監(jiān)事和監(jiān)事會澳柯瑪?shù)谋O(jiān)事會現(xiàn)有成員5名，其中股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事2名。根據(jù)公司章程和上海證券交易所有關要求，公司已經(jīng)制定了青島澳柯瑪股份有 限公司股東大會議事規(guī)則。監(jiān)事和監(jiān)事會，最為公司治理機構的一個重要組成部分，發(fā)發(fā)揮著不可替代的巨大作 用。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，監(jiān)事會具有以下職權：列席董事會會議的權利；公司財 務檢查權；公司經(jīng)營活動監(jiān)督權；對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求予以糾正權；召開 股東大會的提議權。但在現(xiàn)實中，監(jiān)事會的職權并沒有得到很好的落實。澳柯瑪在以后的 公司治理中必須落實好監(jiān)事會的權力，若監(jiān)事會的職權形同虛設的話，久而久之只會制約 公司治理結構的平衡，阻礙公司的的良性發(fā)展。四、結論公司內(nèi)部各個治理機關只有充分發(fā)