有限公司章程參考范本

1、有限公司章程為適應社會主義經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本： 萬元公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過并做出決議。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照設立有限公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人

2、自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：出資人證照號碼出資額（萬元）比例%出資方式出資時間第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；公司終止后，依

3、法分得公司的剩余財產(chǎn)；有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。第八條 股東承擔以下義務：遵守公司章程；繳納所認繳的出資；依其所認繳的出資額承擔公司的債務；在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉讓出資的條件第九條 股東之間可以互相轉讓其全部或者部分出資。第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、

4、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；決定公司內部管理機構的設置；制定公司的基本管理制度；修改公司章程對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東

5、會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。第十六條公司不設立董事會，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務或不履行職務的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事因特殊原因不能履行職務或不履行職務的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改

6、公司章程所做出的決議，應由三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司設執(zhí)行董事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選或者在任期內辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制

7、訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司的債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）章程規(guī)定的其他職權。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任及解聘公司財務負責人，決定其報酬事項第十九條 公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；指定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司財務負責人；聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第二十條公司設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事

8、任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；對執(zhí)行董事、高層管理人員執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高層管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會。在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會；對執(zhí)行董事、高層管理人員提起訴訟。第二十二條公司執(zhí)行董事、高層管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期不得超過三年，由股東會選舉通過產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十四條 法定代表人行使下列職權：負責召集和主持股東會，檢

9、查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；代表公司簽署有關文件；第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十六條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第二十八條公司的營業(yè)期限為長期 ， 自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)

10、期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；宣告破產(chǎn)。第三十條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登