廈門關(guān)于成立中成藥公司商業(yè)計劃書（模板范文）

1、泓域咨詢 /廈門關(guān)于成立中成藥公司商業(yè)計劃書廈門關(guān)于成立中成藥公司商業(yè)計劃書xxx有限公司報告說明根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2014至2018年，我國衛(wèi)生總費用由35,312.40億元上升至59,121.90億元，年均復合增長率為13.75%，人均衛(wèi)生費用由2,581.66元增長至4,236.98元。xxx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資196.00萬元，占xxx有限公司20%股份；xx集團有限公司出資784萬元，占xxx有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36860.71萬元，其中：建設投資29126.10萬元，占項目總投

2、資的79.02%；建設期利息343.80萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金7390.81萬元，占項目總投資的20.05%。項目正常運營每年營業(yè)收入81800.00萬元，綜合總成本費用69301.97萬元，凈利潤9120.41萬元，財務內(nèi)部收益率17.55%，財務凈現(xiàn)值12994.33萬元，全部投資回收期6.05年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其

3、建設是可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 行業(yè)發(fā)展分析14一、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢14二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢15第三章 背景及必要性18一、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點18二、 婦科炎癥中成藥市場19三、 我國中成藥發(fā)展態(tài)勢20第四章 公司成立方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標、主

4、要職責23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制24五、 部門職責及權(quán)限25六、 核心人員介紹29七、 財務會計制度30第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 風險評估53一、 項目風險分析53二、 公司競爭劣勢58第八章 選址分析59一、 項目選址原則59二、 建設區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展63四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價73第九章 項目環(huán)境保護74一、 編制依據(jù)74二、 建設期大氣環(huán)境影響分析75三、 建設期水環(huán)境影

5、響分析77四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析78五、 建設期聲環(huán)境影響分析78六、 營運期環(huán)境影響79七、 環(huán)境管理分析80八、 結(jié)論81九、 建議82第十章 進度計劃方案83一、 項目進度安排83二、 項目實施保障措施83第十一章 經(jīng)濟效益評價85一、 經(jīng)濟評價財務測算85二、 項目盈利能力分析90三、 償債能力分析92第十二章 投資估算及資金籌措95一、 投資估算的依據(jù)和說明95二、 建設投資估算96三、 建設期利息100四、 流動資金102五、 項目總投資103六、 資金籌措與投資計劃104第十三章 項目總結(jié)分析105第十四章 補充表格106第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx

6、有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本980萬元三、 注冊地址廈門xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事中成藥相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽

7、、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額14134.0

8、911307.2710600.5710035.20負債總額4609.533687.623457.153272.77股東權(quán)益合計9524.567619.657143.426762.44表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入57777.2546221.8043332.9441021.85營業(yè)利潤9928.397942.717446.297049.16利潤總額8541.646833.316406.236064.56凈利潤6406.234996.864612.494356.24歸屬于母公司所有者的凈利潤6406.234996.864612.49435

9、6.24（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額14134.09113

10、07.2710600.5710035.20負債總額4609.533687.623457.153272.77股東權(quán)益合計9524.567619.657143.426762.44表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入57777.2546221.8043332.9441021.85營業(yè)利潤9928.397942.717446.297049.16利潤總額8541.646833.316406.236064.56凈利潤6406.234996.864612.494356.24歸屬于母公司所有者的凈利潤6406.234996.864612.494356.24

11、六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關(guān)于成立中成藥公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國醫(yī)藥制造業(yè)市場規(guī)模大，但由于長期無序發(fā)展，市場競爭整體激烈，制藥行業(yè)的集中度較低。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，截至2018年底，我國醫(yī)藥制造業(yè)規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)單位數(shù)為7,581個，生產(chǎn)同一類產(chǎn)品的企業(yè)數(shù)量眾多，企業(yè)間競爭激烈，市場化程度高；從企業(yè)規(guī)?？?，行業(yè)內(nèi)大、中、小型企業(yè)呈金字塔形分布，小型企業(yè)居多?！笆濉逼陂g把創(chuàng)新作為提升城市核心競爭力的重要手段，大力推進科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、品牌創(chuàng)新和社會治理創(chuàng)新，大力推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，

12、加快形成以創(chuàng)新為引領和支撐的經(jīng)濟體系和發(fā)展模式，加快推動經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，增強產(chǎn)業(yè)的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，打造廈門產(chǎn)業(yè)升級版。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約87.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx升中成藥的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積95338.19，其中：生產(chǎn)工程65214.50，倉儲工程11370.32，行政辦公及生活服務設施11083.45，公共工程7669.92。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目

13、總投資36860.71萬元，其中：建設投資29126.10萬元，占項目總投資的79.02%；建設期利息343.80萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金7390.81萬元，占項目總投資的20.05%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：81800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：69301.97萬元。3、凈利潤（NP）：9120.41萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.05年。5、財務內(nèi)部收益率：17.55%。6、財務凈現(xiàn)值：12994.33萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加

14、值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢1、全球醫(yī)藥市場發(fā)展態(tài)勢隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，人民生活水平提高，世界人口總量的增加以及老齡化進程加快，全球醫(yī)藥市場需求旺盛，有力促進了制藥工業(yè)的發(fā)展。根據(jù)IQVIATheGlobalUseofMedicinein2019andOutlookto2023報告顯示，2018年全球藥品支出總體規(guī)模超過1.2萬億美元，根據(jù)IQVIA測算，202

15、3年全球醫(yī)藥市場總體規(guī)模將達到約1.5萬億美元。2、我國醫(yī)藥制造業(yè)發(fā)展態(tài)勢隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活水平的提高，中國成為僅次于美國的全球第二大藥品消費市場，制藥工業(yè)已成為中國國民經(jīng)濟的重要組成部分。（1）我國醫(yī)藥市場國際重要性日益凸顯根據(jù)IQVIA報告顯示，中國2018年藥品支出達到1,323億美元，占據(jù)新興市場國家藥品支出總量的46.27%，藥品支出僅次于美國，成為全球第二大藥品消費市場。同時，藥品市場規(guī)模及增速地區(qū)差異較為明顯，歐美日等發(fā)達國家和地區(qū)仍占市場很大份額，但增速將放緩，而以中國、印度、俄羅斯為代表的新興市場發(fā)展速度要顯著高于發(fā)達國家，預計年均復合增長率可達5%-8%。因此，我國醫(yī)藥

16、市場的國際重要性將日益增強。（2）藥品銷售規(guī)模不斷擴大近年來，我國藥品銷售規(guī)模逐年增長，增幅趨向穩(wěn)定。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年我國藥品終端市場的3大終端（第一終端市場（城市公立醫(yī)院市場、縣級公立醫(yī)院市場）、第二終端市場（零售藥店）和第三終端市場（城市社區(qū)衛(wèi)生中心市場、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院市場等）藥品銷售總規(guī)模為19,895億元，同比增長4.41%。（3）我國衛(wèi)生費用逐年增長自20世紀90年代初期醫(yī)療保障體系改革以來，我國陸續(xù)建立起城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療制度和新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度，參保人數(shù)和標準逐漸提高。同時，隨著人們生活水平的提高和對健康的日益重視、社會醫(yī)療保險的推廣及政府投入的增加，我國衛(wèi)生費用逐年增

17、長，帶動我國醫(yī)藥行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2014至2018年，我國衛(wèi)生總費用由35,312.40億元上升至59,121.90億元，年均復合增長率為13.75%，人均衛(wèi)生費用由2,581.66元增長至4,236.98元。二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢1、全球醫(yī)藥市場發(fā)展態(tài)勢隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，人民生活水平提高，世界人口總量的增加以及老齡化進程加快，全球醫(yī)藥市場需求旺盛，有力促進了制藥工業(yè)的發(fā)展。根據(jù)IQVIATheGlobalUseofMedicinein2019andOutlookto2023報告顯示，2018年全球藥品支出總體規(guī)模超過1.2萬億美元，根據(jù)IQVIA測算，2023年全球醫(yī)藥市

18、場總體規(guī)模將達到約1.5萬億美元。2、我國醫(yī)藥制造業(yè)發(fā)展態(tài)勢隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活水平的提高，中國成為僅次于美國的全球第二大藥品消費市場，制藥工業(yè)已成為中國國民經(jīng)濟的重要組成部分。（1）我國醫(yī)藥市場國際重要性日益凸顯根據(jù)IQVIA報告顯示，中國2018年藥品支出達到1,323億美元，占據(jù)新興市場國家藥品支出總量的46.27%，藥品支出僅次于美國，成為全球第二大藥品消費市場。同時，藥品市場規(guī)模及增速地區(qū)差異較為明顯，歐美日等發(fā)達國家和地區(qū)仍占市場很大份額，但增速將放緩，而以中國、印度、俄羅斯為代表的新興市場發(fā)展速度要顯著高于發(fā)達國家，預計年均復合增長率可達5%-8%。因此，我國醫(yī)藥市場的國際重要

19、性將日益增強。（2）藥品銷售規(guī)模不斷擴大近年來，我國藥品銷售規(guī)模逐年增長，增幅趨向穩(wěn)定。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年我國藥品終端市場的3大終端（第一終端市場（城市公立醫(yī)院市場、縣級公立醫(yī)院市場）、第二終端市場（零售藥店）和第三終端市場（城市社區(qū)衛(wèi)生中心市場、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院市場等）藥品銷售總規(guī)模為19,895億元，同比增長4.41%。（3）我國衛(wèi)生費用逐年增長自20世紀90年代初期醫(yī)療保障體系改革以來，我國陸續(xù)建立起城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療制度和新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度，參保人數(shù)和標準逐漸提高。同時，隨著人們生活水平的提高和對健康的日益重視、社會醫(yī)療保險的推廣及政府投入的增加，我國衛(wèi)生費用逐年增長，帶動我國醫(yī)

20、藥行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2014至2018年，我國衛(wèi)生總費用由35,312.40億元上升至59,121.90億元，年均復合增長率為13.75%，人均衛(wèi)生費用由2,581.66元增長至4,236.98元。第三章 背景及必要性一、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點中成藥生產(chǎn)行業(yè)是直接關(guān)系到國民生命安全和身體素質(zhì)水平的行業(yè)，國家對本行業(yè)歷來實施非常嚴格的準入和監(jiān)管制度。中成藥生產(chǎn)行業(yè)屬于高新技術(shù)領域，中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營要經(jīng)過研究開發(fā)、臨床研究、臨床試驗、試生產(chǎn)、規(guī)?；a(chǎn)到產(chǎn)品銷售等多個環(huán)節(jié)。在中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營過程中對技術(shù)要求高，資金投入大，其間的審批與研究環(huán)節(jié)周期較長，新藥產(chǎn)品的開發(fā)更需要

21、投入大量的資金、人才、設備。我國中成藥生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，但大部分企業(yè)規(guī)模偏小，研發(fā)能力有限，一定程度限制了新藥在研發(fā)方面的突破，在技術(shù)水平上有著一定差距。我國中成藥生產(chǎn)行業(yè)貫徹“科技興藥”方針，積極推進在中藥研究、開發(fā)及生產(chǎn)方面的標準化和現(xiàn)代化。目前，我國中成藥生產(chǎn)行業(yè)整體技術(shù)水平處于從傳統(tǒng)中藥生產(chǎn)到采用現(xiàn)代工藝生產(chǎn)的過渡期，中成藥產(chǎn)品的研發(fā)技術(shù)和生產(chǎn)工藝正逐步實現(xiàn)標準化和現(xiàn)代化。其中，高新技術(shù)包括指紋圖譜、膜分離、樹脂分離、程控技術(shù)等；先進的制藥設備包括可見異物自動燈檢設備、高速萃取離心分離設備、動態(tài)提取罐、真空履帶干燥設備、全自動高速壓片機等。上述高新技術(shù)與先進制藥設備逐步在中成藥生產(chǎn)企業(yè)

22、推廣使用后整體技術(shù)工藝水平有了明顯提高，中成藥制劑已向著劑量小、療效高、起效快，服用、攜帶、儲存方便的現(xiàn)代劑型發(fā)展。二、 婦科炎癥中成藥市場1、婦科類病癥概況婦科炎癥是指女性生殖系統(tǒng)感染所引起的疾病。由于女性生殖系統(tǒng)的復雜性，婦科炎癥成為了女性常見的、多發(fā)的疾病，具有臨床表現(xiàn)多樣、病因復雜且常伴有其他并發(fā)癥等特征，給女性的生活帶來諸多不便和困擾。常見的婦科炎癥有陰道炎、宮頸炎及宮頸糜爛、附件炎及盆腔炎等。根據(jù)世界衛(wèi)生組織（WHO）對全球婦女健康狀態(tài)的調(diào)查研究表明：婦科疾病發(fā)生率已達65%以上，而在育齡期婦女中，婦科疾病發(fā)病率已超過了70%。在我國，根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，約有70%的育齡婦女罹患過

23、不同程度的婦科疾病。我國婦科炎癥患病率居高不下，且婦女人口基數(shù)大，國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)表明，2019年全國女性人口達到6.85億人，這些因素推動了我國婦科炎癥用藥市場的快速擴容。在人們對自我保健越來越重視的環(huán)境下，婦科炎癥中成藥在臨床使用中已占據(jù)重要的地位。2、我國婦科類中成藥市場規(guī)模根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，我國婦科炎癥中成藥市場規(guī)模廣闊，2018年婦科炎癥中成藥城市公立醫(yī)院、縣級公立醫(yī)院、城市社區(qū)中心及鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院醫(yī)療終端市場達到69.49億元。由于婦科疾病往往需要長期用藥，與西藥容易產(chǎn)生耐藥性相比，中藥具有安全、綜合治療及補虛固本等優(yōu)點，符合中國女性的用藥習慣，且中成藥以天然動植物為原料，對人體所產(chǎn)生

24、的不良反應較少。因此，婦科炎癥中成藥市場發(fā)展前景良好。三、 我國中成藥發(fā)展態(tài)勢中醫(yī)藥是我國各族人民在幾千年生產(chǎn)生活實踐和與疾病斗爭中逐步形成并不斷豐富發(fā)展的醫(yī)學科學，為中華民族優(yōu)秀文化的重要組成部分，是我國民族醫(yī)學科學的特色和優(yōu)勢。1、國家政策的鼓勵和支持2016年2月，國務院發(fā)布中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2016-2023年），規(guī)劃至2020年中藥工業(yè)總產(chǎn)值占醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值比例達到30%以上，中成藥產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟重要支柱之一。2019年10月，中共中央、國務院印發(fā)關(guān)于促進中醫(yī)藥傳承創(chuàng)新發(fā)展的意見指出，傳承創(chuàng)新發(fā)展中醫(yī)藥是新時代中國特色社會主義事業(yè)的重要內(nèi)容，是中華民族偉大復興的大事，對于堅持

25、中西醫(yī)并重、打造中醫(yī)藥和西醫(yī)藥相互補充協(xié)調(diào)發(fā)展的中國特色衛(wèi)生健康發(fā)展模式有重要意義。在國家政策大力鼓勵和支持中醫(yī)藥發(fā)展的背景下，中醫(yī)藥行業(yè)有著良好的發(fā)展前景。2、中成藥需求越來越旺盛，占據(jù)重要地位受人口老齡化、居民飲食結(jié)構(gòu)變化、環(huán)境污染加劇等因素的影響，近幾十年來我國居民的疾病出現(xiàn)了從傳染性疾病向慢性非傳染性疾病轉(zhuǎn)變的趨勢，心腦血管疾病、呼吸系統(tǒng)疾病、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病等疾病的發(fā)病率呈現(xiàn)明顯的上升趨勢，中成藥是經(jīng)天然藥物提煉而成，經(jīng)過幾千年臨床檢驗，以其“簡、便、廉、驗”、標本兼治、毒副作用少等特點在治療慢性病上有著明顯優(yōu)勢。根據(jù)國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)司2017年醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟運行分析，2017年規(guī)模以

26、上醫(yī)藥企業(yè)主營業(yè)務收入為29,826.0億元，其中中成藥生產(chǎn)行業(yè)主營業(yè)務收入為5,735.8億元，較2016年主營業(yè)務收入增長8.4%，占規(guī)模以上醫(yī)藥企業(yè)主營業(yè)務收入的比重為19.2%。2019年國家醫(yī)保局、人力資源社會保障部印發(fā)的新版國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目 錄中，醫(yī)保范圍內(nèi)的中成藥數(shù)量為1,321個，比2009年版增加了289個。隨著我國新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化深入發(fā)展，人口老齡化進程加快，健康服務業(yè)蓬勃發(fā)展，人民群眾對中醫(yī)藥服務的需求越來越旺盛，未來中成藥行業(yè)將保持長期穩(wěn)定的增長，并在我國醫(yī)藥工業(yè)中占據(jù)重要地位。未來我國中藥行業(yè)的發(fā)展，將更多的研習和傳承中

27、醫(yī)藥文化和經(jīng)典，并更多的運用現(xiàn)代科技和制藥方法，開發(fā)中成藥新藥及天然藥物，實現(xiàn)中藥的現(xiàn)代化、國際化。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進

28、管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、中成藥行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)

29、整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資196.00萬元，占xxx有限公司20%股份；xx集團有限公司出資784萬元，占xxx有限公司80%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常

30、工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表

31、，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每

32、月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制

33、余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、

34、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路

35、線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、戴xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責

36、任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、沈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、方xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就

37、職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、崔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、崔xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董

38、事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

39、積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議

40、后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出

41、安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公

42、司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體

43、方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘

44、用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲

45、得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其

46、持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民

47、法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫

48、用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東

49、負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任

50、或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董

51、事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確

52、期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵

53、遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式

54、進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披

55、露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管理人員1、公司設

56、總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、