年度最新深圳注冊有限責(zé)任公司章程

1、下面是有關(guān)公司章程的一個范本，版本為最新提供，相關(guān)格式及經(jīng)驗(yàn)支持，由朗領(lǐng)鋒提供，小編只做整理，以下內(nèi)容僅供參考：深圳市XXX公司章程第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。名 稱：深圳市XXX有限公司住 所 ：XXXXXX(以營業(yè)執(zhí)照上的注冊地址為準(zhǔn))第四條 公司的經(jīng)營范圍為：電子產(chǎn)品、五金產(chǎn)品的研發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止項(xiàng)目和需前置審批的項(xiàng)目）（請參看營業(yè)執(zhí)照的類容填寫） 第五

2、條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條 公司的營業(yè)期限為十年公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。第二章 股東第七條 公司股東共二個：股東姓名：XXX 身份證號碼：515XXXX股東姓名：XXX身份證號碼：611XXXX第八條 股東享有下列權(quán)利： （一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利； （二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會； （三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督； （四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)； （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （七

3、）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資； （二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任； （三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 第十一條

4、 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或名稱； （二）股東的住所； （三）股東的出資額、出資比例； （四）出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣X萬元 ，實(shí)收資本人民幣X萬元。各股東出資情況如下：1、 股東姓名：XXX 出資額：人民幣X萬元出資比例：XX%出資形式：人民幣2、 股東姓名：XXX 出資額：人民幣X萬元出資比例：XX%出資形式：人民幣第十三條 股東認(rèn)繳出資額于公司設(shè)立前一次性繳足。第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。變更后的股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式受讓原股東的股權(quán)，并承擔(dān)

5、原股東的權(quán)利和義務(wù)。第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；

6、協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。 第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合

7、本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四章 股東會 第二十一條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第二十二條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的

8、報酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）制定和修改公司章程。 第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以

9、上表決權(quán)的股東同意。公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十五條 股東會會議由

10、執(zhí)行董事會召集，執(zhí)行董事長主持，執(zhí)行董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事長指定的監(jiān)事主持。 第二十六條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。第二十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五章 執(zhí)行董事第二十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。第二十九條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年。第三十條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會

11、不得無故解除其職務(wù)。第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第三十二條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式

12、報送股東會。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理 第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對董事會執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 第三十四條 董

13、事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 第三十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十六條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。 第七章

14、法定代表人第三十七條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。第三十八條 法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生。第三十九條 法定代表人任期 3 年。第八章 監(jiān)事第四十一條 監(jiān)事由股東會委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)。 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時股東會。第九章 財務(wù)、會計 第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。 第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一

15、會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東

16、的出資比例分配。 第四十六條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 第四十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十章 解散和清算 第五十條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第五十二條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

17、 （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。 第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。 第五十七條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動保險費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給 股東。第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。 第五十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組