某集團(tuán)母子公司管控文件匯編5.33天成集團(tuán)子公司外派執(zhí)行董事管理辦法

1、母子公司管控體系辦法匯編天成投資集團(tuán)子公司外派執(zhí)行董事管理辦法管理中心 張富強(qiáng)2009年4月8天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事管理辦法目 錄第一章總 則2第二章職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)2第三章聘任與授權(quán)3第四章工作方式、內(nèi)容與報(bào)告4第五章考核與薪酬6第六章解聘、辭職與離任7第七章附 則8附件一：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事任命書9附件二：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事解聘書10附件三：子公司經(jīng)營管理會(huì)決策議案審核表11附件四：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事行權(quán)履職報(bào)告12附件五：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事定期研究報(bào)告13 第一章 總 則第一條 為規(guī)范和完善深圳市天成投資集團(tuán)有限公司（簡稱“天成集團(tuán)”，下同）對(duì)子公司外派執(zhí)行董事的管理行為，根據(jù)國家

2、相關(guān)法律法規(guī)及天成集團(tuán)的實(shí)際情況，特制定本管理制度。第二條 天成集團(tuán)依據(jù)出資協(xié)議和公司章程向子公司委派執(zhí)行董事，經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事承擔(dān)收集信息、分析研究、提出建議和向天成集團(tuán)提交所在子公司運(yùn)營情況分析報(bào)告、重大事項(xiàng)和突發(fā)性事件處理的專項(xiàng)報(bào)告等職責(zé)。第二章 職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)第三條 外派執(zhí)行董事履行下列職責(zé)：1 履行公司法、公司章程規(guī)定的職責(zé)。2 自覺接受天成集團(tuán)相關(guān)職能中心的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)。3 維護(hù)并促進(jìn)天成集團(tuán)與子公司之間信息渠道的暢通。做好相關(guān)行業(yè)和公司的信息收集、整理工作，對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分析、研究，并提出建議意見。4 針對(duì)子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分

3、析，向集團(tuán)總部提出子公司下屬子公司的股權(quán)處置意見。5 對(duì)需經(jīng)天成集團(tuán)董事會(huì)審議的議案和其他信息進(jìn)行研究，為天成集團(tuán)股權(quán)管理決策提供支持。6 傳達(dá)董事會(huì)決策，并確保決策順利實(shí)施。7 指導(dǎo)并督促子公司及各下屬子公司，對(duì)依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益，及時(shí)、全額收繳入賬。外派執(zhí)行董事實(shí)行報(bào)告制度，報(bào)告分為定期報(bào)告和不定期報(bào)告。定期報(bào)告每季度一次，是外派執(zhí)行董事向天成集團(tuán)提交的正式報(bào)告；不定期報(bào)告視天成集團(tuán)管理的需要或外派執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí)，向相關(guān)部門提交的專項(xiàng)報(bào)告。第四條 外派執(zhí)行董事權(quán)利如下：1 獲知子公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；2 獲知天成集團(tuán)有關(guān)其任職子公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；3 主持天成集團(tuán)有關(guān)其任職子

4、公司經(jīng)營管理決策會(huì)議的權(quán)利；4 對(duì)子公司重大事項(xiàng)、經(jīng)營管理情況進(jìn)行表決的權(quán)利；5 提議召開任職子公司經(jīng)營管理會(huì)議的權(quán)利；6 提出子公司各項(xiàng)經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；7 天成集團(tuán)賦予的其他權(quán)利。第五條 外派執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：1 遵守天成集團(tuán)章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)天成集團(tuán)利益，不得利用執(zhí)行董事的職權(quán)為自己謀取私利；2 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密；3 對(duì)子公司重要決議承擔(dān)責(zé)任。因決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受嚴(yán)重?fù)p失的，執(zhí)行董事要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但如果在對(duì)該董大決議表決時(shí)表示異議并記載于會(huì)議記錄的，執(zhí)行董事可免除責(zé)任；4 承擔(dān)法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。

5、5 外派執(zhí)行董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章 聘任與授權(quán)第六條 天成集團(tuán)在選派和任命外派執(zhí)行董事時(shí)，要遵循程序規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)透明、用人唯賢等用人原則。第七條 天成集團(tuán)外派的外派執(zhí)行董事應(yīng)具備以下條件：1 具備公司法要求的執(zhí)行董事任職條件。2 熟悉并貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和天成集團(tuán)有關(guān)規(guī)章制度。3 具備子公司所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識(shí)或經(jīng)營管理工作經(jīng)驗(yàn)。4 基本掌握財(cái)務(wù)管理、法律以及宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)。5 忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。6 具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨(dú)立工作能力。7 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；8 具備一定

6、的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等；9 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第八條 外派執(zhí)行董事的人選按照一定條件提名并遴選，由天成集團(tuán)董事會(huì)決定。人選確認(rèn)后，由人力資源中心造冊登記，實(shí)行檔案追蹤記錄。第九條 外派執(zhí)行董事的任期不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。第十條 外派執(zhí)行董事不得兼任監(jiān)事。第十一條 外派執(zhí)行董事的選拔和任命流程如下：1 天成集團(tuán)總裁提名外派執(zhí)行董事候選人；2 運(yùn)營管理中心人力資源部對(duì)外派執(zhí)行董事候選人進(jìn)行審核；3 對(duì)外派執(zhí)行董事候選人進(jìn)行初步篩選, 報(bào)天成集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)；4 確定

7、外派執(zhí)行董事的人選，由天成集團(tuán)向下屬子公司進(jìn)行委派。第四章 工作方式、內(nèi)容與報(bào)告第十二條 專職外派執(zhí)行董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來確定，既可以在天成集團(tuán)辦公，也可以在子公司辦公。第十三條 外派執(zhí)行董事如果在天成集團(tuán)辦公，應(yīng)該遵守天成集團(tuán)的日常管理制度，如果在子公司辦公，應(yīng)該遵守子公司的日常管理制度。第十四條 外派執(zhí)行董事在子公司行使權(quán)利，履行義務(wù)；同時(shí)作為天成集團(tuán)外派人員對(duì)所在子公司進(jìn)行研究，研究工作程序如下：（一） 按執(zhí)行董事工作程序履行職責(zé)，對(duì)所就職公司負(fù)責(zé)，不得侵害天成集團(tuán)和其他股東利益。外派執(zhí)行董事在履行職責(zé)時(shí)，可以向天成集團(tuán)相關(guān)職能中心尋求支持。（二） 對(duì)子公司及其所處行業(yè)進(jìn)行研

8、究，應(yīng)當(dāng)對(duì)天成集團(tuán)負(fù)責(zé)，定期向天成集團(tuán)戰(zhàn)略投資中心提出研究報(bào)告。第十五條 天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事實(shí)行工作匯報(bào)制度，定期或不定期地編寫工作報(bào)告，工作報(bào)告作為評(píng)價(jià)其行權(quán)履職情況的重要依據(jù)之一。第十六條 外派執(zhí)行董事應(yīng)該按照子公司管理規(guī)章制度參加經(jīng)營管理會(huì)議，如果由于客觀因素不能出席，應(yīng)該以書面形式委托天成集團(tuán)其他人員代為參加，并及時(shí)向天成集團(tuán)匯報(bào)。第十七條 外派執(zhí)行董事在出席子公司經(jīng)營管理會(huì)議之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（一） 主動(dòng)向子公司總經(jīng)理、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取會(huì)議議題的相關(guān)信息；（二） 外派執(zhí)行董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫子公司決策議案審核表，并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給天成集團(tuán)領(lǐng)

9、導(dǎo)或相關(guān)職能中心；（三） 外派執(zhí)行董事應(yīng)該大力配合天成集團(tuán)職能中心和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席天成集團(tuán)總裁辦公會(huì)和董事會(huì)會(huì)議；第十八條 外派執(zhí)行董事根據(jù)天成集團(tuán)的決議，代表天成集團(tuán)在子公司經(jīng)營管理會(huì)議上傳達(dá)信息，并及時(shí)把傳達(dá)結(jié)果向天成集團(tuán)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。第十九條 外派執(zhí)行董事在子公司經(jīng)營管理會(huì)議上進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循天成集團(tuán)的決議。第二十條 外派執(zhí)行董事在子公司的主要工作內(nèi)容包括：（一） 研究子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告；（二） 了解子公司管理現(xiàn)狀，并及時(shí)反饋到天成集團(tuán)；（三） 指導(dǎo)和推進(jìn)子公司管理改善；（四） 指導(dǎo)和監(jiān)督子公司經(jīng)營班子執(zhí)行子公司經(jīng)營管

10、理會(huì)議的各項(xiàng)決議；（五） 配合天成集團(tuán)相關(guān)職能中心對(duì)子公司的各項(xiàng)管理。第二十一條 工作報(bào)告包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括行權(quán)履職報(bào)告和研究報(bào)告，行權(quán)履職報(bào)告主要是就其工作完成情況而向天成集團(tuán)遞交的報(bào)告，研究報(bào)告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進(jìn)行深入研究后向天成集團(tuán)遞交的報(bào)告。外派執(zhí)行董事的專項(xiàng)研究報(bào)告主要分為對(duì)子公司經(jīng)營管理會(huì)議的建議意見報(bào)告、在子公司的行權(quán)報(bào)告、其他重要事項(xiàng)報(bào)告。第二十二條 外派執(zhí)行董事子公司經(jīng)營管理會(huì)議的建議意見報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：（一） 對(duì)會(huì)議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析；（二） 存在的主要問題；（三） 建議意見。第二十三條 在子公司的行權(quán)報(bào)告

11、主要內(nèi)容包括：（一） 經(jīng)營層出席會(huì)議情況；（二） 會(huì)議議案的內(nèi)容；（三） 會(huì)議議案的表決情況；（四） 管理意見的落實(shí)情況等。第二十四條 其他重要事項(xiàng)報(bào)告包括：（一） 子公司需要進(jìn)行重大人事變動(dòng)，包括總經(jīng)理班子、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變動(dòng)；（二） 子公司采用的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理辦法需要重新修訂；（三） 子公司資金調(diào)度及籌融資計(jì)劃、費(fèi)用開支計(jì)劃、年度預(yù)（決）算方案和利潤分配方案的制訂或重大調(diào)整；（四） 子公司或其下屬企業(yè)需要進(jìn)行資產(chǎn)重組意向；（五） 子公司或其下屬企業(yè)需要進(jìn)行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更；（六） 子公司或其下屬企業(yè)需要對(duì)外提供貸款擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押；第二十五條 其他重要事項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容包括：

12、（一） 重要事項(xiàng)基本情況介紹；（二） 對(duì)重要事項(xiàng)的分析和評(píng)價(jià)；（三） 處理意見或建議等。第五章 考核與薪酬第二十六條 天成集團(tuán)董事會(huì)對(duì)外派執(zhí)行董事實(shí)施定期考核，績效考核流程包括以下步驟：（一） 天成集團(tuán)綜合運(yùn)管中心收集子公司業(yè)績信息；（二） 天成集團(tuán)人力資源中心統(tǒng)計(jì)、分析子公司業(yè)績信息，計(jì)算考核結(jié)果；（三） 天成集團(tuán)董事會(huì)對(duì)考核結(jié)果進(jìn)行審議，并形成決議。第二十七條 天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事績效考核周期分為年度、季度。第二十八條 年度考核是對(duì)天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事在上財(cái)年內(nèi)的業(yè)績進(jìn)行考核，考核時(shí)間是財(cái)務(wù)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第二十九條 季度考核是對(duì)天成集

13、團(tuán)外派執(zhí)行董事在一個(gè)財(cái)年內(nèi)每個(gè)季度的業(yè)績進(jìn)行考核，考核時(shí)間是財(cái)務(wù)季度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)完成。第三十條 根據(jù)綜合考核得分，將天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個(gè)等級(jí)，等級(jí)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如下：（一） 勝任級(jí)：xx年度考核得分xx；（二） 不勝任級(jí)：xx年度考核得分xx。第三十一條 天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事年度考核達(dá)到勝任級(jí)，天成集團(tuán)可繼續(xù)外派其擔(dān)任該子公司的外派執(zhí)行董事，并全額發(fā)放當(dāng)期獎(jiǎng)金。第三十二條 天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事年度考核未達(dá)到勝任級(jí)，天成集團(tuán)應(yīng)免去其在該子公司的外派執(zhí)行董事任職資格，并扣發(fā)當(dāng)期獎(jiǎng)金。造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，依法追究責(zé)任。第三十三條 天成集團(tuán)實(shí)施外派執(zhí)行董事薪酬與獎(jiǎng)金制度

14、，薪酬與獎(jiǎng)金由天成集團(tuán)發(fā)放，在天成集團(tuán)管理費(fèi)用列支。第三十四條 外派執(zhí)行董事月度薪酬為_元，年度獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)為_元，外派執(zhí)行董事補(bǔ)貼在任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十五條 任期不滿整年的外派執(zhí)行董事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第六章 解聘、辭職與離任第三十六條 外派執(zhí)行董事實(shí)行任期制，具體任期由其所任職的子公司根據(jù)公司章程確定。第三十七條 外派執(zhí)行董事如果不能勝任工作，天成集團(tuán)應(yīng)該及時(shí)予以解聘（參見天成集團(tuán)辭職管理辦法）。第三十八條 外派執(zhí)行董事辭職應(yīng)向天成集團(tuán)提交書面辭職報(bào)告，經(jīng)天成集團(tuán)董事會(huì)同意后才能辭職。在獲準(zhǔn)辭職后，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其

15、認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意后才能離任。第三十九條 外派執(zhí)行董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。第四十條 外派執(zhí)行董事離任時(shí)，由天成集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制中心對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)。第四十一條 外派執(zhí)行董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第七章 附 則第四十二條 本辦法由天成集團(tuán)人力資源中心起草和修訂以及解釋，由天成集團(tuán)董事會(huì)審批后發(fā)布。第四十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。天成集團(tuán)子公司外派執(zhí)行董事管理辦法附件一：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事任命書任命書 先生（女士）：經(jīng)天成集團(tuán)董事會(huì)研究，決定由你自 年 月 日

16、起開始擔(dān)任天成集團(tuán) 子公司外派執(zhí)行董事職務(wù)，任期 年。請(qǐng)于通知后 工作日到任。特此任命。 深圳天成投資集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日13附件二：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事解聘書解聘書 先生（女士）：經(jīng)天成集團(tuán)董事會(huì)研究，決定由你自 年 月 日起開始不再擔(dān)任天成集團(tuán) 子公司外派執(zhí)行董事職務(wù)。請(qǐng)于通知后 工作日完成工作交接。特此通知。 深圳市天成投資集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日附件三：子公司經(jīng)營管理會(huì)決策議案審核表子公司名稱議案提交時(shí)間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派執(zhí)行董事意見 簽名： 時(shí)間：相關(guān)職能中心意見 簽名： 時(shí)間：分管副總意見 簽名： 時(shí)間：天成集團(tuán)最終決議 簽名： 時(shí)間：附件四

17、：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事行權(quán)履職報(bào)告一、引言二、子公司基本情況介紹三、報(bào)告期內(nèi)子公司經(jīng)營情況（簡述）1、對(duì)子公司所處行業(yè)的簡要分析2、子公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?fàn)顩r3、子公司主要全資附屬企業(yè)及控股企業(yè)的經(jīng)營情況及業(yè)績4、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、子公司財(cái)務(wù)狀況（簡述）五、子公司經(jīng)營管理會(huì)議日常工作1、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營管理會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容2、子公司領(lǐng)導(dǎo)班子對(duì)經(jīng)營管理會(huì)議決議的執(zhí)行情況六、個(gè)人參加子公司經(jīng)營管理會(huì)議的工作情況1、參加經(jīng)營管理會(huì)議的次數(shù)2、經(jīng)營管理會(huì)議發(fā)言情況3、在經(jīng)營管理會(huì)議上對(duì)子公司的經(jīng)營管理提出的建議和意見七、經(jīng)營管理會(huì)議決議執(zhí)行情況八、研究工作完成情況1、研究工作的投入2、研究成果九、委托責(zé)任書各項(xiàng)委托事項(xiàng)落實(shí)情況十、新年度個(gè)人工作計(jì)劃十一、需向天成集團(tuán)報(bào)告的其他事項(xiàng)十二、需要天成集團(tuán)支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：天成集團(tuán)外派執(zhí)行董事定期研究報(bào)告一、 引言二、企業(yè)概況：主要?dú)v史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要