設(shè)立外資企業(yè)的章程（樣稿）

1、章 程編制人：第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法和中華人民共和國公司法及其它法規(guī)、規(guī)定， 本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內(nèi)舉辦外資企業(yè) 有限公司(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。第二條 外資企業(yè)名稱為： 有限公司 英文名稱： 住所：第三條 外資企業(yè)的股東： 英文名：注冊地： 第四條 有限公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司形式為有限責(zé)任公司 。第五條 有限公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條

2、公司的經(jīng)營范圍： 第七條 公司規(guī)模：公司正式運營后,年銷售額 萬美元。第三章 投資總額和注冊資本第八條 公司的投資總額為 萬美元, 第九條 注冊資本為 萬美元。第十條 公司注冊資本以 （出資形式）投入，出資期限為：第一期出資 萬美元，占應(yīng)出資額的15%，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清；第二期出資 萬美元，占應(yīng)出資額的85%，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日2年內(nèi)繳清。第十一條 股東投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案.第十二條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實施的事項，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登

3、記手續(xù)。第十三 條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。第四章 組織機構(gòu)第十四條 公司股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； 股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形

4、式，并由股東簽名后置備于公司。第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事是公司的法定代表人,由 擔(dān)任。第十六條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）向股東報告工作； （二）執(zhí)行股東的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人

5、及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）、決定設(shè)立分公司、分公司負責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；第十七 條 執(zhí)行董事每屆任期為3年，可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時重新委派，在重新委派出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。第 十八 條 執(zhí)行董事的人員變動時，股東應(yīng)書面通知執(zhí)行董事，并向有關(guān)部門申報備案。第 十九 條 公司管理實行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 第二十條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； （二）組織實施公司

6、年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）決定聘任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十一條 總經(jīng)理任期三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。第二十二條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前 30 天向執(zhí)行董事提出書面報告，經(jīng)執(zhí)行董事獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司

7、利益活動的，經(jīng)執(zhí)行董事決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)執(zhí)行董事考核認定不稱職者，執(zhí)行董事亦可對其予以撤換。第二十四條 公司設(shè)一名監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理

8、人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第二十七條 公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十九條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第五章 財務(wù)會計、稅收、外匯、保險第三十條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)

9、惠待遇。第三十一條 公司職工收入按照中華人民共和國所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第三十二條 公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應(yīng)納稅款后，可以匯往境外。第三十三條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。第三十四條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 第三十五條 公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。第三十六條 公司的財

10、會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告執(zhí)行董事和總經(jīng)理。第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。第三十八條 公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第三十九條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。第四十條 公司的各項保險由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。第六章 利潤分配 第四十一條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，執(zhí)行董事應(yīng)編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。 第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百

11、分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第七章 職工和工會第四十三條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動法和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)執(zhí)行董事研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。 第四十四條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工

12、資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。第四十五條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。第四十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第四十七條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由執(zhí)行董事審議確定。第四十八條 公司的職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。第四十九條 工會是職工利益的代表，

13、有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十一條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經(jīng)費，由工會

14、依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第八章 期限 終止 清算第五十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十三條 公司如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營期滿前一百八十天，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五十四條 公司因下列原因解散： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。第五十五條 公司因本章程第五十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第五十六條 清算組的清算活動，必須嚴格按照公司法和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第九章