我國(guó)境外放款政策現(xiàn)狀及需要關(guān)注的問(wèn)題

1、我國(guó)境外放款政策現(xiàn)狀及需要關(guān)注的問(wèn)題 【文章摘要】 境外投資企業(yè)融資困難和流動(dòng)資金不足曾是制約企業(yè)“走出去”的瓶頸，境外放款政策順勢(shì)出臺(tái)，并在日后日益松綁，不僅破解了企業(yè)資金不足難題，為企業(yè)境外發(fā)展提供了廣闊的融資平臺(tái)，更進(jìn)一步促進(jìn)了企業(yè)貿(mào)易投資的便利化，同時(shí)逐步放松的資本管制也有利于推進(jìn)人民幣的國(guó)際化。本文從境外放款政策的沿革入手，分析了境外放款的政策優(yōu)勢(shì)，指出了目前政策應(yīng)予關(guān)注的問(wèn)題，并提出了一些建議。 【關(guān)鍵詞】 境外放款；股權(quán)關(guān)系；避稅 1 政策沿革 2004年11月1日，關(guān)于跨國(guó)公司外匯資金內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理有關(guān)問(wèn)題的通知正式實(shí)施，符合條件的中外資跨國(guó)公司，其境內(nèi)成員公司向境外成員公司拆放

2、外匯資金，可以直接放款方式進(jìn)行。文件要求放款主體僅限于跨國(guó)公司，放款資金來(lái)源僅限于資本金賬戶、經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶內(nèi)的資金。賬戶開(kāi)立、放款資金的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或境外付匯等手續(xù)，需外匯局核準(zhǔn)后才能辦理，放款額度按發(fā)生額管理。 2009年8月1日，關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知將放款主體擴(kuò)大到各類(lèi)所有制企業(yè)，符合條件的可以向其境外設(shè)立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè)提供放款，資金來(lái)源增加了人民幣購(gòu)匯以及外幣資金池資金，取消資金在境內(nèi)相關(guān)外匯賬戶與境外放款專(zhuān)用外匯賬戶之間的劃轉(zhuǎn)及結(jié)匯的核準(zhǔn)。 2012年6月11日，關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展有關(guān)外匯管理問(wèn)題的通知允許境內(nèi)企業(yè)使用境內(nèi)外匯貸款進(jìn)行放款，取

3、消境外放款資金購(gòu)付匯及匯回入賬核準(zhǔn)。 2012年12月17日，關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知，允許外商投資企業(yè)向其境外母公司放款。 2014年2月10日，關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整資本項(xiàng)目外匯管理政策的通知，進(jìn)一步放寬境內(nèi)企業(yè)境外放款主體限制，允許境內(nèi)企業(yè)向境外與其具有股權(quán)關(guān)系的企業(yè)放款，同時(shí)取消境外放款額度2年有效的使用期限。 2 境外放款的政策優(yōu)勢(shì) 一是審批環(huán)節(jié)少、效率高。相對(duì)于對(duì)外增資這一傳統(tǒng)的融資手段而言，放款有著先天的政策優(yōu)勢(shì)。增資需要經(jīng)過(guò)發(fā)改委、商務(wù)部、外匯局多部門(mén)一系列復(fù)雜的審批手續(xù)，不僅時(shí)間長(zhǎng)，而且受到東道國(guó)投資政策以及我國(guó)外匯管理政策的限制，調(diào)回境內(nèi)會(huì)受到一些限制。

4、而境外放款只需外匯局一個(gè)部門(mén)審批，資金調(diào)回按照合同約定在銀行自行辦理即可。 二是資金流通成本低。通過(guò)境內(nèi)銀行開(kāi)立融資性保函的內(nèi)保外貸是境外融資的另一個(gè)渠道，但境外企業(yè)需要支付擔(dān)保費(fèi)和較高的境外貸款利息，成本較高。境外放款在有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間進(jìn)行，資金流通成本通常要低的多。 三是資金運(yùn)用更靈活。境外放款在任何具有股權(quán)關(guān)系的企業(yè)間都可以進(jìn)行，包括母對(duì)子，子對(duì)母，母對(duì)孫，孫對(duì)母，以及由同一家母公司直接或間接持有的兩家企業(yè)（如兄弟公司）等。而且境外放款實(shí)行余額管理，即在經(jīng)核準(zhǔn)的額度和期限內(nèi)，境內(nèi)企業(yè)可以將已經(jīng)收回的境外放款額度循環(huán)使用，企業(yè)可以更加自主的決定放款的頻率和金額。 四是有利于保持國(guó)際

5、收支的基本平衡。當(dāng)前我國(guó)國(guó)際收支順差壓力較大，短期內(nèi)擴(kuò)大境外放款數(shù)額非常有必要。同時(shí)外匯管理局可以根據(jù)我國(guó)的國(guó)際收支形勢(shì)和境外直接投資情況，對(duì)放款資金來(lái)源、管理方式等做出調(diào)整，一旦國(guó)際收支發(fā)生逆轉(zhuǎn)，有足夠的政策調(diào)整空間。另外放款實(shí)行專(zhuān)戶管理，封閉運(yùn)行，也有利于控制風(fēng)險(xiǎn)。 3 應(yīng)予以關(guān)注的問(wèn)題 一是容易成為避稅的渠道。按照目前的規(guī)定，利潤(rùn)需要全額繳稅，而放款匯出時(shí)卻無(wú)需繳稅，而且放款資金可以不回收，也可以在境內(nèi)企業(yè)需要時(shí)隨時(shí)調(diào)回境內(nèi)，放款完全可以成為利潤(rùn)的代替品，如果大量企業(yè)采用放款代替利潤(rùn)匯出，無(wú)疑會(huì)對(duì)我國(guó)稅收產(chǎn)生影響。 二是容易掩蓋資金的真實(shí)性質(zhì)。境外放款是指境內(nèi)企業(yè)在核準(zhǔn)額度之內(nèi)，以合同約

6、定的金額、利率和期限，為其在境外具有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)提供直接放款的資金融通方式，其本質(zhì)上是一種對(duì)外債權(quán)。但由于放款的便利性和低成本，使其很容易成為某些交易的替代品，掩蓋資金的真實(shí)性質(zhì)，使得企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表難以反映真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，例如由于境外放款是債權(quán)，財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模是不變的，但利潤(rùn)匯出后，直接導(dǎo)致企業(yè)所有者權(quán)益或負(fù)債的減少，如果境外放款的實(shí)質(zhì)是利潤(rùn)匯出，那財(cái)務(wù)報(bào)表無(wú)疑是不能反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的。這同樣也會(huì)降低外匯管理部門(mén)監(jiān)測(cè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，進(jìn)而對(duì)外匯政策的評(píng)估和制定產(chǎn)生影響。 三是后續(xù)監(jiān)管存在困難。境外放款的利率、用途由企業(yè)自行約定，資金是否收回也全憑企業(yè)自愿，資金匯出境外之后的最終

7、用途外匯管理部門(mén)無(wú)法得知，后續(xù)監(jiān)管有一定難度，這或許會(huì)為某些來(lái)歷不明的資金提供合法的資金流出渠道。 四是與現(xiàn)行跨境人民幣政策不完全匹配。依據(jù)外匯管理的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)以人民幣形式向其境外投資企業(yè)放款，應(yīng)向所在地外匯局申請(qǐng)辦理境外放款登記。但人民銀行的跨境人民幣政策對(duì)于此類(lèi)性質(zhì)的匯款，并不需要進(jìn)行事前的審批，兩部門(mén)政策仍需進(jìn)一步協(xié)調(diào)。 4 建議 境外放款作為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)繁榮與貿(mào)易便利化的一項(xiàng)重要政策，對(duì)于緩解企業(yè)流動(dòng)資金緊張有著十分重要的作用，但在政策制定和執(zhí)行過(guò)程中一是應(yīng)該認(rèn)真評(píng)估其對(duì)稅收等政策產(chǎn)生的影響，如果發(fā)現(xiàn)境外放款對(duì)利潤(rùn)匯出的替代效應(yīng)放大，則應(yīng)立即協(xié)同稅務(wù)部門(mén)制定相應(yīng)的稅務(wù)征收政策；二是在減少行政審批，促進(jìn)投資便利化的同時(shí)，創(chuàng)新管理方式，優(yōu)化監(jiān)測(cè)手段，加強(qiáng)對(duì)放款資金的跟蹤分析，提高異常資金流動(dòng)的甄別能力，規(guī)范資金流通方式，避免其成為其他金融活動(dòng)的掩蓋品。三是部門(mén)之間加強(qiáng)溝通