吸收直接投資與發(fā)行股票融資

1、第六章 權(quán)益融資 o基本知識(shí) n含義：是企業(yè)投資者的投資及其增值中留存企業(yè) 的部分，是投資者在企業(yè)中享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任 的依據(jù)。 n內(nèi)容：實(shí)收資本（股本）、資本公積、盈余公積和未分配利潤 n權(quán)益資本的來源 n權(quán)益資本的特點(diǎn) o法定性。企業(yè)設(shè)立、變更和注銷均需進(jìn)行工商 注冊登記 o主動(dòng)性。投資者主動(dòng)、自愿投入 o永久性。除了企業(yè)清算、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等，投資者 不得隨意收回。新公司法對(duì)股份回購改禁為限， 在四個(gè)條件下允許回購 公司法第七十二條公司法第七十二條 有限責(zé)任公司的股有限責(zé)任公司的股 東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 o股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)

2、經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他 股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以 上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 o經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東 有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司法第七十五條公司法第七十五條 有下列情形之一的，對(duì)股有下列情形之一的，對(duì)股 東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照 合理的價(jià)格收購其股權(quán)：合理

3、的價(jià)格收購其股權(quán)： o（一）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件 的； o（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； o（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定 的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章 程使公司存續(xù)的。 o自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公 司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì) 議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 o第七十六條第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可自然人股東死亡后，其合法繼承人可 以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第

4、三章 權(quán)益融資 n權(quán)益資本的籌集 o新設(shè)立企業(yè)的籌集方式 n吸收直接投資 n發(fā)行股票 o已設(shè)立的企業(yè) n除了增資時(shí)使用直接投資和發(fā)行股票外，還有留存收益 因留存收益無須籌集，故此節(jié)只講授前兩種方式 第三章 權(quán)益融資 第一節(jié)第一節(jié) 吸收直接投資吸收直接投資 第二節(jié)第二節(jié) 發(fā)行股票融資發(fā)行股票融資 一、普通股一、普通股 二、優(yōu)先股二、優(yōu)先股 第一節(jié) 吸收直接投資 o吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式 一、資本金制度 P199-200 o企業(yè)在權(quán)益資本的籌集、積累等方面，必須遵循法律確 定的資本金制度 n資本金制度：不同類型的企業(yè)在工商行政管理部門登記時(shí)，其注 冊資本金必須滿足法定資本

5、金的要求。法定資本金是企業(yè)籌集資 本金的最低限額；注冊資本金是所有者投入并在工商行政管理部 門登記的注冊資本。因此，注冊資本金法定資本金。而且，注 冊資本金是承擔(dān)有限責(zé)任的依據(jù)；是確定董事會(huì)席位的依據(jù)；是 分紅的依據(jù)（注意：盈余公積金、資本公積金等是股東權(quán)益，但 不是分紅依據(jù)） n資本金驗(yàn)證：需進(jìn)行驗(yàn)資，之后才簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照 二、吸收直接投資的方式（投資方的出資方式） P200 n貨幣出資 o貨幣資產(chǎn)即現(xiàn)金，一般以人民幣計(jì)量和表示，但允許外國投資者以外幣（主 要是可自由兌換貨幣）形式向外商投資企業(yè)出資。吸收現(xiàn)金投資是企業(yè)吸收 直接投資的重要形式。因?yàn)椋F(xiàn)金是現(xiàn)實(shí)的支付手段，有了現(xiàn)金，就可以用 于

6、購置生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)和支付費(fèi)用。企業(yè)一般樂于接受或要求投資者 以現(xiàn)金方式出資。許多國家的公司法或投資法對(duì)現(xiàn)金的出資數(shù)額都 有明確的規(guī)定。 o全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30% n非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 o實(shí)物資產(chǎn)投資： o無形資產(chǎn)投資：知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 n原公司法規(guī)定不得超過注冊資本的20%，對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外 n現(xiàn)公司法無此規(guī)定，但從上可看出最高不超過70% n但外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價(jià)與國際通常原則一致，不超過注冊資本 的20% o金融資產(chǎn)：股權(quán)、特定債權(quán) 注意：非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)應(yīng)進(jìn)行評(píng)估作價(jià) 三、投資的主體：國家、法人、個(gè)人及外商 四、吸收

7、直接投資的評(píng)價(jià) n優(yōu)點(diǎn) o能提高企業(yè)資本實(shí)力、資信度和再融資能力，有利于提 高企業(yè)的信譽(yù) o接受貨幣性投資，有利于增強(qiáng)企業(yè)支付能力，接受先進(jìn) 設(shè)備和技術(shù)等實(shí)物和無形資產(chǎn)投資能盡快形成生產(chǎn)能力， 從而可以增強(qiáng)企業(yè)市場競爭實(shí)力 o有利于降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。不用還本，可靈活支付紅利 n缺點(diǎn) o融資成本較高 o容易分散企業(yè)的控制權(quán) 第二節(jié) 發(fā)行股票融資 一、基礎(chǔ)知識(shí) （一）股票概念：股份有限公司的資本劃分為股份， 每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，代表 著其持有者（即股東）對(duì)股份公司的股權(quán)。股權(quán)是 一種綜合權(quán)利，如依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決 策和選擇管理

8、者等權(quán)利。 （二）特點(diǎn)： P204 n不可償還性 n權(quán)責(zé)對(duì)等性 n收益風(fēng)險(xiǎn)性 n市場流通性 n價(jià)格波動(dòng)性 （三）股票的種類 P207 二、股票的價(jià)值 P210 n面值：票面價(jià)值，是持有份額的證明，一經(jīng)確定不再更 改 n賬面價(jià)值：每股對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)價(jià)值 n理論價(jià)值： o又稱投資價(jià)值、公正價(jià)值、資本化價(jià)值和理論價(jià)格 n發(fā)行價(jià)格：股票發(fā)行時(shí)所使用的價(jià)格，也是投資者認(rèn)購 股票時(shí)所支付的價(jià)格 o分為平價(jià)發(fā)行、市價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行 n中間價(jià)是指股票面值與市價(jià)的中間價(jià) n市價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行均為溢價(jià)發(fā)行 n清算價(jià)值 o目前我國企業(yè)的股權(quán)是普通股，因此，以之為 主講內(nèi)容 三、普通股股票的發(fā)行 o股份有限公司發(fā)行

9、股票可分為 n設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票 n公司成立后首次公開發(fā)行新股 n上市公司公開發(fā)行股票 （一）設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件 n股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的 方式。 o發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè) 立公司。 o募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司 n設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票是指采用募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限 公司時(shí)為籌措股本而公開發(fā)行股票。 o公司法規(guī)定的條件主要包括： n發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國 境內(nèi)有住所。 n發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股

10、份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、 行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 n發(fā)起人必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。 n應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 n應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)向認(rèn)股人出具收款 單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。 o（二）股份有限公司成立后首次公開發(fā)行股票的條 件 n根據(jù)證券法的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合 下列條件：(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。(2)具 有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。(3)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 文件無虛假記載，無其他重大違法行為。(4)經(jīng)國務(wù)院批 準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。其中前 三個(gè)條件是公司發(fā)

11、行新股需要符合的基本條件。另外， 公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書 所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必 須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的， 或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。 n根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（簡稱辦 法）的規(guī)定，發(fā)行條件體現(xiàn)在以下五個(gè)方面： o（1）主體資格方面的要求主要有：應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立的 股份有限公司且持續(xù)經(jīng)營時(shí)間一般應(yīng)當(dāng)在3年以上，有 限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，以有限責(zé)任公 司成立之日起計(jì)算；注冊資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不 存在重大權(quán)屬糾紛；生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

12、最近3年內(nèi)主營業(yè) 務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制 人沒有發(fā)生變更；股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛。 o（2）獨(dú)立性方面的要求是：應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系 和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)完整；財(cái)務(wù)獨(dú)立； 機(jī)構(gòu)獨(dú)立；業(yè)務(wù)獨(dú)立等。 o（3）規(guī)范運(yùn)行方面的要求主要有：已依法建立健 全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì) 秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī) 章規(guī)定的任職資格且已了解相關(guān)的法律法規(guī)等；內(nèi) 部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù) 報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與 效果；不存在辦法中列示的嚴(yán)重?fù)p害

13、投資者合 法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形；不存在為控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情 形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制 的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他 方式占用的情形。 o（4）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)方面的要求主要有：資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有 效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；會(huì)計(jì) 基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的 規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和 現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告；應(yīng)完整披 露關(guān)聯(lián)方關(guān)系

14、并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允， 不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；依法納稅；不存在重大償債風(fēng) 險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；申 報(bào)文件中不得故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；不得濫 用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；不得操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依 據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證；不得有辦法中列示的影響公司持續(xù) 盈利能力的情形；在相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)上應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3個(gè) 會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣 除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3

15、個(gè)會(huì)計(jì) 年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民 幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖 權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在 未彌補(bǔ)虧損。 o（5）募集資金運(yùn)用方面的要求主要有：募集資金 應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；除金融類企業(yè)外，募集資金使 用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得 直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的 公司；募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、 投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法 規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投 資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分

16、析，確信投資項(xiàng)目具有 較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)， 提高募集資金使用效益；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后， 不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利 影響；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募 集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 o（三）上市公司股票再融資的條件 n上市公司在首次公開發(fā)行股票融通資金之后， 由于規(guī)模擴(kuò)張還可以再次實(shí)施權(quán)益融資，包括 向原股東配售股票(配股)、向社會(huì)公眾發(fā)售股票 (增發(fā))和向特定對(duì)象發(fā)行股票三種方式。 n上市公司配股、增發(fā)也屬于公開發(fā)行，在我國， 上市公司在境內(nèi)發(fā)行證券，適用于中國證券監(jiān) 督管理委員會(huì)公布的上市公司證券發(fā)行管理 辦法。該辦法給出了

17、上市公司公開發(fā)行證券 的條件。 P216-219 四、普通股的發(fā)行程序 o（一）首次公開發(fā)行普通股的程序 P220 o（二）上市公司發(fā)行普通股進(jìn)行再融資的程 序 P221 五、普通股的發(fā)行價(jià)格 六、普通股發(fā)行的定價(jià)方式（了解） P223-228 七、普通股股票上市 o股票上市是指已經(jīng)公開發(fā)行股票的股份有限 公司經(jīng)國家證券交易所依法審核同意后，將 其股票在證券交易所公開掛牌交易的法律行 為 o（一）股票上市的條件229 證券法第五十六條證券法第五十六條 上市公司有下列情形之一上市公司有下列情形之一 的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： o1.公司股本總

18、額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上 市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上 市條件； o2.公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正； o3.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能 恢復(fù)盈利； o4.公司解散或者被宣告破產(chǎn)； o5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 （二）股票上市的程序 o提出申請(qǐng)、審查批準(zhǔn)、上市公告 o很多公司是在取得上市承諾之后才發(fā)行股票， 這使得發(fā)行和上市日益趨于一體化 o因此投資者往往把股票發(fā)行籠統(tǒng)稱為股票上市 八、普通股融資的評(píng)價(jià) o優(yōu)點(diǎn) n籌措資金無需歸還 n沒有固定的股利負(fù)擔(dān) n有利于增強(qiáng)公司的舉債能力 n由于普通股的預(yù)期

19、收益較高，并可一定程度 地抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容 易吸收資金 o缺點(diǎn) n普通股的資本成本較高 n以普通股籌資會(huì)增加新股東，這可能分散公 司的控制權(quán) n新股東分享公司未發(fā)行新股前累積的盈余， 會(huì)降低普通股每股凈收益，從而可能引起股 價(jià)的下跌 九、發(fā)行優(yōu)先股股票融資 o優(yōu)先股是指優(yōu)先于普通股股東分配利潤和取得公司剩余財(cái)產(chǎn)的一種股票 （一）特征 o它既與普通股有類似之處，又具有債券的某些特征，是一種混合性有價(jià)證 券 o優(yōu)先股與債券的區(qū)別 n地位不一樣：一個(gè)是股東，是企業(yè)所有人；一個(gè)是企業(yè)債權(quán)人 n權(quán)利不一樣：若企業(yè)無力支付利息或紅利，債權(quán)人可訴之法庭，股東 無此權(quán)利，只能寄希望于企業(yè)經(jīng)

20、營的改善 n受益順序不一樣 o企業(yè)獲利后，首先償付債權(quán)人本息，然后是支付優(yōu)先股股利 o企業(yè)破產(chǎn)清算時(shí)，債權(quán)人先于優(yōu)先股得到補(bǔ)償 n收益不一樣：因企業(yè)不能保證必須支付優(yōu)先股股利，所以，優(yōu)先股股 東的風(fēng)險(xiǎn)大于債權(quán)人，優(yōu)先股的股利高于債券收益 o優(yōu)先股與普通股相比： n股息固定 o債券利息優(yōu)先股股利普通股股利 n地位優(yōu)先 o股息分配優(yōu)先 o優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn) n一般無表決權(quán) n融資靈活：公司有權(quán)收回優(yōu)先股 （二）優(yōu)先股的種類 P232 n累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股 o累積優(yōu)先股：當(dāng)盈利不夠或沒有盈利，不能派 發(fā)股利時(shí)，所欠股利可累積并由以后年度利潤 補(bǔ)足，下一次派發(fā)普通股紅利之前首先補(bǔ)發(fā)累 積的優(yōu)先股股利之后才能支付普通股股利 o非累積優(yōu)先股：當(dāng)盈利不足以支付全部優(yōu)先股 股利時(shí)，僅就盈利部分支付優(yōu)先股股利，不足 部分以后不再補(bǔ)付，不予以向后期累積 n可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 n參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 o參與優(yōu)先股：不僅能取得固定股利，而且當(dāng)企業(yè)財(cái)務(wù)狀 況達(dá)到某種預(yù)定目標(biāo)時(shí)，還可額外分享股利 o非參與優(yōu)先股：只能取得固定股利 n可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股 o可贖回優(yōu)先股：股份公司可以按照一定價(jià)格收回的優(yōu)先 股。發(fā)行公司在發(fā)行的時(shí)候即已經(jīng)定好了收回的條款， 是否收回以及何時(shí)收回由發(fā)行公司確定 o不可贖回優(yōu)先股：發(fā)行時(shí)規(guī)定股票不可贖回 n有表決權(quán)優(yōu)先股和無表決權(quán)優(yōu)