XX教育股權(quán)收購方案201X-3-9.doc

1、.關于收購 XX教育 51%股權(quán)的方案一、盈利預測和估值1、XX 教育股東預測并承諾 2013、2014、2015 年的凈利潤（均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，下同）分別為不低于 1800 萬元、2000萬元、2200萬元；2、估值依據(jù)主要為股東對 2013 年凈利潤 1800萬元的承諾，根據(jù)當前行業(yè)和投資領域的基本狀況， XX 教育按照 9 倍市盈率估值為16200萬元。二、收購方案1、XX 收購 XX 教育 51%的股權(quán)， 總價款 16200*0.51=8262萬元，合同簽署后 3 個工作日內(nèi)支付 1300萬元，資金直接用于支付解除外資 VIE 架構(gòu)；XX 董事會、股東會審議批準并完成工商

2、登記后 3 個工作日內(nèi)支付 1700 萬元，資金主要用于歸還股東欠款直接進入 XX 教育公司；剩余 5262萬元（最終金額根據(jù) 2013年實際凈利潤金額調(diào)整估值后確定）分三年平均支付， 2013-2015年每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)， 由具備證券從業(yè)資格的會計師事務所進行審計， 根據(jù)審計結(jié)果確認估值和股份補償情況后， 7 個工作日內(nèi)支付。2、XX 文化的控股子公司“北京東方 XX 教育科技有限公司”將在適當?shù)臅r機整體并入 XX 教育，具體時間和估值另行約定；整合前雙方可以根據(jù)各自優(yōu)勢、在互惠互利的前提下開展各類業(yè)務合作。精選范本.三、業(yè)績承諾的補償機制1、估值調(diào)整機制：如果 XX 教育 201

3、3年實際實現(xiàn)的凈利潤低于1800萬元，則按照以下標準調(diào)整估值：（1）2013年實際凈利潤在 1200萬元（含 1200萬元）-1800萬元（不含 1800萬元）之間，則按照實際凈利潤的 8 倍調(diào)整公司的估值；（2）2013年實際凈利潤在 600萬元（含 600萬元）-1200萬元（不含 1200 萬元）之間，則按照實際凈利潤的 7 倍調(diào)整公司的估值，如果 XX 對應的 51%股份價值低于已經(jīng)支付的 3000萬元，由 XX 教育股東用對等價值股份予以補償；補償股份比例 =3000 （2013年凈利潤金額 7）% 51%（3）2013年以及業(yè)績承諾期內(nèi)任何一年的凈利潤在 600 萬元以上，雙方以

4、2013年凈利潤指標為參照確定估值后， XX 教育股東承諾2014、2015年每年凈利潤相對上一年度的增長率不低于 10%（例如：2013年實際凈利潤為 1200萬元，公司估值調(diào)整為 1200*8=9600萬元，2014、2015年承諾的凈利潤指標為不低于 1320萬元、1452萬元。業(yè)績承諾期內(nèi)，XX 教育當年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的， XX股東按以下計算方式向 XX 進行股份補償，直至 XX 持有 XX 教育100%的股份：補償股份比例 = （截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）補償期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和 % 已補償股份比例 %（4）如三年承諾期內(nèi)（ 2

5、013-2015年）XX 教育任何一年的凈利精選范本.潤低于 600萬元，XX 有權(quán)選擇放棄本次并購，由 XX 教育股東按照已支付的款項加 8 %的年利息回購 XX 所持的全部股份，并以 XX 教育全部股權(quán)、房產(chǎn)、盈利學校所有權(quán)做擔保，在一年內(nèi)全額支付。（5）如三年承諾期內(nèi)（ 2013-2015年）XX 教育的年凈利潤均在600 萬元以上，雖然有某一年未達到承諾目標，造成股份補償，但三年實際凈利潤總額達到承諾目標的， XX 將承諾期內(nèi)已通過補償而受讓的 XX 股份無償退還；2、超額獎勵： 三年業(yè)績承諾期內(nèi)， XX 教育如果每個會計年度的實際凈利潤均超過承諾目標的 20%（即分別在 2160萬元

6、、2400萬元、2640萬元以上），全體股東同意將超出承諾目標部分的 50%用于獎勵核心管理團隊。四、公司治理1、XX 收購 XX 教育 51%股權(quán)后，XX 教育執(zhí)行董事會決策機制，人數(shù) 7 人，XX 派 4 人；監(jiān)事會 3 人，雙方各派 1 人，職工代表 1 人；XX 委派財務負責人、審計和內(nèi)控負責人、出納、公章和檔案管理人員；2、公司經(jīng)營管理仍以劉先生、劉先生先生領導的團隊為主，并對業(yè)績承諾承擔全部責任。3、下列事項必須經(jīng)公司董事會或股東會批準后方可作出決策和實際執(zhí)行：（1）收購或投資進入新的業(yè)務領域、業(yè)務合并、重組、組成新的合資企業(yè)；精選范本.（2）設立、運營或終止與公司存在關聯(lián)關系的公

7、司或其他實體；（3）決定公司增加或減少注冊資本；（4）審批單項 20 萬元以上或連續(xù) 12 個月內(nèi)累積 50 萬元以上的大額采購、房屋租賃、裝修、業(yè)務合作或外包、銷售、資產(chǎn)購置或處置等方面的合同；（5）決定單項超過公司最近一個會計年度末總資產(chǎn) 10%或連續(xù)12 個月內(nèi)累計超過公司總資產(chǎn) 10%以上的資本性開支；（6）決定出售或處置公司單項超過公司最近一個會計年度凈利潤或最近一個會計年度末總資產(chǎn) 10%或連續(xù) 12 個月內(nèi)累計超過公司最近一個會計年度凈利潤或總資產(chǎn) 10%的資產(chǎn)；（7）公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預算、決算方案和公司年度經(jīng)營計劃的制定；（8）公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（9）決定連

8、續(xù) 12 個月內(nèi)累計總金額超過 100 萬元的關聯(lián)交易；（10）清算、解散公司；（11）公司章程重要條款的變更；（12）公司為除公司全資及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股東、管理層及其關聯(lián)人士，提供借款、擔保、抵押，或以其他任何方式對公司資產(chǎn)設定它項權(quán)利的行為。（13）公司基本管理制度、財務會計制度的制定；（14）公司組織結(jié)構(gòu)、人員編制、薪酬考核制度的制定；（15）公司高級管理人員的任免和薪酬考核；4、公司每年可供分配利潤，除優(yōu)先用于擴大經(jīng)營規(guī)模外，其余精選范本.可分配利潤中至少 50%應用于現(xiàn)金分紅。5、XX 教育變更名稱，增加 XX 字號。五、其他承諾1、XX 教育原股東

9、承諾，如因本次收購完成前已經(jīng)產(chǎn)生的、應由 XX 教育承受的稅賦，由原股東自行承擔或?qū)?XX 教育予以全額賠償，避免給 XX 教育造成任何損失；如因本次增資完成之前的勞動關系導致 XX 教育受到任何主體追索、要求補繳社保和 / 或公積金或?qū)е?XX 教育受到處罰而遭受損失或?qū)е?XX 教育承擔其他任何損失，由原股東向 XX 教育全額予以賠償，避免給 XX 教育造成任何損失；如因本次收購完成之前的其他或有事項導致 XX 教育承受任何負債、負擔、損失，原股東將向 XX 教育全額予以賠償，避免給 XX 教育造成任何損失。2、劉先生、劉先生先生以及雙宏公司所有股東及持股高管及其直系親屬應簽署避免同業(yè)競爭

10、承諾書， 并承諾在離職后 2 年內(nèi)不得從事相同或類似業(yè)務。3、業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng) XX 文化同意，劉先生、劉先生及雙宏公司股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓 XX 教育公司的股權(quán)（經(jīng)董事會批準，向管理層人員轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵除外） 。同樣，XX 文化承諾不向與 XX教育存在競爭關系的同行業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的 XX 教育股權(quán)， 轉(zhuǎn)讓時劉先生、劉先生及雙宏公司有優(yōu)先受讓權(quán)。六、其他相關問題和工作安排精選范本.1、核定預收賬款與關聯(lián)方往來的具體金額、賬務處理，明確以及外資償還方式、股東欠款償還方式；2、在一個月內(nèi) XX 英語教材著作權(quán)等全部無形資產(chǎn)辦理過戶到公司的相關手續(xù)， 石家莊、 溫州學校等全部經(jīng)營性資產(chǎn)過戶到公司

11、名下，清理其他關聯(lián)資產(chǎn)和企業(yè)，避免同業(yè)競爭；所有學校在 6 個月內(nèi)變更為“要求獲得合理回報”類型。3、從 2013年 1 月開始嚴格收入確認，確保預收學費全部入賬、分月攤銷。4、海外架構(gòu)的解除、注銷或轉(zhuǎn)讓，簽署正式協(xié)議前提交全套協(xié)議和相關文件。5、持股目的公司 -北京雙宏設立完成， XX 教育全部股權(quán)完成過戶登記。6、對盈利預測進行核實與分析，并開展審計、評估。7、制定過渡期內(nèi)管理方案和相關事項處理辦法。8、初步時間安排：（1）3 月 15 日前簽署附條件生效的正式協(xié)議，提交保薦機構(gòu)出具核查意見， 啟動盈利預測審計、 評估；5 個工作日內(nèi)支付 1300萬元歸還外資； 根據(jù)監(jiān)管部門意見決定是否公開披露； 第一筆款項支付后XX 正式派駐