公司資產收購協(xié)議書(初稿一)(可編輯).doc

1、公司資產收購協(xié)議書( 初稿一 )( 可編輯 )精選資料公司資產收購協(xié)議書甲方 （轉讓方）：深圳市龍崗區(qū)坪山湧力五金廠負責人：乙方（收購方） ：上海市晨光文具股分有限公司法定代表人：根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及相關法律法規(guī)之規(guī)定本協(xié)議雙方本著平等互利的原則經友好協(xié)商就乙方收購甲方相關資產事宜達成如下一致協(xié)議和承諾以資共同信守。一、乙方收購甲方資產范圍甲方系轉讓方甲方同意將位于深圳市坪山新區(qū)坪山辦事處石井社區(qū)福民路號之湧力五金廠廠房、宿舍使用權和資產等設備轉讓給乙方資產范圍包括：、現有機器設備、工具、圖紙、固定資產、倉庫材料及半成品等（不包括廠房、土地）作價人民幣伍佰萬圓整。

2、（附件一：現有機器設備、工具、圖紙及固定資本等清單） 。、現有的所有技術力量、現有生產設計技術能力、現有客戶資源、訂單甲方臺灣公司和甲方本廠硅膠車間設備除外作價人民幣玖佰萬圓整。（附件二：現有技術人員名單、體現現有生產技術設計能力相關資料和現有客戶資源、訂單清單） 。、現有主要管理力量為兩名暫定兩年服務期限兩年后之相關事宜可由受聘管理人員與乙方協(xié)定。、設備、技術等資產轉讓過渡期定為兩年（自本合同簽訂并生效之日起的貳年內）直至今后該項目取得新的實體經營許可的期限內仍有使用甲方名義經營的權利。二、收購價款及付款方式（一）資產收購總價：經雙方一致協(xié)商同意甲方轉讓資產的總價格合計人民幣：壹仟肆佰萬元整

3、 (￥： )。（二）廠房宿舍租金：協(xié)議生效后第一、二年的年租金總額為人民幣貳佰萬圓整按月平均付清甲方收到租金后必須開具發(fā)票給乙方交租日期為處月十五號前第三年至第八年租金遞增年租金為壹佰壹拾萬第九年至第十五年再遞增年租金為壹佰貳拾壹萬計租的起始時間以雙方確認為準。（三）付款方式：、協(xié)議簽署一周內乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整甲方收到首期轉讓款后開具收據給乙方。、甲方向乙方完成資產移交并經乙方確定無誤后乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣肆佰萬圓整甲方收到第二期轉讓款后開具收據給乙方。、乙方以甲方名義經營投產并實現正常生產兩年后在一個月內乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整在甲方沒有違約且

4、全面配合乙方辦理新公司并取得營業(yè)執(zhí)照正常營業(yè)及所有員工順利過渡到乙方的新公司并扣除原湧力五金廠與員工相關的補償費后乙方將此伍佰萬圓的剩余部分支付給甲方。甲方收到第三期轉讓款后開具收據給乙方。、現有兩位主要管理人員兩年的工資總額人民幣民幣貳佰萬圓整乙方按月向受聘管理人員協(xié)定支付 （附件三：主要管理人員名單及簡歷）。三、雙方的權利和義務（一）甲方權利和義務、甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司相關資產的決議之副本、甲方向乙方提供目前公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產狀況的報表（附件四：甲方有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產狀況的報表） 并與乙方充分協(xié)商辦理必要的移交手續(xù)、

5、甲方自愿轉讓其所擁有的湧力五金廠全部股權及全部資產甲方就此項交易甲方向乙方所作之一切陳述、 說明、承諾及向乙方出示移交全部資料均為真實、合法、有效、無任何虛構、遺漏等不實之處且向乙方保證該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露甲方在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權債務不在本次合同簽訂的轉讓資產以內由甲方自行承擔處理。、協(xié)議簽訂后甲方將公司的管理權移交給乙方 (包括但不限于在合適時間內將公司生產、 財務管理等相關管理人員過渡為乙方認可或委派之人員 )甲方需向乙方提供廣東省污染物排放許可證 、廣東省對外來料加工特準營業(yè)證 、湧力五金廠的營業(yè)執(zhí)照 、國稅、地稅的登記證等公司經營所需

6、的證件和其他有關部門批準的文件。、如乙方辦理今后經營所需有關產權和經營許可、公司章程之規(guī)定、相關證照及辦理甲方公司有關工商行政管理機關備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)等甲方應積極配合乙方辦理相關證件。（二）乙方的權利和義務、乙方須依據本協(xié)議規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定負責及時辦理資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。、乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。、乙方妥善安置甲方現在全部職工。如發(fā)生勞動爭議乙方應主動協(xié)同甲方共同尋求最佳解決方式但在本協(xié)議簽訂之前甲方與員工協(xié)定或有關部門制定的經濟補償部分由甲方補償給員工。四、過渡期

7、條款、雙方應盡快與本交易實施有關聯(lián)的第三方溝通取得其同意、授權、準予、認可包括雙方股東、土地權利方和其他管理部門、關聯(lián)方。、甲方承諾在洽談期內和過渡期、資產移交期限內妥善保存管理資產、不得轉出使公司資產價值降低或減少如有乙方有權向甲方按轉出或減少的標的的作價雙倍賠償。、為保證轉讓資產穩(wěn)定發(fā)展甲方需保證主要經營管理人員能夠且全力在過渡期內為乙方繼續(xù)提供管理服務及管理權限的順利交接。、雙方對于收購資產所提供的一切資料均負有保密義務。五、征收條款在本協(xié)議正式生效后如遇國家或集體對該幅地塊進行征收、征用或其他方式收回土地使用權（需經乙方同意）對企業(yè)的搬遷、經營損失等部分補償歸乙方所有對廠房的補償部分歸

8、甲方所有。六、違約責任（一）同業(yè)禁止條款：甲方或其全部股東在過渡期內及今后的任何期限內均不得以任何形式進行與乙方現有業(yè)務相同、相近之同行、同類和乙方有項目競爭的業(yè)務如有乙方所有實際經營損失和預期收益損失均由甲方及其股東承擔全部賠償責任。（二）協(xié)議履行：協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務應按對方之實際損失向對方承擔違約責任。（三）保證條款：甲、乙雙方提供的文件、資料保證其真實、清楚、合法、有效、無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處如有錯誤和不實之處雙方愿意承擔賠償責任。七、爭議的解決方式：任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決日內不能協(xié)商解決的協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。八、特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告應事先獲得乙方的書面批準及同意。九、協(xié)議的修改變更、補充、生效：本協(xié)議之修改變更補充均由雙方協(xié)商一致后由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。全部協(xié)議以書面形式進行經雙方正式簽署并報請各自的董事會或股東會批準并經公司股東會通過后生效。協(xié)議壹式陸份各執(zhí)叁份供報批及備案等使用均具同等法律效力。甲方：乙方：授權代表：授權代表：訂立時間：二一二年月日協(xié)議附件：（一