專利合作經(jīng)營合同

1、專利合作經(jīng)營合同 甲方： 地址： 法定代表人： 職務(wù)： ： ： 手機： 乙方： 地址： 法定代表人： 職務(wù)： ： ： 手機： 甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國專利法和中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)(簡稱合營公司)。 第一條定義 1.1“產(chǎn)品指合同附件所列的產(chǎn)品。 1.2“專利系指登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有發(fā)明和有用新型專利權(quán)的專利技術(shù)。 1.3“技術(shù)系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所必需的技術(shù)，并為甲方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三方公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。 1.4“商

2、標(biāo)系指合同附件所列明的商標(biāo)為準(zhǔn)。 1.5“技術(shù)協(xié)助按合同規(guī)定，甲方每年派出二名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，具體期限由合營公司與甲方商定。該專家的薪水及往返差旅費由甲方承當(dāng)，在合營公司逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔(dān)。 1.6“技術(shù)信息互換在合同期限內(nèi)，甲方將已改善的技術(shù)通知合營公司。合營公司在使用技術(shù)中作改善時，應(yīng)通知乙方。經(jīng)改善的技術(shù)，其所有權(quán)屬改善的一方并受本合同載明的保密條款約束。 第二條股權(quán)比例 2.1合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術(shù)決竅進行合作生產(chǎn)。乙方提供生產(chǎn)廠房及所必需設(shè)備，甲方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項目投入。 2.2甲

3、方以其所持有的-專利所有權(quán)作為無形資產(chǎn)入股合營公司，雙方同意以協(xié)商作價-萬元，占公司總資本的51%。 2.3乙方以貨幣、實物資產(chǎn)等出資，經(jīng)雙方認可的評估機構(gòu)的評估報告確定該資產(chǎn)價值-萬元，占公司總資本的49%。 第三條專利和商標(biāo)的使用 3.1按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)甲方同意，合營公司不得使用其專利、技術(shù)和商標(biāo)。 3.2事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進行修改。甲方有權(quán)采用任何必要的措施確保合營公司的產(chǎn)品達到規(guī)定的質(zhì)量水平。 3.3合營公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標(biāo)志商標(biāo)時，應(yīng)標(biāo)明該產(chǎn)品是按甲方的許可制造。 3.4合營公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標(biāo)志均載

4、明于附件。經(jīng)甲方同意后合營公司可使用其他名稱和商標(biāo)在湖南(地區(qū))銷售。 第四條第三方偽造及侵權(quán) 合營公司假設(shè)發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專利或商標(biāo)時，應(yīng)馬上通知甲方。 雖然，僅甲方獨立擁有對第三方偽造的產(chǎn)品、侵犯專利或商標(biāo)的行為采用追究甚至是訴訟(或采用其他行動)的權(quán)利，但甲方對合營公司就上述有關(guān)狀況而提出的各種建議，應(yīng)給予充分合計。為此，甲方可以合營公司名義作原告或雙方聯(lián)合作原告，合營公司對此不應(yīng)無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的書面同意。對維權(quán)所得合法收益，由甲乙雙方按投資比例分享。 第四條使用費 4.1在合同期限內(nèi)合營公司須向甲方為合營公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補償費。 4.2在本合同

5、及其附件生效后-天內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付-萬元的專利使用費。其使用費可以依據(jù)該產(chǎn)品的銷售狀況分期返還，返還比例為甲方年收益的-%。 4.3合營公司應(yīng)堅持完整、正確的記錄，便于確定向甲方支付的款額，甲方可派會計師代表甲方檢察其記錄，自_年_月_日起，在合同期限內(nèi)每年每季度后的-天內(nèi)向甲方提供季度銷售報告。銷售報告應(yīng)列明上一個季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價并附上應(yīng)支付的款項數(shù)額。銷售報告應(yīng)由合營公司財務(wù)主管簽署。 4.4合營公司依據(jù)合同及乙甲方書面指定的銀行將應(yīng)付款項以人民幣按時匯至甲方。 第五條技術(shù)培訓(xùn) 5.1按合營合同，甲方應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，以提升公司雇員的技術(shù)水平。 5.2甲方同意向合營公司選

6、拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓(xùn)：專利產(chǎn)品產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用;培訓(xùn)其他有關(guān)的技術(shù)待合營公司與甲方協(xié)商而定。 5.3甲方不提供與制造、銷售或修理保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供甲方對第三方承當(dāng)有保密義務(wù)項目的培訓(xùn)。 5.4培訓(xùn)人數(shù)和內(nèi)容、地點、期限及其他有關(guān)培訓(xùn)事宜由合營公司與甲方商定。 5.5合營公司假設(shè)必需要甲方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至合營公司對合營公司人員進行相關(guān)培訓(xùn)，合營公司應(yīng)支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在合營公司期間的住宿、膳食及生活津貼費用。 5.6按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由甲方提供的培訓(xùn)計劃者，自培訓(xùn)完結(jié)后二年

7、內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。 第六條優(yōu)先條款 6.1合營期間合營公司所必需要的材料、設(shè)備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同等的條件下，必需優(yōu)先購買和使用乙方制造的產(chǎn)品。 6.2合營期間合營公司所必需的各項服務(wù)，在費用、時間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必需優(yōu)先同乙方簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。 6.3在費用、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必需優(yōu)先購買和采納由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。 第七條后續(xù)技術(shù)改善及收益歸屬 7.1關(guān)于本專利在合營公司應(yīng)用后所產(chǎn)生的技術(shù)改善，分為微小改善、較大改善與重大改善。 7.2關(guān)于微小改善，改善技術(shù)屬于合營公司所有，公司免費使用，不再另行支付

8、費用; 關(guān)于較大改善，改善技術(shù)屬于合營公司所有，公司按照改善程度、給公司帶來收益、利用公司條件的程度，向改善人支付一定獎勵，獎勵數(shù)額另行約定; 關(guān)于重大改善，改善技術(shù)屬于專利權(quán)人所有，公司必需向?qū)＠麢?quán)人支付技術(shù)許可費用。 第八條專利許可 甲方專利權(quán)入股合營公司后，甲方不得再自行使用該專利技術(shù)進行生產(chǎn)銷售也不得另行對外轉(zhuǎn)讓該專利，假設(shè)合營公司向其他公司許可實施該專利，必需經(jīng)過甲方同意。 第九條專利無效 9.1在甲方專利權(quán)時效期限內(nèi)，第三方向?qū)＠痔岢鰧＠麢?quán)異議，并經(jīng)專利局裁定或法院裁判后該專利確屬無效的，不再按本協(xié)議前述約定享有權(quán)利。 9.2假設(shè)該專利在認定無效后，可認為是一般技術(shù)具有使用價值的

9、，由雙方另行簽訂補充協(xié)議確定合作方式;假設(shè)已無技術(shù)使用價值，則雙方可以解除專利入股合同。 9.3關(guān)于專利確定無效前，甲方因此而在合營公司獲得的各項收益，甲方不再返還合營公司及其他股東。 第十條經(jīng)營管理 10.1甲方在合營公司派駐一名董事，一名監(jiān)事，二名生產(chǎn)技術(shù)人員，一名財務(wù)管理人員。 10.2乙方在新公司派駐二名董事，一名生產(chǎn)技術(shù)人員，一名財務(wù)管理人員。 第十一條公司解散 11.1合營公司解散時，假設(shè)專利仍在專利權(quán)期限內(nèi)，合營公司須將該專利權(quán)仍轉(zhuǎn)移至甲方名下，其他股東有協(xié)助義務(wù)。 11.2合營公司解散時，在公司存續(xù)期間所涉及的商業(yè)秘密，由原先的提供者合理使用，其他各方不得使用，并不得泄露。 第

10、十二條雙方方確保與承諾 12.1甲方確保： 12.1.1甲方擁有協(xié)議項下專利的合法專利權(quán); 12.1.2甲方確保擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。 12.1.3甲方確保按雙方協(xié)按時間提供的技術(shù)信息是準(zhǔn)確的、完整的和清楚的，并且由甲方提供的有用技術(shù)是最先進的;合營公司按甲方的要求，在正確的應(yīng)用其技術(shù)的狀況下，合營公司的產(chǎn)品應(yīng)達到國際(或國內(nèi))的先進水平。 12.2乙方確保： 12.2.1乙方確保擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。 12.2.2乙方確保提供給合營公司的資產(chǎn)來源真實合法。 第十三條保密 合營公司承認并同意在合同期內(nèi)由甲方提供的技術(shù)系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的使用其技

11、術(shù)。在未得到甲方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為-年。 第十四條合營期限 14.1合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期-年。 14.2當(dāng)合作經(jīng)營期限屆滿前六個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按企業(yè)登記管理辦法規(guī)定持續(xù)為期十年的延長，但須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)并辦理變更登記手續(xù)。 14.3在未得到甲方事先書面的同意，合營公司或乙方應(yīng)確保將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給甲方，且在將來任何時候無權(quán)持續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、技術(shù)和商標(biāo)。 第十五條違約責(zé)任 雙方商定，共同遵守本協(xié)議。如有違反，愿意承當(dāng)違約責(zé)任。

12、 15.1本協(xié)議任何一方假設(shè)有違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或承諾、確保的行為，即構(gòu)成違約，均應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任，賠償因此而給對方造成的全部經(jīng)濟損失，包括直接損失和間接損失。 15.2假設(shè)因本協(xié)議任何一方實質(zhì)性違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法持續(xù)履行，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，違約方除應(yīng)返還從對方獲得的財產(chǎn)外，還應(yīng)賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。 第十六條不可抗力 16.1雙方遇有無法控制的事件或狀況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。假設(shè)遭受不可抗力事件的一方導(dǎo)致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時間相等。 16.2遭受不可抗力事件影響的一方馬上用 或 將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五天內(nèi)用航空掛號信將有權(quán)證實的機構(gòu)出具的發(fā)生不可抗力事件的證實書寄給另一方。假設(shè)因不可抗力引起的延誤時間超過六十天時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。 第十七條仲裁 17.1凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁適用中華人民共和國法律。 17.2除非另有規(guī)定，仲裁不得影響合同雙方持續(xù)履行合同所