MBA課程證券投資作業(yè)(參考答案).doc

1、證券投資學(xué)作業(yè)尹小飛證券投資學(xué)課外案例作業(yè)（西安理工大學(xué)emba教育中心2011級 尹小飛）2012年5月案例一：創(chuàng)業(yè)板周年之癢：高管紛紛辭職，創(chuàng)業(yè)板高管勝利大逃亡案例討論問題（1）談?wù)勀銓χ袊鴦?chuàng)業(yè)板上市條件與主板上市條件的理解？并分析其合理性？答：中國主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對比如下：條件a股主板創(chuàng)業(yè)板ipo辦法主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求（1）最近3個會計年

2、度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損；最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈

3、資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情

4、形不得有嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易成長性與創(chuàng)新能力無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢(請參考“兩高五新”，即高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的；高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟增長，高于行業(yè)經(jīng)濟增長； 新經(jīng)濟：1）互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟的結(jié)合 2）移動通訊 3）生物醫(yī)藥；新服務(wù)：新的經(jīng)營模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地產(chǎn)中介）新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用；新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的)募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營

5、業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務(wù)限制行為（1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3） 發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4） 發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益（5） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險（6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利

6、影響的情形（1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險（4） 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴（5） 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益（6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形違法行為最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開

7、或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)無其他重大違法行為發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其股東最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。（相關(guān)內(nèi)容將在修訂后的中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中得到體現(xiàn)）初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見無保薦人持續(xù)督導(dǎo)首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)

8、的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。在發(fā)行人上市后3個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任（相關(guān)內(nèi)容將在修訂后的中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中得到體現(xiàn)）創(chuàng)業(yè)板其他要求1、發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責(zé)任；3、要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；4、要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見；5、要

9、求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定”。6、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。我對主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件設(shè)計的理解如下：主板是針對傳統(tǒng)行業(yè)中的重點企業(yè)上市融資設(shè)計的平臺，而創(chuàng)業(yè)板則重點在于扶持新興行業(yè)中新技術(shù)、新模式的中小企業(yè)，兩者針對的對象不同，則自然要求也不一樣，側(cè)重點也不同。重點的差別主要在于：1、主板看中規(guī)模，創(chuàng)業(yè)板不強調(diào)規(guī)模，而是成長的速度和幅度。因此一般創(chuàng)業(yè)板在盈

10、利規(guī)模，資產(chǎn)規(guī)模，發(fā)行前股本等方面要求均有所降低。2、主板對于行業(yè)的選擇很看重，所以會經(jīng)常咨詢發(fā)改委的意見；而創(chuàng)業(yè)板限定在了高科技，新技術(shù)，新模式等領(lǐng)域，因此在證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)政策之下，一般會避開傳統(tǒng)行業(yè)。3、創(chuàng)業(yè)板要求企業(yè)的主營業(yè)務(wù)專一獨特，主營業(yè)務(wù)的盈利能力強，因此對于多主業(yè)的企業(yè)一般會考慮主板中小板市場。4、同時，由于創(chuàng)業(yè)類型的企業(yè)都是歷史存續(xù)期較短的新創(chuàng)企業(yè)，因此在其上市方面對其過去歷史持續(xù)年限有所降低。5、由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的專業(yè)性強，后續(xù)持續(xù)發(fā)展能力較多方面還不完善，因此創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審會由專業(yè)技術(shù)專家行業(yè)專家組成，有別于主板和中小板的發(fā)審會。由于創(chuàng)業(yè)板是定位于為新技術(shù)新模式的新創(chuàng)企業(yè)上市

11、融資而服務(wù)，因此其上市條件的設(shè)計有別于主板和中小板，應(yīng)當(dāng)說是考慮了國內(nèi)新創(chuàng)中小企業(yè)的特點，有其合理性。（2）試分析“未創(chuàng)先富”是否是創(chuàng)業(yè)板的特點。答：我認(rèn)為“未創(chuàng)先富”并不是創(chuàng)業(yè)板的特點，這只是現(xiàn)階段在創(chuàng)業(yè)板管理制度還不健全情況下的一個產(chǎn)物。首先，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)一般都具有較多年經(jīng)營的積累，且有獨特的產(chǎn)品和一定技術(shù)含量的儲備。在實務(wù)中，越來越多的登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)規(guī)模越來越大，遠超過了創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的要求。其次，目前創(chuàng)業(yè)板正在不斷完善高管退出機制和條件，越來越好的完善和規(guī)范創(chuàng)業(yè)板企業(yè)高管的退出。再者，現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在品質(zhì)和持續(xù)成長以及盈利能力上都存在一定的缺陷，這些都導(dǎo)致了企業(yè)長期發(fā)展受到質(zhì)

12、疑，尤其來自于管理層的，因此對申報創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)需要做更為專業(yè)的審核。（3）你是如何理解創(chuàng)業(yè)板高管“辭職潮”的，主要根源體現(xiàn)在哪些方面？會帶來什么負(fù)面效應(yīng)？答：創(chuàng)業(yè)板高管的“辭職潮”其根源主要來自于高管對于自己所在公司未來發(fā)展沒有信心，同時在制度上看到了漏洞，借助這個漏洞，提前套現(xiàn)，他們覺得其個人的利益最大化了。由此而對股東的利益不管不顧，絲毫沒有現(xiàn)代企業(yè)家的精神可言。由此而來所帶來的負(fù)面效應(yīng)是民眾對于創(chuàng)業(yè)板失去信心，從而阻礙了創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展，為日后真正需要創(chuàng)業(yè)板融資的新興企業(yè)造成了一定的困難。同時，給社會造成了一種可以輕松獲取巨額財富的假象，造成了不好的社會風(fēng)氣。案例二：震蕩市中的“懶人理財法”基金定投討論問題談?wù)勀銓鸲ㄍ兜睦斫?？是否愿意采取這種投資方式？答：基金定投是定期定額投資基金的簡稱，是指在固定的時間以固定的金額投資到指定的開放式基金中，類似于銀行的零存整取方式。這樣投資可以平均成本、分散風(fēng)險，比較適合進行長期投資。主要適合小額投資人，可以積少成多。同時基金定投的投資方式更適合新興資本市場和小額的股票型基金。自動扣款，手續(xù)簡單。作為個人投資人，我愿意采取這種投資方式，尤其是在投資風(fēng)險較大，市場波動頻繁的市場狀況下。（2）試分析基金定投在中國的適用性和選擇依據(jù)。答：基金定投在中國有其適用性，這主要是依據(jù)如下特征：1、中國市場充滿了小投資人、散戶。其投資風(fēng)格和抗風(fēng)險