新三板掛牌及國內(nèi)上市條件流程優(yōu)勢全方位分析

1、選擇一、新三板掛牌條件，流程，優(yōu)勢第一章掛牌條件一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年(一)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1.公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。(1)國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復文件。(2)外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設(shè)立批復文件。(3)公司法修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合公司法相關(guān)規(guī)定。(1)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)

2、出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。(2)以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。(三)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模

3、式等信息。(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。1.公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。2.公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。1.公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2.公司應按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的

4、財務報表，公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經(jīng)營中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。3.公司不存在依據(jù)公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、

5、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。1.公司依法建立“三會一層”，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守公司法的相關(guān)規(guī)定。3.公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司

6、最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)

7、不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;(3)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守公司法規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。(三)公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。(四)公司應設(shè)有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流

8、量。四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。2. 申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。3. 申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應遵守商務部門的規(guī)定。(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：(1)最近36

9、個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。2.公司股票限售安排應符合公司法和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)的有關(guān)規(guī)定。(三)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應合法合規(guī)。(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。(二)主辦券商應完成盡職

10、調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。第二章掛牌流程掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：1. 第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；2. 第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；3. 第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；4. 第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。一、各個階段要求與工作（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

11、根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：整體變更后設(shè)立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；（2

12、）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立；（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)、規(guī)章的要求；（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、非上市公眾公司監(jiān)

13、管指引第3號章程必備條款等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申

14、請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋（1）反饋對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見申請人應當在反饋意見要求的時間內(nèi)向

15、窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。二、所需中介機構(gòu)主要職責新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4

16、）資產(chǎn)評估機構(gòu)（證券評估資質(zhì)）。各機構(gòu)主要工作如下：（一）主辦券商主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作，具體工作如下：1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：（1）對企業(yè)進行盡職調(diào)查；（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所解決有關(guān)財務問題；（5）協(xié)

17、助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準；（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進場進行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝

18、通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進行及時的反饋。9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。（二）會計師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：（1）負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；（2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；（3）負責企業(yè)財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；（4）對發(fā)行人原始

19、財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財務會計咨詢服務。（三）律師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；（8）對有關(guān)申請掛

20、牌文件提供鑒證意見。（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質(zhì)的評估機構(gòu)。第三章新三板市場的優(yōu)勢一、新三板為企業(yè)提供融資平臺新三板市場為非上市有限公司的股份提供有序的轉(zhuǎn)讓平臺，有利于提高股份的流動性，使股東資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值增值化，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的融資能力和自身抗風險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。目前有很多符合國家產(chǎn)業(yè)政策、潛力大的高科技企業(yè)，因為財務指標和市場規(guī)模上的限制，上不了創(chuàng)業(yè)板和中小板，融資困難。新三板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板相比，在對盈利能力、利潤、公司規(guī)模要求較低的優(yōu)勢下，同樣提供了一個融資平臺，企業(yè)通過融資可以獲得更多的低成本資金。資金是一個企業(yè)存亡的根本，

21、通過融資，企業(yè)可以用最少的資本控制最多的資產(chǎn)和業(yè)務，從而提高企業(yè)的自有資金比例，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風險的能力，增強企業(yè)發(fā)展后勁。同時對中國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型也有重大意義，因為投資新三板企業(yè)的都是民間資本，效率相比國有資本要高很多。二、新三板有利于企業(yè)轉(zhuǎn)板由于新三板要求主營業(yè)務突出，具有兩年持續(xù)經(jīng)營能力;要求公司治理結(jié)構(gòu)健全，公司與股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務均獨立，公司運作規(guī)范，不存在受工商、稅務、環(huán)保、質(zhì)控等部門行政處罰的情形，或該情況已于三年以上時間消除;股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在股權(quán)糾紛;不存在股份代持情形，或股東同意在券商的指導下消除此類情形。上述新三板的要求同時也

22、是資本市場對企業(yè)的基本要求，新三板在此基礎(chǔ)上對企業(yè)提前進行規(guī)范和整合，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風險。公司在盈利能力、主營業(yè)務、以及公司的工商、稅務方面作了最初的規(guī)范和調(diào)整，企業(yè)可以沿著一個有序的模式不斷改進，對內(nèi)部控制和管理進行調(diào)整，對企業(yè)內(nèi)部的相關(guān)業(yè)務和流程進行規(guī)范，這降低了直接進入資本市場的風險。同時，新三板還有利于緩解場內(nèi)ipo的壓力，目前主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板通過審核等待上市的企業(yè)較多，而新三板的推出，一些企業(yè)不用再爭先恐后地涌向資本市場，資本市場不再是唯一的融資渠道，這在一定程度上減輕了資本市場的負擔。三、樹立企業(yè)品牌增強影響力“新三板”市場

23、聚集一批優(yōu)質(zhì)高成長性高新技術(shù)企業(yè)，成為高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，有效地開拓了中小企業(yè)的市場，降低交易成本，同時樹立自己的品牌。掛牌本身就具有宣傳的效應，也是一個企業(yè)實力的象征，企業(yè)因此可以提升其影響力。新三板為示范區(qū)非上市公司提供了有序的股份轉(zhuǎn)讓平臺，在為企業(yè)直接融資搭建平臺的同時，也為創(chuàng)業(yè)資本的退出建立了一條渠道。當然，掛牌新三板就必須消耗相應的人力、物力、財力等資源，但從長遠來看，還是利大于弊的。選擇二、國內(nèi)上市流程，優(yōu)勢第一章主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板的主要上市條件對比眾所周知，證券市場是企業(yè)融資的平臺，而不同的市場服務的企業(yè)是不同的。主板市場服務的是比較成熟、在國民經(jīng)濟中有一定主導地

24、位的企業(yè)；中小板市場服務的是發(fā)展成熟的中小企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板則主要服務于成長型的、處于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，特別是那些具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。相比較而言，中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場服務的對象更相近，都是中小企業(yè)，但中小板的上市條件與主板相同，創(chuàng)業(yè)板上市條件相對較低，更適合處于成長期和創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)。下表對主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件進行對比。具體內(nèi)容創(chuàng)業(yè)板主板(中小板)比較說明文件依據(jù)2006年5月17日證監(jiān)會令第32號2009年3月31日證監(jiān)會令第61號主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。依法

25、設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。基本無差異定位服務成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)；支持有自主創(chuàng)新的企業(yè)創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)類型有特殊要求股本股東要求發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后不少于5000萬元股本規(guī)模有差異股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。無差異盈利要求（1）最近兩年連續(xù)盈利

26、，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30；（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；盈利指標、能力要求差異（2）凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期不存在未彌補虧損。（3）最近一期不存在未彌補虧損；無差異

27、資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%創(chuàng)業(yè)板對其他無形資產(chǎn)的比例要求取消注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。無差異資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。無差異主營業(yè)務要求發(fā)行人應當主營一種業(yè)務，且最近兩年

28、內(nèi)未發(fā)生變更；最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；年限差異生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。創(chuàng)業(yè)板特別強調(diào)環(huán)保董事、管理層和實際控制人發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責年限差異持續(xù)盈利能力要求（1）經(jīng)營模式

29、、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)沒有且非將發(fā)生重大變化；（1）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)沒有且非將發(fā)生重大變化；無差異（2）行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；（2）行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；（3）在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用不存在重大不利變化；（3）在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用不存在重大不利變化；（4）最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）最近一年的凈利潤主要來自合并財務報

30、表范圍以外的投資收益；（5）最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（6）不存在其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。（6）不存在其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。納稅及稅收優(yōu)惠依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。無差異同業(yè)競爭&關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及影響獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易除創(chuàng)業(yè)板標準外，還需募集投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨

31、立性產(chǎn)生不利影響主板對募集項目實施后有進一步要求募集資金用途發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務保薦人責任持續(xù)督導責任：3年1期。持續(xù)督導責任：2年1期。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。初審征求意見暫未明確征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見第二章上市流程流程一、中小企業(yè)上市步驟1.早期輔導（顧問）及早期風投（天使,vc引進）2.保薦機構(gòu)引入3.股份公司設(shè)立與公司治理與規(guī)范運作4.聘請律師事務所5.聘請會計事務所6.pe風投引入7.聘請評估公司8.申請文件制作與申報9.發(fā)行審核程序10.發(fā)行與上市二、公司上市六大流程 階