《私募股權(quán)投資基金募集說明書》

1、*基金（有限合伙）募集說明書*有限公司2010年11月摘 要在經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中國本土私募股權(quán)基金正處于發(fā)展的春天。為了抓住中國經(jīng)濟快速發(fā)展、城市化進程加快、行業(yè)整合加速的歷史性機遇，依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，*基金管理有限公司擬作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立*投資基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準(zhǔn)，下同），專門從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資，以充分利用我國經(jīng)濟快速發(fā)展所創(chuàng)造的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值。n 基金名稱：*基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）n 基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金n 基金管理人：*有限公司n 投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成

2、長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)n 基金期限：5+2年n 基金規(guī)模：5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）n 基金管理費：20112013年各年度年管理費為基金總規(guī)模的2；2014年及以后各年度年管理費為已投資并處于投資管理狀態(tài)下各項目原始投資本金總金額的2%，但某年度已經(jīng)完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。n 預(yù)期投資收益率：80%（預(yù)期投資收益率不作為最終承諾）n 投資收益分配：基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資

3、收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見*投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。n 認(rèn)購期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日n 基金份額： 共100份，500萬元人民幣/份n 最低認(rèn)購額：人民幣1000萬元人民幣目 錄摘 要1第一章 中國私募股權(quán)投資機會分

4、析61.1發(fā)達(dá)的制造業(yè)61.1.1世界級的制造中心61.1.2大量接近上市的公司71.1.3與制造業(yè)相關(guān)的投資機會71.2加速來臨的行業(yè)整合81.2.1行業(yè)集中度低81.2.2行業(yè)整合加速81.2.3與行業(yè)整合相關(guān)的投資機會81.3快速進程中的城市化91.3.1未來世界最大的消費市場91.3.2未來世界流通業(yè)龍頭91.3.3高速成長的品牌消費品行業(yè)101.3.4與城市化相關(guān)的投資機會10第二章 基金的組織、運行與管理112.1.1組織形式112.2設(shè)立方案112.1.2 責(zé)任112.2.1基金定位122.2.2基金名稱122.2.3基金性質(zhì)122.2.4注冊地址122.2.5設(shè)立方式122.2

5、.6基金規(guī)模122.2.7基金份額132.2.8初始認(rèn)購價格132.2.9認(rèn)購限額132.2.10認(rèn)購起止時間132.2.12收益的分配132.2.13基金主要費用142.2.14基金募集方式和對象152.2.15基金存續(xù)期152.2.16基金投資期152.2.17基金投資方向162.2.18禁止從事的經(jīng)營活動162.2.19基金風(fēng)險控制162.3有限合伙人入伙條件172.4管理與決策17第三章 基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績183.1基金的理念183.2基金的投資策略193.2.1行業(yè)選擇193.2.2投資對象企業(yè)的定位193.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)203.2.4投資的項目組合213.2.

6、5投資決策流程213.2.5投資的價值創(chuàng)造223.2.6投資的管理233.2.7投資的退出233.3基金的管理團隊233.4基金的競爭優(yōu)勢243.5基金管理團隊的投資業(yè)績24第四章 基金的風(fēng)險提示244.1管理風(fēng)險與規(guī)避策略244.2特別風(fēng)險提示25第五章 基金的募集與認(rèn)購255.1基金的募集255.2基金的認(rèn)購265.3基金認(rèn)購流程26預(yù)約認(rèn)購意向書28第一章 中國私募股權(quán)投資機會分析1.1發(fā)達(dá)的制造業(yè)1.1.1世界級的制造中心根據(jù)資料顯示，2009年，中國占有全球制造業(yè)11.783萬億美元增加值的17%，超過美國所占的16%。這一變化將終結(jié)美國在制造業(yè)領(lǐng)域長達(dá)100多年的主導(dǎo)地位，也將使得

7、中國回歸1840年之前占據(jù)了1800年的全球制造中心的地位。現(xiàn)在“made in china”無處不在，中國產(chǎn)品幾乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。2007年，按照國際標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)分類的22個大類中，中國有7大類制造業(yè)占世界第一。其中，煙草類占比49.8%，紡織品類占比29.2%，衣服、皮毛類占比24.7%，皮革、皮革制品、鞋類占比33.4%，堿性金屬占比23.8%，電力裝備占比28.2%，其他交通工具占比34.1%。中國還有有15個大類名列世界前三。而且除機動車、拖車、半拖車一個大類外，其他21個大類所占份額均名列世界前六位。家電、通訊設(shè)備、紡織、醫(yī)藥、機械裝備、化工等行業(yè)的172種中國

8、制造的產(chǎn)品的產(chǎn)量和出口量居世界第一位。2007年，主要農(nóng)產(chǎn)品中，谷物（45632萬噸）、肉類（6866萬噸）、棉花（762萬噸）、花生（1302萬噸）、油菜籽（1057萬噸）、茶葉（117萬噸）、水果（18136萬噸）等產(chǎn)品產(chǎn)量已穩(wěn)居世界第一位。甘蔗（11295萬噸）、大豆（1720萬噸）分別居第二、四位。主要工業(yè)產(chǎn)品中，鋼（56561萬噸）、煤（25.26億噸）、水泥（13.6億噸）、化肥（5825萬噸）、棉布（675億米）居第一位。糖（1271萬噸）居第三位。發(fā)電量（32816億千瓦小時）居第二位。原油產(chǎn)量（18632萬噸）居第五位。1.1.2大量接近上市的公司通過改革開放30年的發(fā)展，國

9、內(nèi)制造業(yè)各細(xì)分行業(yè)都得到長足發(fā)展，大量公司已經(jīng)確立上市發(fā)展戰(zhàn)略或已經(jīng)啟動ipo進程，接近上市，具有很高的投資價值，對這些企業(yè)進行上市前的股權(quán)投資構(gòu)成了一個豐富的投資基礎(chǔ)。此外，目前中國制造業(yè)的分散度較高，各細(xì)分行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)袖企業(yè)正在形成，投資于已經(jīng)確立ipo發(fā)展戰(zhàn)略并具有在13年內(nèi)上市潛力的潛在行業(yè)領(lǐng)袖公司，幫助其借助資本的力量實現(xiàn)快速成長，已經(jīng)成為高回報的投資機會。1.1.3與制造業(yè)相關(guān)的投資機會在制造業(yè)各細(xì)分行業(yè)，尤其是附加值較高、具有一定行業(yè)進入壁壘的工業(yè)及高科技制造細(xì)分行業(yè)，有大量接近上市的公司。*投資基金將用一定比例的資金投資于這些周期短、回報高的上市前pre-ipo項目。在風(fēng)險投資階

10、段，投資周期37年，上市率20%；而到了pe階段，由于公司相對更加成熟，投資風(fēng)險顯著降低，一般投資周期只需13年，上市成功率相對較高。因此，定位于投資周期短、回報高的上市前pre-ipo項目，將直接縮短投資周期，并大大提高項目上市退出的成功率，具有短周期、低風(fēng)險、高回報的特征。1.2加速來臨的行業(yè)整合1.2.1行業(yè)集中度低目前，中國大多數(shù)行業(yè)集中度低，行業(yè)內(nèi)存在著大量的同質(zhì)競爭者。例如玩具行業(yè)，僅廣東就存在30000多家生產(chǎn)企業(yè)。行業(yè)集中度低導(dǎo)致了重復(fù)投資、低效率、價格戰(zhàn)的惡性循環(huán)，企業(yè)經(jīng)營規(guī)模難以擴大，核心競爭力也難以快速提升。1.2.2行業(yè)整合加速隨著資本市場的成熟，各行各業(yè)將通過上市、收

11、購等手段，加速行業(yè)整合。龍頭企業(yè)通過融資，收購?fù)袠I(yè)其他企業(yè)，擴大市場份額，通過上市進一步融資用于再收購及進一步擴大市場份額，從而成長為行業(yè)的領(lǐng)袖，家電零售行業(yè)的國美和蘇寧成長為行業(yè)的領(lǐng)袖就是典型的案例。這樣的故事已經(jīng)在、正在、在未來一段時間內(nèi)還將在中國不斷發(fā)生。1.2.3與行業(yè)整合相關(guān)的投資機會美國的發(fā)展經(jīng)驗表明：第一，每個行業(yè)將留下幾個行業(yè)領(lǐng)袖，占據(jù)整個行業(yè)的主要市場份額；第二，對每個行業(yè)領(lǐng)袖進行投資的投資人都有望獲取豐厚的投資回報。現(xiàn)在正發(fā)生在中國的行業(yè)整合過程告訴我們，以上兩條美國的經(jīng)驗在中國也不會例外。國美和蘇寧已經(jīng)通過行業(yè)整合成長為了中國家電零售行業(yè)的領(lǐng)袖，而在幾年前投資國美或者蘇

12、寧的投資者已經(jīng)獲得幾百倍的收益。深圳*中璽投資基金將通過股權(quán)投資，幫助潛在的行業(yè)龍頭快速成長為行業(yè)領(lǐng)袖，并培育和協(xié)助其在中國資本市場上市，從而獲取豐厚的回報。1.3快速進程中的城市化1.3.1未來世界最大的消費市場2003年我國進入快速城市化階段，每年近3000萬人進入城市，預(yù)計到2020年我國城市人口將達(dá)到10億人。10億城市人口的吃穿住行等各項消費都將在城市里完成，中國高速經(jīng)濟發(fā)展伴隨居民可支配收入的持續(xù)上升，中國毫無疑問將成為世界最大的消費市場。這個世界最大的市場將注定使得中國行業(yè)里的龍頭企業(yè)成長為世界級的企業(yè)，投資這些行業(yè)的龍頭企業(yè)將獲取豐厚的回報。1.3.2未來世界流通業(yè)龍頭*投資基

13、金定義的流通行業(yè)為接近或靠近顧客的行業(yè)，如零售和服務(wù)業(yè)。伴隨中國的快速城市化，中國的第三產(chǎn)業(yè)每年以20-30%的速度高速增長。世界最大規(guī)模的10億消費者，將催生出最大規(guī)模的流通行業(yè)。美國的經(jīng)驗表明，所有產(chǎn)業(yè)中，流通業(yè)是財富的最大創(chuàng)造行業(yè)。通過行業(yè)整合脫穎而出的中國的細(xì)分流通行業(yè)領(lǐng)袖也必將是世界同行業(yè)的龍頭企業(yè)。1.3.3高速成長的品牌消費品行業(yè)近年來，隨著中國龐大的消費者群體的形成和城市化進程的快速推進，在各個消費品細(xì)分行業(yè)內(nèi)，巨大的市場容量和需求正在形成，從而刺激著擁有高素質(zhì)的企業(yè)家和管理團隊的公司通過加大投資及并購重組不斷擴大經(jīng)營規(guī)模，提高品牌美譽度和企業(yè)核心競爭力。市場化程度的提升和競爭

14、的加劇，將使得潛在的行業(yè)領(lǐng)袖迅速從其所在的細(xì)分行業(yè)中脫穎而出，成長為特定細(xì)分行業(yè)內(nèi)具有行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位的優(yōu)秀公司。*投資基金將密切關(guān)注品牌消費品各細(xì)分行業(yè)內(nèi)擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。1.3.4與城市化相關(guān)的投資機會投資服務(wù)業(yè)、零售業(yè)和品牌消費品行業(yè)的行業(yè)領(lǐng)先公司將是高成長、高回報的機會。例如，在快捷酒店領(lǐng)域，投資了如家的pe基金獲得了幾十倍的投資收益。第二章 基金的組織、運行與管理2.1.1組織形式*基金（有限合伙）為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，*基金管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負(fù)責(zé)運營和管理*投資基金，承擔(dān)無限

15、責(zé)任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了*投資基金的基本組織形式。目標(biāo)公司3目標(biāo)公司2目標(biāo)公司1管理持股*基金（有限合伙型）投資有限合伙人：投資人a、投資人b、普通合伙人：*管理有限公司80%的投資收益20%的投資收益2%年度管理費圖2-1 *基金組織形式2.2設(shè)立方案2.1.2 責(zé)任執(zhí)行合伙人：執(zhí)行合伙人參與投資項目的發(fā)掘，負(fù)責(zé)項目的投資決策和據(jù)頂投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。投資顧問：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實施投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。2.2.1基金定位本基金定位于對中國的成

16、長性企業(yè)，尤其是擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有13年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進行上市前的股權(quán)投資。2.2.2基金名稱*投資基金（有限合伙）。2.2.3基金性質(zhì)有限合伙制私募股權(quán)投資基金。2.2.4注冊地址深圳市2.2.5設(shè)立方式本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。有限合伙人認(rèn)購 億元人民幣即 %的基金份額，普通合伙人認(rèn)購 萬元人民幣即 %基金份額。2.2.6基金規(guī)模本基金規(guī)模為5 億元人民幣，其中，基金發(fā)起人深圳*基金管理有限公司認(rèn)購 萬元人民幣，基金投資人認(rèn)購 億元人民幣。2.2.7基金份額本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。2.2.8初始認(rèn)購

17、價格本基金的初始認(rèn)購價格為1000萬元人民幣/基金份額。2.2.9認(rèn)購限額有限合伙人最低出資額為1000萬元人民幣，且為人民幣500萬元的整倍數(shù)。2.2.10認(rèn)購起止時間2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。2.2.11基金發(fā)起人與管理人本基金的發(fā)起人為*基金管理有限公司，基金的管理人為*基金管理有限公司。2.2.12收益的分配本基金的收益分配（詳見*投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議）遵循以下5個原則：1. 基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益；2. 投資本金完全由合伙人享有；3. 基金經(jīng)營期間取得的任何項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資；4. 基金就其任何項目投資取得現(xiàn)

18、金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見*投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。5. 基金就其任何

19、項目投資取得現(xiàn)金收入，則基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入 三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進行分配。但當(dāng)某筆現(xiàn)金收入金額不足100萬元人民幣時，應(yīng)累積到基金獲得的下筆現(xiàn)金收入中，直至累計獲得現(xiàn)金收入金額達(dá)到100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人。2.2.13基金主要費用1. 基金管理費用本基金管理人20112013年各年度將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2的年管理費，2014年及以后各年度將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態(tài)下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（某年度已經(jīng)完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)），作為基金的日常運作費用。2. 托管費用本基金交由銀行托管而

20、須支付的托管費用，詳見托管協(xié)議。3. 基金合伙費用本基金合伙費用為基金應(yīng)直接承擔(dān)的費用，詳見*投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議相關(guān)條款的約定。2.2.14基金募集方式和對象本基金主要面向投資者定向私募。2.2.15基金存續(xù)期基金存續(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）2.2.16基金投資期基金投資期原則上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當(dāng)延長（經(jīng)營期延期時）或縮短投資期。2.2.17基金投資方向1. 投資階段：成長性企業(yè)，尤其是接近上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有13年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭

21、企業(yè)；2. 目標(biāo)行業(yè)：先進制造業(yè)、零售與服務(wù)業(yè)、品牌消費品等兩高六新企業(yè)。2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動嚴(yán)格按投資規(guī)則運作，原則上基金資產(chǎn)不進行他項擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經(jīng)全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市項目中處于鎖定期的股票進行銀行質(zhì)押貸款融資。基金的閑置資金可用于投資低風(fēng)險或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購買國債、有財政擔(dān)保的其他政府債券、網(wǎng)上申購新股（原則上在上市首日悉數(shù)賣出）等。2.2.19基金風(fēng)險控制普通合伙人嚴(yán)格按照投資規(guī)則投資，具體風(fēng)險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規(guī)模的20%（即1億元），特殊情

22、況不超過25%（即1.25億元），不得使用資金從事2.2.19約定的禁止從事的經(jīng)營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會計師事務(wù)所進行年審以備監(jiān)查。2.3有限合伙人入伙條件本基金的有限合伙人入伙條件如下：1. 認(rèn)可本基金的專業(yè)管理團隊和投資理念；2. 對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；3. 有充裕資金和投資需求的機構(gòu)與個人；4. 有限合伙人以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為總出資額的50%； 5. 最低認(rèn)購額為500萬元人民幣；6. 基金實行承諾資本制，具體辦法見合伙協(xié)議。2.4管理與決策基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法。有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，

23、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風(fēng)險控制委員會對基金的投資和收益情況進行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進行干預(yù)。風(fēng)險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙人推選一名成員組成。第三章 基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績3.1基金的理念本基金的愿景是成為中國最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金，為本基金的投資人從中國機會中獲取一流的高額回報。本基金的使命是通過投資和服務(wù)，培育中國高速成長的細(xì)分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資

24、人參與中國機會而獲取高額回報。本基金的戰(zhàn)略目標(biāo)是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。本基金的投資理念包括以下5點：1. 趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向；2. 誠信為本：恪守金融投資業(yè)的核心價值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；3. 謹(jǐn)慎投資：將用專業(yè)化的投資技能，規(guī)避投資風(fēng)險以實現(xiàn)投資價值的最大化；4. 勤勉盡責(zé)：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值；5. 價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實現(xiàn)回報。3.2

25、基金的投資策略3.2.1行業(yè)選擇本基金的行業(yè)選擇集中于“兩高六新”企業(yè)，重點投資以下三個行業(yè)：1. 先進制造業(yè)：本基金將投資于制造業(yè)中高成長、行業(yè)地位領(lǐng)先和行業(yè)門檻高的成長性企業(yè)；2. 零售與服務(wù)業(yè)：本基金將投資于流通業(yè)中高成長、網(wǎng)點規(guī)模潛力大、管理規(guī)范、擁有國內(nèi)強勢消費品牌的企業(yè)；3. 品牌消費品：本基金將密切關(guān)注品牌消費品各細(xì)分行業(yè)內(nèi)擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。3.2.2投資對象企業(yè)的定位本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)：1. 12年內(nèi)能上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；2. 23年內(nèi)能上市的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。投資的企業(yè)的共同點包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導(dǎo)與執(zhí)行

26、團隊，市場前景廣闊，競爭性優(yōu)勢明顯，公司成長性優(yōu)良，行業(yè)整合需求大，投資退出便捷。3.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)*投資基金重點關(guān)注符合以下標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)：一、 卓越的商業(yè)模式1. 主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務(wù)；2. 市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模；3. 核心優(yōu)勢明顯：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；4. 可持續(xù)發(fā)展：業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、增長計劃清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導(dǎo)向。二、 優(yōu)秀的管理團隊1. 富有激情：對事業(yè)充滿激情和信心，對發(fā)展富有決心和斗志; 2. 和善誠信：為人善良、通情達(dá)理、心胸開闊、講求誠信; 3. 專業(yè)敬業(yè)

27、：對所從事的業(yè)務(wù)很專業(yè)和專注; 4. 善于學(xué)習(xí)：能夠與時俱進，善于不斷學(xué)習(xí)；5. 財富分享：樂于和團隊及投資人分享財富；6. 價值認(rèn)同：認(rèn)同股東價值最大化和積極推動上市。三、 良好的財務(wù)狀況1. 盈利性企業(yè)，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）；2. 投資前后年增長率在30%以上；3. 毛利率高于或等于25%；4. 凈利潤率高于或等于10。3.2.4投資的項目組合本基金重點投資成長性企業(yè)，并可適當(dāng)采用以下不同投資項目的組合：1. pre-ipo、并購重組，不低于80%；2. 發(fā)展早期或中期的企業(yè)和參與上市公司定向增發(fā)，低于20%本基金將投資分散于不同行業(yè)的58個項目，單個項目投資額不超過基金規(guī)模

28、的20%，特殊情況不超過25%，即單個項目的投資額在15005000萬元人民幣之間，以降低投資風(fēng)險。3.2.5投資決策流程一、 以中介機構(gòu)為主的盡職調(diào)查盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機構(gòu)進行，主要是法律和財務(wù)的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價值點，對企業(yè)財務(wù)狀況及合規(guī)性進行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風(fēng)險和避險措施，并提供定價的依據(jù)。二、 制定投資建議書在盡職調(diào)查報告出來后，pe部門各成員認(rèn)為項目適合公司投資的，pe部門應(yīng)制作投資建議書，供進一步深度評估用。如投資項目未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經(jīng)理必須將相關(guān)項目資料歸檔。三、 項目深度分析評估在前面流程的基礎(chǔ)上

29、，pe團隊和外聘專家一起對項目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團隊等進行深度分析評估。四、 提出問題解決方案并跟蹤解決進度在深度分析評估中，會提出項目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改進和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進程，并聘請律師起草投資協(xié)議書等法律文件。五、 投資決策深度分析評估提出的問題如果大部分均按進度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議投資協(xié)議主要條款）。通過后簽署正式投資協(xié)議。3.2.5投資的價值創(chuàng)造本基金不僅為投資的企業(yè)帶來發(fā)展擴張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運營建議，幫助企業(yè)

30、有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴大市場份額、加強現(xiàn)金流管理等。通過企業(yè)的價值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理本基金將在投資之前做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得發(fā)展理念的一致以及良好的互動。在同領(lǐng)域?qū)＜覅f(xié)助下與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、合作的專業(yè)投資者一起進行細(xì)致的盡職調(diào)查。投資之后，積極跟進投資企業(yè)的運營，月度運營分析及財務(wù)分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預(yù)算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。3.2.7投資的退出投資的退出渠道包括投資企業(yè)的國內(nèi)和海外ipo、股

31、權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產(chǎn)清算等。3.3基金的管理團隊本基金的核心團隊由中國優(yōu)秀的pe投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和金融經(jīng)驗、良好的政府關(guān)系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團隊具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗，勇于進取。核心團隊成員如下：3.4基金的競爭優(yōu)勢本基金擁有經(jīng)驗豐富視野廣闊的團隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準(zhǔn)確的行業(yè)和項目判斷能力。此外，本基金還擁有深圳*集團等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項目來源。3.5基金管理團隊的投資業(yè)績第四章 基金的風(fēng)險提示本著對投資者審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度, 特此提示

32、本基金潛在投資者, 對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險, 導(dǎo)致基金收益水平變化?；鸸芾砣藢⒊浞职l(fā)揮各方優(yōu)勢, 有效地降低投資風(fēng)險。 4.1管理風(fēng)險與規(guī)避策略在基金管理運作過程中, 基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟形勢走勢的判斷, 從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及pre-ipo企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值體現(xiàn), 隨時擇機退出, 實現(xiàn)基金利益的最大化。4.2特別風(fēng)險提示本基金的核心投資目標(biāo)是成長期及pre-ipo企業(yè)。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風(fēng)險:1. 政策風(fēng)險: 因國家宏觀政策

33、(如貨幣政策、財政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等)發(fā)生變化, 導(dǎo)致市場價格波動而產(chǎn)生風(fēng)險；2. 經(jīng)濟周期風(fēng)險: 隨經(jīng)濟運行的周期性變化, 投資項目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及pre-ipo企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化, 從而產(chǎn)生風(fēng)險；3. 利率風(fēng)險: 金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資成本和利潤, 本基金所投資的企業(yè), 其收益水平會受到利率變化的影響；4. 其他風(fēng)險：戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn), 可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險, 也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。第五章 基金的募集與認(rèn)購5.

34、1基金的募集本基金的募集方式為定向募集：n 定向募集對象：個人或機構(gòu)投資者n 募集規(guī)模：5億元人民幣n 基金份額：100個基金份額n 基金份額面值：100萬元人民幣/份5.2基金的認(rèn)購基金認(rèn)購期限為2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。n 最低認(rèn)購額：2個基金份額,即1000萬人民幣n 認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購n 出資期數(shù)及方式：以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。在本基金合伙協(xié)議簽訂之后，各合伙人將按照合伙協(xié)議的要求繳付出資，即：首期出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相

35、應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資須按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付5.3基金認(rèn)購流程認(rèn)購流程分為兩個階段：1. 第一階段：認(rèn)購意向或承諾n 投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發(fā)起人溝通，做出認(rèn)購與否的決定n 認(rèn)購者簽署預(yù)約認(rèn)購意向書，確定認(rèn)購主體、認(rèn)購數(shù)量和未來承諾投資，并繳納認(rèn)購額5%的保證金n 基金發(fā)起人根據(jù)認(rèn)購情況，綜合考慮，確定基金規(guī)模，選定投資人及份額2. 第二階段：正式認(rèn)購n 舉行基金發(fā)起大會，商討基金發(fā)起及其管理章程，簽署有關(guān)文件n 投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復(fù)印件n 募集資金打入基金賬

36、戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）?；鹉技Y(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。募集其產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計入基金資產(chǎn)預(yù)約認(rèn)購意向書本人 有意參加*投資基金（有限合伙）的基金份額的認(rèn)購。本人了解*投資基金（有限合伙）的基本情況，認(rèn)可*投資基金（有限合伙）的投資理念和*基金管理有限公司的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險。本人在此確認(rèn)：愿意以每份xx萬元人民幣的價格認(rèn)購*投資基金（有限合伙）_份，合計_萬元人民幣。本人保證在簽訂本預(yù)約認(rèn)購意向書之日（含）起的伍個工作日之內(nèi)按*基金管理有限公司確認(rèn)的方式向*基金管理有限公司繳納出資額佰分之五的保證金。本人進一步保證，在簽訂*投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議后，按照*投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議的要求繳付出資，即：首期出資在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資