公司盡職調(diào)查報告模板.doc

1、RR集團有限公司盡職調(diào)查報告目 錄釋 義4.第一部分盡職調(diào)查5.第一章 公司的基本情況5.一、 RR基本情況及歷史沿革5二、控股及參股公司、分公司情況19三、主要股東及實際控制人的基本情況26四、訴訟或仲裁26第二章 土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、資質(zhì)的核查27一、公司土地和房產(chǎn)情況27二、公司其他主要無形資產(chǎn)情況29三、公司的商標(biāo)、專利、資質(zhì)等情況29四、公司相關(guān)資質(zhì)、認(rèn)證情況30第三章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易32一、同業(yè)競爭32二、關(guān)聯(lián)交易33第四章 治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、員工及社保情況36一、 RR的組織架構(gòu)36二、董、監(jiān)、高基本情況36三、公司員工和社保繳納情況39第五章財務(wù)會計與稅收41一、合并范圍

2、41二、公司資產(chǎn)負(fù)債情況41三、公司盈利情況54四、現(xiàn)金流量情況57五、稅收情況58第六章業(yè)務(wù)與技術(shù) .59一、公司業(yè)務(wù)基本情況59二、公司所處行業(yè)的基本情況59三、行業(yè)經(jīng)營模式62四、公司主要競爭對手63五、各公司主要競爭優(yōu)勢對比63六、公司的經(jīng)營模式65七、公司項目質(zhì)量控制67八、公司安全生產(chǎn)情況68RR裝飾指深圳市 RR裝飾集團股份有限公司RR勞務(wù)指深圳市 RR裝飾工程勞務(wù)有限公司寧夏 RR指寧夏 RR礦業(yè)有限公司江蘇 RR指江蘇 RR節(jié)能科技有限公司A指江蘇 A 聚氨酯科技有限公司，后更名為RR節(jié)能B 地產(chǎn)指梅州市 B 地產(chǎn)開發(fā)有限公司遼寧深 RR指遼寧深 RF裝飾工程有限公司RR實業(yè)

3、指深圳市 RR實業(yè)股份有限公司，原名為深圳市D股份有限公司C （集團）指深圳市 C （集團）有限公司最近兩年指20RR 年、 20RR 年最近兩年一期指20RR 年、 20RR 年、 20RR 年 1-4月公司法指中華人民共和國公司法上市辦法指首次公開發(fā)行并上市管理辦法IPO指首次公開發(fā)行并上市證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元指人民幣元第一部分盡職調(diào)查第一章公司的基本情況一、 RR裝飾基本情況及歷史沿革（一）基本情況公司名稱曾用名稱住所法定代表人注冊資本實收資本公司類型營業(yè)執(zhí)照注冊號組織機構(gòu)代碼稅務(wù)登記證號營業(yè)期限經(jīng)營范圍深圳市 RR裝飾集團股份有限公司深圳市 RR裝飾設(shè)計工程公司、深圳市RR

4、 裝飾設(shè)計工程有限公司、深圳市 RF裝飾集團有限公司深圳市 RRR廈 19 層?xùn)|法人代表5,600 萬兀5,600 萬兀股份公司0000011111深稅登字 22222自1994年1月3日起至 2024年1月3日止建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級業(yè)務(wù)；建筑幕墻工程專業(yè)承包壹級業(yè)務(wù)；建筑智能化工程專業(yè)承包叁級業(yè)務(wù)；機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包叁級業(yè)務(wù)；專項工程設(shè)計甲級業(yè)務(wù)；建筑幕墻專項工程設(shè)計乙級業(yè)務(wù)；建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私的購銷。園林技術(shù)開發(fā)；園林設(shè)計、園林綠化（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）。主營業(yè)務(wù)建筑裝飾設(shè)計與施工（二）歷史沿革1、1994 年 1 月 3 日，公司前身深圳市RR 裝飾設(shè)計工程公司設(shè)立

5、本公司前身為深圳市D 發(fā)展公司（以下簡稱“D 公司”）的裝飾工程部。為更好地適應(yīng)市場競爭需要，D公司決定在原裝飾工程部的基礎(chǔ)上成立深圳市RR裝飾設(shè)計工程公司（以下簡稱“RR裝飾設(shè)計”）。 1993 年 11 月 19 日，深 優(yōu)質(zhì)參考文檔圳市建設(shè)局出具關(guān)于成立深圳市RR裝飾設(shè)計工程公司的批復(fù)（深建復(fù)【1993】 RR6號），同意 D公司的相關(guān)申請。1994 年 1 月 3 日， RR裝飾設(shè)計取得了深圳市工商行政管理局核發(fā)注冊號為 11111 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本 500 萬元，法定代表人為蘇有玉，經(jīng) 營范圍為主營室內(nèi)建筑裝飾工程、 電氣、給排水和空氣調(diào)節(jié)安裝工程的設(shè)計和施 工；兼營建筑

6、材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私。1994 年 3 月 1 日， D公司對裝飾設(shè)計投資500 萬元。 1994 年 3 月 8 日， RR 裝飾設(shè)計就公司設(shè)立取得了深圳市投資管理公司出具的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表（編號： 23440RRRR2）。2、 1995 年 8 月 8 日，第一次增資1994 年 9 月 5 日，股東 D公司更名為深圳市RR實業(yè)股份有限公司 （以下 簡稱“ RR實業(yè)”）。1995 年 7 月 5 日， RR實業(yè)對 RR裝飾設(shè)計增資 500 萬元，并就此取得了深 圳市投資管理公司出具的 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表 （編號： 2344RRRR07）。1995 年 7 月 13 日，深圳市執(zhí)信會

7、計師事務(wù)所出具深執(zhí)信驗字【 1995】054 號驗資報 告，驗證 RR裝飾設(shè)計注冊資本到位。RR裝飾設(shè)計就上述事宜在深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并于 1995年 8 月 8 日取得更新后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3、 20RR年 5 月 31 日，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更公司名稱20RR年 12 月 1 日， RR實業(yè)通過股東會決議，以 6,440,018.05 萬元的價格 將所持有的 RR裝飾設(shè)計 80%股權(quán)，出讓給深圳市 C（集團）有限公司（以下簡 稱“ C（集團）”）。20RR年 12 月 10 日，RR實業(yè)與 C（集團）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書， 約定 C（集團）以承擔(dān) RR實業(yè)對 RR

8、裝飾設(shè)計欠款 6,444,018.05 元的形式，受讓 RR 裝飾設(shè)計 80%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)是 RR 裝飾設(shè)計 20RR年 10 月 31 日 經(jīng)評估的凈資產(chǎn)。 20RR年 2 月 25 日， RR實業(yè)與 C （集團）就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同進行公證，并取得深圳市公證處出具（ 20RR）深證內(nèi)陸字第 1RR4號公證書。20RR年 4 月 9 日， RR裝飾設(shè)計股東會作出決議，將公司名稱變更為深圳市 RR裝飾設(shè)計工程有限公司（以下簡稱“RR裝飾設(shè)計有限”）。 RR裝飾設(shè)計有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并于20RR年 5月 31 日取得更新后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本

9、次變更完成后， RR裝飾設(shè)計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資額 （萬元）岀資比例（ %1C （集團）800802RR實業(yè)20020合計1,0001004、20RR年 6月 13 日，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓20RR年 5 月 12 日， C （集團）股東會審議通過，同意公司將持有的RR裝飾設(shè)計有限 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人代表等26 名經(jīng)營者和員工，轉(zhuǎn)讓價格不低于724.8 萬元。20RR年 5 月 29 日， RR裝飾設(shè)計有限股東會作出決議， C （集團）和 RR 實業(yè)同意分別將其持有 RR 裝飾設(shè)計有限 80%、20%股權(quán)以不低于 724.8 萬元、 181.2 萬元轉(zhuǎn)讓給法人代表等 26 名自然人

10、。C （集團）、 RR實業(yè)與法人代表等26 名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 906 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)是RR 裝飾設(shè)計有限截止20RR年 12 月 31 日審計后的凈資產(chǎn)值。 20RR年 6 月 6 日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進行鑒證，并取得深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心深產(chǎn)權(quán)鑒字【20RR】第 RR號產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。RR裝飾設(shè)計有限在深圳市工商局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并于 20RR年 6 月 13 日領(lǐng)取了更新后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， RR裝飾設(shè)計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東名稱出資額 （萬元）出資比例（ %1法人代表69169.102田鎖占

11、808.003郭杰404.004曾鎮(zhèn)江252.505徐曙光252.506田力151.507陳景輝151.508顏健昌151.509肖驚151.5010劉慶云151.5011溫良茂101.0012李文豪101.0013林娟50.5014王自友30.3015唐正東30.3016許凱華30.3017涂國發(fā)30.3018賴德建30.3019劉麗霞30.3020李建榮30.3021謝新青30.3022高江峰30.3023向醒群30.3024李相成30.3025李永奇30.3026梁澤群30.30合計1,000100.005、20RR年 4 月 2 日，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓20RR年 3 月 17 日， RR裝

12、飾設(shè)計有限股東會作出決議，同意梁澤群、向醒群分別將所持公司 0.3%的股權(quán)以 3 萬元轉(zhuǎn)讓給法人代表。20RR年 3 月 20 日，梁澤群、向醒群與法人代表簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)深圳市公證處出具【 20RR】深證字第 22153 號公證書公證。20RR年 4 月 2 日， RR裝飾設(shè)計有限在深圳市工商局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，工商注冊登記號升級為 00000。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， RR裝飾設(shè)計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東名稱出資額 （萬元）岀資比例（ %1法人代表69769.72田鎖占8083郭杰4044曾鎮(zhèn)江252.55徐曙光252.56田力15

13、1.57陳景輝151.58顏健昌151.59肖驚151.510劉慶云151.511溫良茂10112李文豪10113林娟50.514王自友30.315唐正東30.316許凱華30.317涂國發(fā)30.318賴德建30.319劉麗霞30.320李建榮30.321謝新青30.322高江峰30.323李相成30.324李永奇30.3合計1,0001006 20RR 年 9 月 16 日，第二次增資，股權(quán)繼承20RR年 7 月 21 日， RR裝飾設(shè)計有限股東會審議通過，由新增19 名股東和部分原股東對公司以貨幣資金增資 539 萬元，增資后公司注冊資本增加到 1,539 萬元；由于原股東李 R豪逝世，同意其父母李 R泉、顏 R玉繼承其股權(quán)，李 R 豪原持有股權(quán)的一半，即各占 RR裝飾設(shè)計有限 0.5%股權(quán)。各占20RR年 8 月 1 日，深圳中瑞華正會計師事務(wù)所對本次增資進行了審驗，并出具深中瑞華正驗字【 20RR】第 0R6號驗資報告。20RR年 8 月 20 日，深圳市公證處出具【20RR】深證字第 76RR6號公證書 , 公證李文豪的遺產(chǎn)由其父母李淼泉、顏如玉共同繼承。20RR年 9 月 16 日， RR裝飾設(shè)計有限在深圳市工商局辦理了本次增資和股權(quán)繼承的工商變更登記手續(xù)。本次增資和股權(quán)繼承完成后，RR裝飾設(shè)計有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資額 （萬元）出資比