企業(yè)的調(diào)查報告

1、be kind to yourself, dont be swayed by others, dont sway others, confident and graceful.精品模板助您成功?。撁伎蓜h）企業(yè)的調(diào)查報告 企業(yè)的調(diào)查報告1在當前全球經(jīng)濟化社會進程日益加快的過程和國家社會主義市場經(jīng)濟迅速發(fā)展的時代背景下，油田企業(yè)做為國家經(jīng)濟建設(shè)和社會穩(wěn)定的主體力量，做出了它自己的卓越貢獻，目前，油田企業(yè)面臨著改革與發(fā)展，如何適應(yīng)時代的要求和社會的發(fā)展，積極推進油田企業(yè)的改革和發(fā)展？這是擺在油田企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)面前一個相當嚴峻的課題。油田企業(yè)不能安于現(xiàn)狀，要根據(jù)中央對深化國有企業(yè)改革的要求，從企業(yè)自身的生

2、存和發(fā)展實際出發(fā)，全面創(chuàng)新，使企業(yè)更快更好地與經(jīng)濟市場化大趨勢相適應(yīng)，增強企業(yè)發(fā)展的生機與活力。在油田企業(yè)的改革與發(fā)展中要以擴大資源、擴展市場、降低成本、增加效益為目標，從理論創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、科技創(chuàng)新入手，全力推進市場化運作、規(guī)范化管理和集約化經(jīng)營，積極加快結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，努力轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，著力建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。一、堅持“四項建設(shè)”方針，正確應(yīng)對企業(yè)的改革發(fā)展大力加強黨的建設(shè)、人才隊伍建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和思想政治建設(shè)等“四項建設(shè)”，為改革、發(fā)展、穩(wěn)定提供強有力的思想保證和精神動力。1、加強黨的建設(shè)，努力建設(shè)一支好的領(lǐng)導(dǎo)班子要重點加強油田企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)，做到講政治、講團結(jié)、講正氣、講紀律，

3、努力建設(shè)一支求真務(wù)實、作風(fēng)正派、開拓進取、廉潔奉公的干部隊伍，堅持以市場為導(dǎo)向，按照市場經(jīng)濟的要求銳意改革。2、堅持“以人為本”的管理理念，注重人才培養(yǎng)堅持“以人為本”，不斷創(chuàng)新人才引進機制、選人用人機制、激勵約束機制、培訓(xùn)長效機制，努力建設(shè)好經(jīng)營管理、專業(yè)技術(shù)、技能員工“三支人才隊伍”。人本管理是企業(yè)管理的靈魂。正確的經(jīng)營理念確定之后，人是最活躍的因素。在日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，各級領(lǐng)導(dǎo)干部應(yīng)將凝聚人心、增強團隊精神做為第一要務(wù)，努力提高油田企業(yè)的綜合競爭實力。緊緊圍繞企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展的中心任務(wù)，始終堅持“以人為本”的經(jīng)營理念，注重以各類形式凝聚員工提升人氣，使油田企業(yè)的文化建設(shè)具有自己的特

4、色。要始終把觀念更新放在企業(yè)改革發(fā)展的首位，要善于運用形勢和政策的變化，用企業(yè)改革和中發(fā)展目標凝聚人心，提升人氣。3、加強企業(yè)文化建設(shè)，努力提高企業(yè)員工凝聚力企業(yè)文化不是自發(fā)產(chǎn)生的，而是不斷培育的結(jié)果。在企業(yè)文化的培育上，公司堅持靠企業(yè)發(fā)展得人心，靠真情實意感人心，靠豐富活動樂人心，靠榜樣力量聚人心。把企業(yè)文化建設(shè)引入到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中，精心打造具有獨特氣質(zhì)的企業(yè)精神文化。在企業(yè)內(nèi)部，人本管理是最有力的思想政治工作，是企業(yè)管理的靈魂。明確嚴格、量化到位的各項管理目標，也是對員工最現(xiàn)實的“寓教于管”的激勵方式。寓教于管，就是將企業(yè)一個時期的大目標，量化到每個主管領(lǐng)導(dǎo)、每個職能部門、各個崗位、具

5、體到每一個員工身上，通過目標分解產(chǎn)生比、學(xué)、趕、幫、超的激勵效應(yīng)，使職工在完成自身工作任務(wù)的過程中，潛移默化地養(yǎng)成良好的職業(yè)道德和行為習(xí)慣，進而提高自身的素質(zhì)。在選人用人上以目標說話，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)和發(fā)展不同階段的工作任務(wù)，對各層管理人員提出具體的管理要求，先定指標后定人，不接任務(wù)就換人，對事不對人。在績效考核分配方面，用目標衡量，每個員工的月薪收入都與數(shù)字化的考核指標緊密相聯(lián)，做到了公正、公開、透明。始終堅持用清醒的頭腦認識人，用領(lǐng)導(dǎo)的表率帶動人，用透明的制度約束人，用豐富的活動激勵人，用解決實際困難溫暖人的濃厚氛圍。企業(yè)各個崗位有目標，干部身上有壓力，職工心中有動力。營造一個“政策激勵人，崗

6、位造就人”，有利于人才成長、多做奉獻的寬松環(huán)境。讓企業(yè)職工深刻認識到工作沒有思路，就沒有出路、學(xué)習(xí)與創(chuàng)新是密不可分的等觀念。4、加強思想政治建設(shè)，充分發(fā)揮黨組織的作用要堅持發(fā)揮油田企業(yè)黨組織的作用，用思想政治工作為企業(yè)改革與發(fā)展提供強有力的精神支撐。思想政治工作部門既是組織者、考核者，又是具體的參與者、實踐者。在發(fā)揮職能部門的作用中，也實現(xiàn)了自身的多項創(chuàng)新：工作思路上，由簡單被動服從型向主動適應(yīng)進取型轉(zhuǎn)變；工作內(nèi)容上，由單純的思想教育型向知識含量高、有崗位特點與經(jīng)營管理融合的綜合教育型轉(zhuǎn)變；工作載體上由單一向綜合轉(zhuǎn)變。二、堅持以經(jīng)濟效益為中心，維護好企業(yè)職工利益追求效益最大化，是企業(yè)永恒的目標

7、。作為油氣資源型企業(yè)，堅持一切以經(jīng)濟效益為中心，必須以改革統(tǒng)攬全局，牢固樹立科學(xué)的發(fā)展觀和油藏經(jīng)營理念，按照儲量、產(chǎn)量、投資、效益“四統(tǒng)一”的原則，突出效益勘探、效益開發(fā)、效益科技，最大限度地降本增效，提高老油田開發(fā)水平；必須正確處理市場總量與經(jīng)濟效益的關(guān)系，開拓市場，優(yōu)化市場，優(yōu)選項目，加強管理，實現(xiàn)增量增效；必須認真做好環(huán)境保護和質(zhì)量管理工作，進一步強化安全生產(chǎn)管理，建立安全生產(chǎn)長效機制，向安全要效益，以安全保效益，確保油田整體經(jīng)濟效益的提高。油田企業(yè)的改革與發(fā)展要以經(jīng)濟效益為中心，把有效發(fā)展作為今后工作的基本原則。把效益觀念貫穿于生產(chǎn)經(jīng)營活動的全過程，建立起講效益、創(chuàng)效益的生產(chǎn)經(jīng)營運行機

8、制，保證以效益為中心落到實處。確保經(jīng)濟效益和職工生活質(zhì)量同步提高，是增強企業(yè)凝聚力和向心力的有力措施。既要不斷提高企業(yè)經(jīng)濟效益，為國家經(jīng)濟建設(shè)多作貢獻，還要千方百計維護好職工群眾的切身利益，讓職工群眾享受到改革發(fā)展的成果。三、堅持發(fā)展“三個戰(zhàn)略”目標，提高企業(yè)綜合競爭力油田企業(yè)應(yīng)該大力實施油氣主業(yè)有效發(fā)展、市場開拓和科技興業(yè)“三個戰(zhàn)略”，全面提高油田企業(yè)的經(jīng)濟效益和核心競爭力。實施油氣主要有效發(fā)展戰(zhàn)略，重點是加大勘探開發(fā)工作力度，逐步實現(xiàn)資源的有效接替和開發(fā)的良性循環(huán)。堅持“立足老區(qū)，加快新區(qū)，拓展外部”的勘探方針，強化老區(qū)滾動勘探，尋找優(yōu)質(zhì)儲量；重點搞好新區(qū)產(chǎn)能基地建設(shè)；在油田的統(tǒng)一部署下，

9、積極參與外部資源開發(fā)，爭取盡快見到成效。大力實施市場開拓戰(zhàn)略，形成油田內(nèi)部、國內(nèi)、國際三大市場的良性發(fā)展。油田企業(yè)要充分發(fā)揮技術(shù)、隊伍、品牌優(yōu)勢，積極擴充內(nèi)部市場，選配優(yōu)良裝備和精干隊伍，豐富技術(shù)服務(wù)手段，為油氣勘探開發(fā)提供優(yōu)勢高效服務(wù)；全力擴展國內(nèi)市場，鞏固老市場，拓展新市場，積極進入社會市場，做到市場份額和經(jīng)濟效益的同步增長；持續(xù)擴大國際市場，形成石油工程技術(shù)服務(wù)、油氣資源合作開發(fā)、石油機械產(chǎn)品銷售三大主營產(chǎn)業(yè)。四、加強政策學(xué)習(xí)，努力營造企業(yè)改革發(fā)展氛圍早在1992年10月，江同志曾在黨的十四大報告中指出，轉(zhuǎn)換國有企業(yè)特別是大中型企業(yè)的經(jīng)營機制，是建立社會主義市場經(jīng)濟體制的中心環(huán)節(jié)。我們認

10、為，推進全面創(chuàng)新，是油田企業(yè)成功應(yīng)對時代挑戰(zhàn)的必然要求。隨著我國加入世貿(mào)組織，油田企業(yè)將和國際上的大企業(yè)、跨國公司在更大范圍、更廣領(lǐng)域、更高層次上展開競爭，這對油田企業(yè)的生存和發(fā)展構(gòu)成了嚴峻挑戰(zhàn)。油田企業(yè)只有與時俱進，全面創(chuàng)新，以新的企業(yè)經(jīng)營理念和新的企業(yè)管理體制迎接挑戰(zhàn)，才能在激烈的國際競爭中立于不敗之地。全面創(chuàng)新，也是徹底解決油田企業(yè)在發(fā)展市場經(jīng)濟過程中出現(xiàn)的深層次矛盾和問題，促進企業(yè)發(fā)展的唯一選擇。目前，油田企業(yè)還習(xí)慣于油田的管理模式和運作方式，其管理體制和經(jīng)營機制還有不適應(yīng)市場經(jīng)濟要求的地方，從而嚴重制約著企業(yè)的進一步發(fā)展。解決問題的唯一出路在于改革，但枝節(jié)性的小改小革已無助于問題的解

11、決，必須適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，進行全面創(chuàng)新、深刻變革。五、當前企業(yè)改革與發(fā)展中應(yīng)注意研究解決的兩個問題1、關(guān)于班子建設(shè)問題要進一步加強企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)，進一步提高企業(yè)經(jīng)營者素質(zhì)。一是要加強理論學(xué)習(xí)教育。要深入開展“三個代表”、“八榮八恥”重要思想的學(xué)習(xí)教育活動，按照“三個代表”、“八榮八恥”的要求，認真查擺在貫徹黨的路線、方針、政策方面存在的問題，認真查擺企業(yè)在深化改革和加快發(fā)展方面存在的薄弱環(huán)節(jié)，增強政治意識、大局意識、責(zé)任意識，進一步提高企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部的政治思想素質(zhì)。二是要完善用人機制，激發(fā)干部隊伍的活力，要把黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營者以及經(jīng)營者依法行使用人權(quán)結(jié)合起來，把組

12、織考核推薦和引入市場機制、公開向社會招聘結(jié)合起來，建立健全企業(yè)經(jīng)營者激勵機制和約束機制，對有條件的企業(yè)，應(yīng)試行年薪制，激發(fā)企業(yè)經(jīng)營管理者的積極性和創(chuàng)造性，為企業(yè)家的脫穎而出營造一個寬松的社會環(huán)境。三是要加強企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部的管理和監(jiān)督，全面落實黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制。以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹饕罁?jù)，積極探索和完善對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部的考核指標體系和考核辦法，并按照效益優(yōu)先、兼顧公平與責(zé)任風(fēng)險利益相一致的原則，強化對企業(yè)經(jīng)營者的激勵和約束。2、關(guān)于勞動、人事、分配制度的改革問題國有企業(yè)改革要取得突破性進展和成效，很重要的必須進行勞動、人事、分配制度的重大改革。（1）改革用工制度。企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要依法自主決定招聘職工

13、，完善定員定額，優(yōu)化勞動組織結(jié)構(gòu)；科學(xué)設(shè)置工作崗位、測定崗位工作量、確定用工人數(shù)，實行定崗定員，減員增效，多渠道安置富余人員。實行全員競爭上崗制度，經(jīng)培訓(xùn)仍未能競爭上崗的職工，企業(yè)可依法與其解除勞動合同，形成職工能進能出的機制。（2）改革人事制度。按照精干、高效原則設(shè)置各類管理崗位和管理人員職數(shù)，精簡職能部門，減少管理層次，打破“干部”和“工人”的身份界限，企業(yè)內(nèi)部各級管理人員必須實行公開競聘、擇優(yōu)聘用、定期考核，并實行任期制，不稱職的必須及時從管理崗位上調(diào)整下來，形成管理人員能上能下的機制。（3）改革收入分配制度。目前在收入分配上存在的問題，主要表現(xiàn)在：一是分配形式比較單一。事實上，我們現(xiàn)在

14、仍然沿襲計劃經(jīng)濟時期的工齡為主的工資制，分配比較呆板，最根本的是沒有體現(xiàn)社會主義多勞多得的原則；二是國有或國有控股企業(yè)沒有把經(jīng)營管理者的命運和企業(yè)的命運很好地捆在一起，一個貢獻大和貢獻一般的企業(yè)經(jīng)營管理者在收入上沒有多大差別。要解決這些問題：1、企業(yè)要建立以崗位工資為主要形式的工資制度，明確崗位職責(zé)和技能要求，實行以崗定薪，崗變薪變。崗位工資標準應(yīng)與企業(yè)經(jīng)濟效益掛鉤，效益下降時相應(yīng)降低崗位工資標準。調(diào)整職工收入分配結(jié)構(gòu)，工資收入與企業(yè)效益和職工實際貢獻掛鉤，形成收入能增能減的機制。2、要建立健全對企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵機制和約束機制。企業(yè)經(jīng)營管理者的薪酬必須與其職責(zé)、貢獻掛鉤，監(jiān)督約束機制健全的

15、企業(yè)，在嚴格考核的基礎(chǔ)上，對經(jīng)營管理者可以試行年薪制、持有股權(quán)、股票期權(quán)等分配形式。制定政策的有關(guān)部門要把這些東西設(shè)計好，要有激勵機制，讓搞企業(yè)的人有奔頭，能看到希望。綜上所述，油田企業(yè)要適應(yīng)時代發(fā)展的要求，成功應(yīng)對國際國內(nèi)形勢發(fā)生重大變化給企業(yè)帶來的機遇和挑戰(zhàn)，就必須加快發(fā)展，必須堅持以科學(xué)理論為指導(dǎo)，立足于企業(yè)改革與發(fā)展的實踐，積極探索先進的企業(yè)管理思想和管理理論，努力創(chuàng)造和構(gòu)建與時俱進的企業(yè)文化，著力培育和弘揚凝聚人心、催人奮進的企業(yè)精神。這是油田企業(yè)理論創(chuàng)新的本質(zhì)要求。推進企業(yè)理論創(chuàng)新，建設(shè)先進企業(yè)文化，能夠為油田企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供強大的精神動力，能夠有效地改善、提升油田企業(yè)的素質(zhì)和形

16、象，使油田企業(yè)保持旺盛的創(chuàng)新活力。企業(yè)的調(diào)查報告2一、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不夠合理，重復(fù)建設(shè)較為普遍一是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)層次較低。我鎮(zhèn)企業(yè)大多集中在加工制造業(yè)這種傳統(tǒng)的勞動密集型產(chǎn)業(yè)上，其產(chǎn)品大多停留在簡單制作的水平上。相當數(shù)量的企業(yè)技術(shù)裝備水平低，產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品附加值低。二是重復(fù)建設(shè)，重復(fù)投入。由于我國消費品市場和資金市場的不成熟，容易形成短時期內(nèi)的消費熱點，短期的利潤促使大量資金迅速涌入，在這個過程中，政府也缺乏宏觀的經(jīng)濟引導(dǎo)，此后隨著生產(chǎn)能力的擴大，需求趨于飽和，在此情況下，企業(yè)不得不展開低水平的競爭。三是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度低。在縱向合作上，即在關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間，沒有建立起合作關(guān)系，缺乏統(tǒng)一的技術(shù)和質(zhì)量標準；在橫向合

17、作上，即在生產(chǎn)相同或類似產(chǎn)品的企業(yè)之間缺乏明確的市場分工，沒有在信息、人員培訓(xùn)等方面共享社會資源。例如我鎮(zhèn)的一定數(shù)量的磚廠，就存在制造水平低，重復(fù)建設(shè)，關(guān)聯(lián)度低等問題。究其原因，一是多數(shù)企業(yè)主要集中在生產(chǎn)基礎(chǔ)產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)上，這些產(chǎn)業(yè)對企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)、資金、勞動力素質(zhì)的要求都不高，產(chǎn)業(yè)的進入壁壘低，生產(chǎn)經(jīng)營以“低質(zhì)跑量”為主，在消費的短期熱點中，容易造成持續(xù)上項目而形成行業(yè)的惡性競爭。二是從產(chǎn)品價值鏈的角度看，我鎮(zhèn)仍處于贏利較少的生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)，而利潤豐厚的研發(fā)、設(shè)計以及市場營銷、品牌推廣等環(huán)節(jié)基本沒有涉及。三是由于大量企業(yè)處于高度專業(yè)化分工狀態(tài)，其固定資產(chǎn)專用程度較高，一旦出現(xiàn)全行業(yè)衰退或企業(yè)虧

18、損，經(jīng)營者也很難使設(shè)備轉(zhuǎn)用或轉(zhuǎn)賣，所以企業(yè)只能艱難維持經(jīng)營，或偷工減料以求降低成本，使市場上產(chǎn)品質(zhì)量不斷退化。這種局限于中低檔生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)，處于產(chǎn)品價值鏈的低端部分，缺乏自主品牌和市場影響力，企業(yè)所獲得的附加值和利潤偏低就是必然結(jié)果了。二、科技創(chuàng)新能力不足，產(chǎn)品更新?lián)Q代緩慢我鎮(zhèn)企業(yè)大多沒有自己的核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，只是以目前市場上極為普遍的甚至于落后的技術(shù)作為生產(chǎn)工藝，品牌意識不強。由于自主創(chuàng)新能力不足，缺乏對技術(shù)創(chuàng)新投入的力度，產(chǎn)品更新?lián)Q代緩慢，僅僅依靠低價取勝。這在我鎮(zhèn)企業(yè)中是極其普遍的現(xiàn)象，調(diào)查的這些企業(yè)中，大部分只有12名技術(shù)人員，有的甚至沒有技術(shù)人員，這造成了企業(yè)缺乏發(fā)展后勁，缺少自

19、己的核心競爭力，在經(jīng)歷短暫的輝煌后，發(fā)展動力不足，甚至?xí)霈F(xiàn)消亡的現(xiàn)象。究其原因一是企業(yè)起點低、實力小，大多缺乏自主創(chuàng)新能力，絕大部分企業(yè)都沒有自己工藝人員，更別提研發(fā)人員。就經(jīng)濟大環(huán)境來看，以技術(shù)研發(fā)為主體的人才倒三角的高新技術(shù)企業(yè)往往具有更強的活力和潛力。二是高素質(zhì)的專業(yè)技術(shù)人才和經(jīng)營管理人才太少，員工素質(zhì)普遍較低，大多數(shù)人只有初中及以下的文化程度。三是缺乏公共的技術(shù)創(chuàng)新平臺，不能使企業(yè)有效的和高校等科研單位直接掛鉤，把最新的技術(shù)成果直接轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力。四是大型公司為了保持其技術(shù)優(yōu)勢，一般都把核心技術(shù)和關(guān)鍵工藝嚴格控制在內(nèi)部，我鎮(zhèn)企業(yè)很難獲得相關(guān)資料。例如我鎮(zhèn)德利煤化有限公司就難以獲得附加值

20、很高的針狀焦的生產(chǎn)工藝。三、發(fā)展理念不夠超前，管理方式普遍落后我鎮(zhèn)企業(yè)大多仍沿用家族式管理方式，這一管理方式為企業(yè)建立之初的生存與發(fā)展曾做出過很大貢獻。但是，在當前形勢下，特別是在企業(yè)發(fā)展的中期，這一管理方式往往容易轉(zhuǎn)化為消極的阻滯，容易造成經(jīng)營效率的低下和激勵機制的偏頗。同時，大部分企業(yè)主小農(nóng)意識嚴重，“小富即安、小進即滿”的心態(tài)制約了企業(yè)的進一步發(fā)展。調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)完全有可能通過融資等手段進一步擴張，但由于擔(dān)心怕“外人”來分蛋糕，為了避免風(fēng)險，企業(yè)只愿維持現(xiàn)狀，不想再去進一步發(fā)展。企業(yè)的調(diào)查報告3（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得

21、到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容（可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少）：1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。3、目標公司及其子公司的公司章程。4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。9、收購標的

22、是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。根據(jù)公司法第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓

23、方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶

24、責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力

25、、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資

26、產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和

27、不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。（四）企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)

28、或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。3、合同風(fēng)險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。5、負債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個