2020年入股協(xié)議書范本模版.doc

1、2020 年入股協(xié)議書范本模版股東投資入股協(xié)議書1甲方：乙方：經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就乙方入股給甲方發(fā)展 產(chǎn)業(yè)，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：第一條、乙方自愿入股甲方投入_產(chǎn)業(yè)。第二條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬元。本次將公司資本金增加至_萬元人民幣。公司現(xiàn)有股東實(shí)持資本金_萬元人民幣 , 本次增各股東出資額_萬元人民幣，出資方式為：現(xiàn)金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例：甲方以 _作為出資，出資額 _萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_% ;乙方以 _作為出資，出資額_萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_% ;第三條本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)1 、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會(huì)及董事

2、會(huì)，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照公司法等國(guó)家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見 有限責(zé)任公司章程。2 、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。公司的稅后利潤(rùn)按各方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由各方分享。3 、公司增資擴(kuò)股成立后，應(yīng)當(dāng)在 10 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后 60 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。4 、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容( 為本協(xié)議服務(wù)人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外) 。第四條投

3、資各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)1 、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件 ;2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān);3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜;第五條本協(xié)議的修改、變更和終止1 、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實(shí)行購(gòu)買、轉(zhuǎn)讓、合并等。2 、對(duì)本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。第六條違約責(zé)任1 、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他

4、守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格 , 違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方 ; 違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。2 、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。第七條爭(zhēng)議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。; 如第八條 本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部

5、分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。第九條 本協(xié)議自投資各方簽字之日起生效。一式 份，每方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。甲方簽名：乙方簽名：簽字日期：簽訂地點(diǎn)：股東入股合作協(xié)議書2甲 方： _ 住 址： _ 身份證號(hào)： _乙 方： _ 住 址： _ 身份證號(hào)： _甲、乙雙方因共同投資設(shè)立_有限責(zé)任公司 ( 以下簡(jiǎn)稱“公司” ) 事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。一、 擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)1、公司名稱：有限責(zé)任公司2

6、 、住 所： _3 、法定代表人： _4 、注冊(cè)資本： _元5 、經(jīng)營(yíng)范圍： _，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。6 、性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為金兩部分，其中：50 萬元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資1、啟動(dòng)資金_元(1) 甲方出資 25 萬元，占啟動(dòng)資金的 50%;(2) 乙方出資 25 萬元，占啟動(dòng)資金的 50%;(3) 該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購(gòu)買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。(4) 在公

7、司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶( 開戶行：_ 賬號(hào)： _), 公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。2 、注冊(cè)資金 ( 本)50 萬元(1) 甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 25 萬元人民幣，占注冊(cè)資本的 50%;(2) 乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 25 萬元人民幣，占注冊(cè)資本的 50%;(3) 該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起7 日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。3、任一方股東違反上述約定，均

8、應(yīng)按本協(xié)議第八條第三、公司管理及職能分工1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。1 、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。2 、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：(1) 辦理公司設(shè)立登記手續(xù) ;(2) 根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工 ( 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任 );(3)審批日常事項(xiàng) ( 涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5 款處理 ; 甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行) 。(4) 公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé):(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2) 檢查公司財(cái)務(wù)

9、 ;(3) 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為 ;(4) 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4 、甲方的工資報(bào)酬為 _元/ 月，乙方的工資報(bào)酬為 _元/ 月，均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付。5 、重大事項(xiàng)處理公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(3) 公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理： _。6 、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段

10、的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。四、資金、財(cái)務(wù)管理1 、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2 、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。五、盈虧分配1 、利潤(rùn)和虧損，甲、乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金( 稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1) 分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度

11、利潤(rùn)。(2) 分紅的數(shù)額為 : 上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的 60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。(3) 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上，可不再提取。六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1 、轉(zhuǎn)股：公司成立起 _年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第 _年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

12、轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。2 、退股：(1) 一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) ( 包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?) 且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2) 股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求

13、分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3) 任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4) 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3 、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1) 、公司因客觀原因未能設(shè)立 ;(2) 、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷 ;(3) 、公司被依法宣告破產(chǎn);(4) 、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2

14、、本協(xié)議解除后 :(1) 甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2) 若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 (3) 若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。2 、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金 _元。3 、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。九、其他1 、本協(xié)議自甲乙雙

15、方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2 、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。3 、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。4 、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。甲方 ( 簽章 ) ： _ 乙方 ( 簽章 ) ：_簽訂時(shí)間： 20XX年 月 日多股東入股協(xié)議書范本甲方：身份證：地址：聯(lián)系電話：乙方：身份證：地址：聯(lián)系電話：丙方：身份證：地址：聯(lián)系電話：其他方：身份證：地址：聯(lián)系電話：應(yīng)三方共同要求，三方作為投資人共同投

16、資人民幣_(tái)萬元共同經(jīng)營(yíng) _公司，雙方本著互利互惠，共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本協(xié)議。第一條總則1.1. XXXX公司 ( 以下簡(jiǎn)稱公司 ) 是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)山東省濟(jì)南市; 。1.2.三方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和合同法及其有關(guān)法律的規(guī)定，同意以資金和實(shí)物折合入股方式加入成立公司，成為公司股東之一。甲方和乙方和丙方簡(jiǎn)稱三方 ) 同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。( 以下第二條公司名稱和地址2.1.公司的中文全名稱：2.2.公司的英文全名稱：2.3.總公司注冊(cè)地點(diǎn)設(shè)在分公司地點(diǎn)為第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍3.1.公司以公正

17、及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以進(jìn)行環(huán)境設(shè)計(jì)和提供裝飾服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)市場(chǎng)變化及時(shí)調(diào)整計(jì)劃和改進(jìn)工作方法，使公司在品牌形象、設(shè)計(jì)水平、工作效率、工程質(zhì)量及發(fā)展速度等方面具有競(jìng)爭(zhēng)能力。3.3.公司提供裝修服務(wù)，主要面向山東市場(chǎng)開展和履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。3.4.公司以旗艦店或加盟店的形式在山東省內(nèi)各主要城市設(shè)立分公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)服務(wù)業(yè)務(wù)。第四條注冊(cè)資本與資金4.1.公司為有限責(zé)任公司。甲方對(duì)公司的責(zé)任以投資額為限。三方出資金額為萬元。( 面試網(wǎng) )4.2.公司的資本為萬元。甲方固定資產(chǎn) ( 包括建筑物、機(jī)

18、器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、工具器具等) 原值 萬元，明細(xì)甲方出資金額為萬元乙方固定資產(chǎn) ( 包括建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、工具器具等) 原值 _萬元， ; 明細(xì)_， _乙方出資金額為 _萬元。丙方固定資產(chǎn) ( 包括建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、工具器具等) 原值 _萬元，明細(xì)_，丙方出資金額為 _萬元。流動(dòng)資產(chǎn) ( 指可以在一年或超過一年的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或者運(yùn)用的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金及各種存款、存貨、應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)等) 總額 _萬元 ;無形資產(chǎn) ( 指企業(yè)長(zhǎng)期使用而沒有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、企業(yè)長(zhǎng)期努力建立的品牌形象、商譽(yù)等) 價(jià)值總額為 _萬元遞延資產(chǎn) ( 指攤銷期在一年以上，包括開辦費(fèi)

19、、租入固定資產(chǎn)改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用權(quán)和其他資產(chǎn)使用權(quán)) 總額為 _萬元 ;其他資產(chǎn)：人力資源價(jià)值_萬元 ;綜合以上各項(xiàng)，公司總資產(chǎn)合計(jì)_萬元。(詳情參見附件財(cái)務(wù)報(bào)告單)三方將按上述資金比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。4.3.三方應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金金額投入。全部投資一次性打入公司。4.4.公司不發(fā)行股票。4.5.除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)企業(yè)貸款辦法，通過銀行以合適的方式籌集，第五條公司組織機(jī)構(gòu)5.1.公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)為公司最高決策機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。5.2.董事會(huì)由 _名董事組成，董事有_。董事長(zhǎng)、副

20、董事長(zhǎng)、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。5.3.定期舉行董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)決策一切問題需全體董事一致通過。全體董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議 ( 定于 6 月和 12 月) ，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十 (20) 天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)超過半數(shù)董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：(1) 公司章程的修改 ;公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)

21、業(yè)工作;公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案;公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案;公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度;公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。(2) 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。(3

22、) 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司進(jìn)行商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員* ，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。第六條公司的經(jīng)營(yíng)管理6.1.公司由各董事共同經(jīng)營(yíng)管理。公司的經(jīng)營(yíng)方針，重大決策( 包括生產(chǎn)銷售計(jì)劃、利潤(rùn)分配、提留比例、人事任免等) 采取董事會(huì)一致通過的原則。具體到財(cái)務(wù)方面，采取(1000) 元以下支出由總負(fù)責(zé)人簽字審批。(1000) 元以上款項(xiàng)各股東商議決定審批。6.2.公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 _人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_年。6.3.公司的主管會(huì)計(jì)

23、是_，_名協(xié)助之。6.4.公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目受董事會(huì)監(jiān)督檢查，日常管理由財(cái)務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)。第七條三方的責(zé)任和義務(wù)7.1.三方自合同生效之日起具有公司董事會(huì)成員同等的地位，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。甲方自合同生效之日起按投資比例參與分紅，同時(shí)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如三方參與公司管理或在公司擔(dān)任一定的職務(wù)，按公司勞動(dòng)工資標(biāo)準(zhǔn)按月發(fā)放工資，年底參與股東分紅。7.2.甲方應(yīng)監(jiān)督公司管理好資產(chǎn)，監(jiān)督企業(yè)依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，履行合同; 做好指導(dǎo)、協(xié)調(diào)工作。指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益。甲方有責(zé)任為公司制定并提供有關(guān)管理、市場(chǎng)開拓

24、等工作細(xì)則及規(guī)定 ; 協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。7.3.其它方應(yīng)遵守國(guó)家法律，執(zhí)行國(guó)家政策和計(jì)劃，完成合同規(guī)定的各項(xiàng)指標(biāo)和任務(wù)，維護(hù)國(guó)家、企業(yè)和職工的合法權(quán)益，正確處理企業(yè)內(nèi)部的分配關(guān)系。公司資金增減由董事會(huì)決定，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)成員協(xié)商，根據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關(guān)分配比例的規(guī)定。7.4.公司財(cái)產(chǎn)為公司全體股東所共有，任何一方不經(jīng)雙方和董事會(huì)一致通過，不得處分公司的全部或任何部分財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)。7.5.三方出資額及其因參加本公司獲得之權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。7.6.三方在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得退股。( 簽定合同時(shí)三方有特殊規(guī)定的除外)

25、三方有下列情形之一的，當(dāng)然退股：(1) 死亡或被依法宣告死亡 ;(2) 被依法宣告為無民事行為能力人 ;(3) 個(gè)人喪失償債能力 ;(4) 被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在公司中的全部財(cái)產(chǎn)份額。當(dāng)然退股的日期，為法定事由實(shí)際發(fā)生之日起。7.7.三方有下列情況之一的，經(jīng)公司董事會(huì)一致同意，可以決議將其除名：(1) 未履行出資義務(wù) ;(2) 因故意或者重大過失給公司造成損失;(3) 執(zhí)行公司事務(wù)中有不正當(dāng)行為 ;被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對(duì)除名有異議的，可以在接到除名通知之日起 30 日內(nèi)向人民法院起訴。第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照三

26、方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款 8.1. 的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：(1) 按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額 ;(2) 按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;(3) 按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;(4) 按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。公司利潤(rùn)，在提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，按下述比例分配：甲方： _%;乙方： _%;丙方： _%其它方： _%;雙方按上述比例承擔(dān)公司虧損或風(fēng)險(xiǎn)。前款所列

27、儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金所提取比例由董事會(huì)制定，但不得超過毛利的 _%。8.2.公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資9.1.公司有權(quán)利：(1)由董事會(huì)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，也可以雇用外來人員擔(dān)任公司管理工作;(2 )雇用職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3 個(gè)月至 6 個(gè)月 ; 企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇 ; 對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至

28、開除的處分 ;9.2.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制;9.3.職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可以現(xiàn)金形式發(fā)放或打入員工個(gè)人帳戶。公司與其他公司或企業(yè)的大額經(jīng)濟(jì)來往需在銀行辦理轉(zhuǎn)帳手續(xù)，避免現(xiàn)金支付 。9.4. 公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10) 天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主

29、管財(cái)務(wù)的職員簽署說明是否是真實(shí)正確的。10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30) 天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。10.4.甲方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。第十一條轉(zhuǎn)讓任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國(guó)主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：(1)一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30) 天內(nèi)作出答

30、復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;(3) 雙方一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;(4)在轉(zhuǎn)讓期間公司正常營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響; 在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30) 天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第十二條違約責(zé)任：12.1.三方未能按本協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期_( 時(shí)間 ) 違約方應(yīng)繳付應(yīng)產(chǎn)出資額的 _%作為違約金給守約方。如逾期_( 時(shí)間 ) 仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的 _%的

31、違約金外，守約方有權(quán)要求終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。12.2.對(duì)不可抗力情況的處理：雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十 (90) 天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，決定是否仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止本協(xié)議。12.3. 解決合同糾紛的方式：執(zhí)行本合同發(fā)生爭(zhēng)議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意由 _仲裁委員會(huì)仲裁 ( 當(dāng)事人雙方不