百川股份：獨(dú)立董事述職報告

1、無錫百川化工股份有限公司2010 年度獨(dú)立董事述職報告作為公司第二屆董事會的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等法律法規(guī)和公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)，在深入了解公司情況的基礎(chǔ)上，運(yùn)用專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司發(fā)展獻(xiàn)計獻(xiàn)策，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法利益。一、出席董事會的情況2010 年度公司共召開了 4 次董事會，本人按時出席了 3 次董事會會議，參與了 1 次通訊會議表決，并以謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真閱讀了在董事會召開前收到的各次董事會會議資料，在會議期間與其他董事深入研討每項(xiàng)議案

2、并對所議事項(xiàng)發(fā)表了明確意見。二、發(fā)表的獨(dú)立意見2010 年度，本人恪盡職守、勤勉盡責(zé)，關(guān)注股東的合法權(quán)益不受損害，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：1、關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的獨(dú)立意見：公司本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用募集資金 11，634.34 萬元置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資

3、金。2、關(guān)于使用超募資金償還銀行借款及補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見：本次超募資金使用計劃沒有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計劃相抵觸,不會影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施,也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形, 同時該事項(xiàng)履行了必要的審批程序,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。同意公司使用 12,000 萬元償還銀行貸款及 1,146,800.00 元用于補(bǔ)充公司流動資金。三、專業(yè)委員會履職情況本人作為第二屆董事會審計委員會主任，在年報審計工作中，督促審計委員會與審計機(jī)構(gòu)協(xié)商確定年度財務(wù)報告審計工作時間安排，對公司財務(wù)報表進(jìn)行審閱；督促審計工作進(jìn)展，保持與審計

4、會計師的聯(lián)系和溝通，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時交換意見，確保審計的獨(dú)立性和審計工作的如期完成。本人作為第二屆董事會提名委員會委員，根據(jù)規(guī)范要求和實(shí)際工作需要，對公司 2010 年度經(jīng)理人員的選擇和程序提出了建議，為促進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)發(fā)揮了較好的作用。本人作為公司薪酬與考核委員會委員，認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，擬定對經(jīng)營班子成員績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，確定高級管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。薪酬與考核委員會將在以后的工作中不斷的完善績效評價標(biāo)準(zhǔn)與激勵約束機(jī)制。四、保護(hù)股東合法權(quán)益方面所做的工作1、本人認(rèn)真閱讀公司寄送的各項(xiàng)報表、股市每日快訊、信息摘編等，并持續(xù)關(guān)注公共媒體有關(guān)公司的重大報道、公司的經(jīng)營管理狀況和一

5、些重大事件和政策變化對公司的影響。2、深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、投資項(xiàng)目和募集資金使用情況等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營、治理情況。3、對公司定期報告及其他有關(guān)事項(xiàng)等做出了客觀、公正的判斷。監(jiān)督和核查公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整。在公司 2010 年報的編制和披露過程中，切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真聽取管理層對公司全年生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報，了解、掌握 2010 年年報審計工作安排及審計工作進(jìn)展情況，到公司實(shí)地考察，仔細(xì)審閱相關(guān)資料，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行有效溝通，勤勉盡責(zé)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)審計的獨(dú)立性。4、監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)的維護(hù)公司和廣大股東的利益。5、2010年，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所新發(fā)布的有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件及其它相關(guān)文件，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況和募集資金的存放與使用情況，不斷加強(qiáng)對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，提高維護(hù)公司利益和股東合法權(quán)益的能力。五、其他事項(xiàng)1、無提議召開董事會會議的情況。2、無提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。3、