有限公司股東協(xié)議范本

1、XXXX有限公司股東協(xié)議目錄第一章公司概況1.第二章公司注冊資本2.第三章股東的權(quán)利和義務(wù)3.第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.第五章公司組織機構(gòu)5.第六章公司財務(wù)核算及利潤分配.6.第七章勞動用工制度7.第八章公司解散和清算7.第九章違約責任8.第十章爭議解決9.第十一章其他事項9.XXXX有限公司股東協(xié)議股東：股東：股東：股東：本協(xié)議由全體股東經(jīng)過充分協(xié)商，就共同出資設(shè)立重慶XXX）有限公司（以下簡稱“公司”）而訂立。為規(guī)范各股東的行為，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，依據(jù)中華人民共和 國公司法、中華人民共和國合同法等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，簽訂 如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一章公司概況第一條 公司名稱：有限公司。本公司是企業(yè)

2、法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務(wù)承擔責任。第二條公司住所地：。第三條公司宗旨：第四條公司經(jīng)營范圍：以工商行政管理部門審批核準的營業(yè)范圍 為準。第一章公司注冊資本第五條 公司注冊資本：人民幣萬元。第六條各股東認繳資本及所占公司股權(quán)比例如下：股東名稱/姓名認繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例（%貨幣貨幣貨幣合計100%第七條各股東應(yīng)當按照下表所示資金到賬進度，及時足額將認 繳資本存入公司在銀行開設(shè)的賬戶：股東名稱/姓名XX年X月X日前到賬（萬元）XX年X月X日前到 賬（萬元）合計到賬（萬元）合計第八條 全體股東認繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所第九條公司增

3、加或減少注冊資本由股東會按照規(guī)定作出決議 股東會作出決議后公司依法辦理工商變更登記手續(xù)。第十條 增加或減少出資額由公司董事會制定方案，交由股東會 表決通過。股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認繳出資。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第十一條股東享有如下權(quán)利：（一）參加股東會并根據(jù)公司章程規(guī)定行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事；（四）按照出資比例分取紅利；（五）優(yōu)先認繳公司新增注冊資本及優(yōu)先受讓其他股東依法對外 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（六）公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（七）有權(quán)查閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決 議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（八）

4、法律法規(guī)規(guī)定享有的其他權(quán)利。第十二條股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守公司章程、遵紀守法；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，不得抽回投資；（五）不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動；（六）除在公司擔任高級管理職位的股東之外，其他股東無合法 理由不得干預公司正常的經(jīng)營活動，但可在股東會上按程序 表達意見，行使股東權(quán)利；（七）保守公司秘密；（八）不得投資、經(jīng)營或間接投資經(jīng)營與公司經(jīng)營范圍相同、相近或有利益沖突的公司、其他組織或項目，也不得以任何形式（包括但不限于顧問、咨詢等）同與公司經(jīng)營范圍相同、 相近或有利益沖突的公司、其他組織

5、或項目開展合作；（九）公司法規(guī)定的其他義務(wù)。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他 股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十五條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向

6、新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東 及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利 且符合分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第五章公司組織機構(gòu)第十七條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司章程及公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十八條 公司設(shè)董事會，董事會成員 XX人，其

7、中：股東XX指 派X人，股東XX指派X人，股東XX指派X人，董事長由股東XX指 派的人員擔任。董事會對股東會負責。董事會的職權(quán)和議事規(guī)則以公 司章程規(guī)定為準。第十九條 公司法定代表人由董事長擔任。第二十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任和解聘。第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員XX人，其中：股東XX 指派X人，股東XX指派X人，股東XX指派X人，監(jiān)事會主席由股東 XX指派的人員擔任。董事會成員、公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則以公司章程規(guī)定為準第六章公司財務(wù)核算及利潤分配第二十二條 公司依法建立財會制度。具體制度由董事長提出方 案，報股東會表決通過。第二十三條 公司的會計年

8、度從每年1月1日起至12月31日止。公 司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報表用漢字書寫。第二十四條利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅并提 取三金后的純利潤按股東出資比例進行分紅， 股東的投資逐年以利潤 分配的方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。第二十五條公司注冊成立前各股東所支付的開辦費用經(jīng)股東會 確認后計入股東的出資額。公司依法注冊成立后，各項開支計入公司 費用，從公司注冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用。股 東用于公司正常經(jīng)營所支付的實際費用由公司按規(guī)定予以報銷。第二十六條 利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經(jīng)營虧損， 則依法進行虧損彌補。第二十七條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制

9、作財務(wù)會計報告， 由董事長于每年3月1日之前送交公司各股東。如有虧損，應(yīng)作虧損原 因的詳細書面說明。第二十八條財務(wù)會計報告必須至少包括下列財務(wù)報表及附屬明 細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）現(xiàn)金流量表；（五）財務(wù)狀況說明書；（六）債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原 因等項內(nèi)容；（七）虧損原因說明書。第七章勞動用工制度第二十九條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞 動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第八章公司解散和清算第三十條 公司營業(yè)期限暫定為永久存續(xù)，從公司企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條 公司有下列情形之一

10、的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會議決定解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分 之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；（六）公司成立后連續(xù)五年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時，經(jīng)股東會同 意，可宣告公司終止并進行清算；（七）其他法定事由。第三十二條公司解散時，應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組 對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會 確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公

11、司終止。第三十三條 清算組在清算期間行使公司法規(guī)定的各項職權(quán)， 并按公司法規(guī)定的程序進行。第九章違約責任第三十四條 股東如未按照本協(xié)議規(guī)定按時繳納每期出資的，每 逾期一日，應(yīng)按照未繳資金的萬分之七向其他依約履行出資義務(wù)的股 東支付違約金（其他股東按出資比例分配違約金），并按照銀行同期 貸款基準利率向公司支付利息損失；由此造成公司或公司債權(quán)人損失 的，還應(yīng)承擔賠償責任。第三十五條 股東逾期繳納任意一期出資超過30日，或違反同業(yè) 禁止規(guī)定進行與本公司經(jīng)營范圍相同或類似活動，經(jīng)公司股東會其他 股東過半數(shù)以上同意可對該股東予以除名， 該股東身份自除名決議作 出之日起解除，相應(yīng)股東權(quán)利隨即終止。股東被除

12、名的，其原有股權(quán)由其他股東按比例無償繼受， 其已繳 納的出資額公司不予返還，逾期未出資部分由公司依法履行減資程序或由其他繼受股權(quán)的股東繳納相應(yīng)出資公司在股東除名前產(chǎn)生的債務(wù)由包括被除名股東在內(nèi)的所有股東按照原認繳比例在其出資額范圍內(nèi)承擔責任，除名后不影響其責任的承擔。第三十六條因遭遇不可抗力導致一方違約的，違約方不承擔違 約責任，但一方違約后遭遇不可抗力的，不能免除違約責任。第三十七條因一方違約導致其他方通過法律途徑追究其違約責 任的，違約方應(yīng)當賠償其他方由此產(chǎn)生的律師費、訴訟費、保全申請 費、保全擔保費、鑒定費、公告費、評估費、公證費、差旅費等全部 費用。第十章爭議解決第三十八條 因簽訂、履

13、行、變更、解除、終止本協(xié)議，或因本 協(xié)議效力問題發(fā)生爭議的，各方可協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方 均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第一章其他事項第三十九條 公司存在代持股情形的，各股東同意由實際出資人 在公司內(nèi)部治理過程中，仍可以股東身份行使各項股東權(quán)利， 履行各 項股東義務(wù)，出席各項會議，簽署各項文件；需要由名義股東簽名的 情形下，同意由名義股東一起參加相關(guān)會議。第四十條 本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章，自簽訂之日起生效。第四十一條本協(xié)議未規(guī)定的事項，適用公司法及其他相關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定，或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決， 必要時可對 本協(xié)議作補充。第四十二條 按照本協(xié)議規(guī)定的各項原則所制定的公司章程及管 理制度全體股東均應(yīng)遵守，公司股東會、董事會、監(jiān)事