金融控股集團的風險管理

1、金融控股集團的風險管理一drci./devel0pmentresearchcenterofthestatecouncil,prc國務院發(fā)展研究中心調查研究報告第194號(總2043號)內部資料2003年12月11日金融控股集團的風險管理內容提要:外源性與內源性風險是金融集團風險的最終來源,風險傳染與風險外溢是其重要特征,而風險承擔與風險收益的不一致性才是引起危機的關鍵.當前,跨行業(yè)投資的法律與監(jiān)管存在空白和沖突,突破現(xiàn)有分業(yè)經(jīng)營與利率管制,壟斷利益輸送以及風險管理與控制問題是我國金融集團面臨的特殊宏觀與微觀風險因素.需要完善法律法規(guī),加強主監(jiān)管制度和溝通協(xié)調機制,建立完善的金融集團監(jiān)管體系,鼓

2、勵金融集團從內控入手,逐步提高風險管理水平.關鍵詞:金融控股集團風險管理主監(jiān)管制度一1一一,金融控股集團的風險分析(一)輸入型風險與運作風險是金融控股集團風險的最終來源從風險的最終來源看,金融控股集團面臨的不確定性來源于兩個方面:一是輸入型風險,或稱外源性風險,即由于金融控股集團所處環(huán)境不確定性導致了金融控股集團的風險,這種風險是通過影響金融控股集團的資產(chǎn)負債表而影響金融控股集團運作.外源性風險又可具體分為三類:一類是金融控股集團開展業(yè)務(資產(chǎn)方與負債方)需要面對的市場風險,包括利率風險,匯率風險,信用風險,國家主權風險,流動性風險等,這類風險一般也歸于系統(tǒng)性風險;二類是政策性風險,主要是指有

3、關法律,法規(guī),監(jiān)管措施等變動,改變了游戲規(guī)則,從而導致金融控股集團運行的不確定性;三類是技術風險,是指金融控股集團采取的技術手段,主要是信息技術存在的風險.這三類風險的共同特征,是風險均獨立于金融控股集團而存在,金融控股集團只能接受并管理這些風險,但不能控制這些風險.二是運作風險,或稱內源性風險,即由于金融控股集團內部運作而引起的風險.這種風險也可以分為三9類:一類是決策風險,包括戰(zhàn)略決策,管理授權決策,業(yè)務發(fā)展決策等不同層次的決策;二類是代理人風險,包括金融控股公司與金融機構之間的代理問題及金融機構內部的代理問題;三類是操作風險.引起這種風險的原因主要是:利益不一致,信息不充分,決策能力不足

4、,制度流程不完善等.因此,這種風險具有一定的客觀性,但卻可以由金融控股集團自身通過一定手段加以控制與管理的.應特別指出的是,這兩種風險在不同金融集團,金融集團不同發(fā)展階段的重要性是不同的.在組建初期,各金融機構之間存在大量利益沖突,文化沖突,控制手段與協(xié)調機制還不完善,內部風險成為這一時期的主要風險.隨著金融控股公司內控制度逐步完善,資源整合逐步深化,市場風險與決策風險成為這一時期金融集團的主要風險.當金融集團實現(xiàn)了后臺的統(tǒng)一,信息技術風險就逐步突出出來了.一(二)風險傳染與風險”外溢”是金融控股集團風險的兩個重要特征1.金融控股集團風險的傳染性負協(xié)同效應金融控股集團通過內部交易,資金流,信息

5、流以及資一3一源共用等緊密聯(lián)系,因此,不同機構之間的風險不是相互獨立的,而是相互聯(lián)系的.表現(xiàn)為當金融控股集團內一個金融機構出現(xiàn)風險(危機)時,集團內的其他金融機構也會相應的產(chǎn)生金融風險(危機).這種風險在不同金融機構之間的傳播,可以是通過有形的渠道,也可以是無形的渠道.具體來說,金融集團各金融機構之間通過內部交易,相互借貸,擔保等途徑形成一個業(yè)務與資金鏈,當某個金融機構出現(xiàn)業(yè)務與資金困難,就會通過這個業(yè)務與資金鏈影響其他金融機構,從而導致其他金融機構的業(yè)務資金也出現(xiàn)困難.而信息流在金融集團中的傳遞,除了可能產(chǎn)生內幕交易等問題外,還因為使用相同的信息來源,對外部環(huán)境得出基本類似的判斷,從而出現(xiàn)類

6、似的決策性失誤,因而,當一個機構出現(xiàn)經(jīng)營失敗,往往也預示著另一個機構的經(jīng)營失敗.這種現(xiàn)象也會出現(xiàn)在金融集團共用資源情況下,如銷售渠道,品牌,研究與人才隊伍等.更為重要的是,金融集團下屬金融機構之間存在的非接觸性傳染.,即使金融集團內兩個金融機構之間不存在實質性聯(lián)系,僅僅因為同屬該集團,一個金融機構出現(xiàn)危機也會導致對另4一個金融機構危機.產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因是由于信息不對稱,人們對金融集團可能采取損害投資者利益行為的擔憂而事先采取行動.2.風險”外溢”負外部性如果說風險傳染性側重風險在集團內的傳播,則風險“外溢”側重風險在集團內與集團外的傳播,即金融集團風險具有負外部性.這樣,金融集團風險就具有宏

7、觀意義.金融集團產(chǎn)生風險”外溢”的原因主要有三條:一是金融機構特別是銀行本身具有外部性;二是集團整體的資產(chǎn)負債狀況,當集團整體規(guī)模較大,且存在資本不足和高財務杠桿時,其穩(wěn)定性對整個金融系統(tǒng)穩(wěn)定性有較大影響;三是金融控股集團本身的復雜性與不透明性,再加上監(jiān)管真空的存在,金融集團運作空間加大,可能會損害投資者利益,影響其對整個系統(tǒng)的信心,從而導致系統(tǒng)不穩(wěn)定.3.風險”傳染與”外溢”影響了金融集團風險分散作用一般認為,金融集團通過多元化經(jīng)營,可以分散風一5一險,還可通過在集團層面管理風險,實現(xiàn)風險內部對沖,降低集團整體風險.但風險之間的相互傳染,限制了風險組合保險與對沖的效果.當兩個金融機構之間不存

8、在風險傳染時,其風險總和小于這兩個金融機構風險的簡單加總.但當金融機構之間存在風險傳遞時,如果進一步假設形成集團之前兩個金融機構之間風險是不相互傳遞的(對于純粹風險傳染而言,這個結論是存在的),那么金融集團并不必然導致風險分散,相反會提高整個集團的風險水平.因此,為了避免整個金融集團產(chǎn)生風險放大的效果,要么選擇合適的風險i分散主體,即選擇是由金融集團來分散風險,還是由投資者自己通過分散投資分散風險,要么在金融集團內部建立嚴格的防火墻制度,防止或者至少降低風險在不同金融機構傳播.(三)金融集團的風險由誰承擔人們對金融集團風險的擔心,并不是由于風險本身,aharonyandswary(1983)將

9、傳染效應分為純傳染效應(purecontagioneffect)和信號傳染效應(signalingorinformation-basedcontagioneffect).前者是指一家銀行的倒閉對其他所有銀行的影響,而不論該銀行倒閉的原因是什么.后者是指一家銀行的倒閉僅僅對那些披露出與該倒閉銀行相關的銀行的影響,對那些不相關的銀行則沒有影響.一6一而是基于風險由誰承擔的問題.如果風險與收益相對應,并由那些愿意承擔風險取得收益的群體承擔,那么風險再大也不會造成多大的影響.但由于金融集團的特殊性,風險與收益可能并不完全對應,而且更重要的是,承擔者可能并不知情且不具有風險承受能力,因此,對金融集團的風

10、險控制就極其必要.具體來說,由于金融控股集團存在以下特點使得以上風險承擔問題更為嚴重:(1)控股方式實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營,存在資本重復計算,以債務資金入股投資,財務杠桿過高等的可能性,從而有資本不足的問題,導致債權人承擔了過高的風險;(2)金融集團不同業(yè)務,不同客戶之間存在一定的利益沖突,結構復雜,信息不透明就存在利益輸送的風險,這樣就可能扭曲了風險與收益的對應關系;(3)監(jiān)管真空及風險”外溢”,使社會承擔了金融控股的部分風險.二,我國金融控股集團特有的風險(一)跨行業(yè)投資的法律與監(jiān)管存在空白與沖突我國的金融法律體系,主要是以行業(yè)為主線建立的,如商業(yè)銀行法,證券法,保險法,且每一部法律一7一都有一個專

11、門的監(jiān)管部門與其對應.于是不論是法律體系,還是監(jiān)管組織體系,均處在嚴格的分業(yè)狀態(tài).更重要的是,法律出臺,監(jiān)管部門的監(jiān)管,主要是基于本行業(yè)特點制定的,行業(yè)之間的聯(lián)系,協(xié)調考慮的較少,促使不同行業(yè)法律和監(jiān)管一致,防止套利行為的規(guī)定基本沒有.具體而言,在以下幾方面存在欠缺:1.在股東資格與對外股權投資限制上,缺乏整體考慮.有些規(guī)定較為模糊,有些甚至沒有規(guī)定,由監(jiān)管機構具體把握,沒將因相互持股而可能導致的監(jiān)管套利納入立法考慮之中.例如,按照目前有關法律對股東資格的限制,工商企業(yè),信托公司具有投資任何金融機構的資格,財務公司,租賃公司等對外投資的限制較寬松,但銀行,證券,保險的投資對象就受到了嚴格限制.

12、2.不同行業(yè)開展相同業(yè)務的法律依據(jù)不同.,相同業(yè)務采取不同形式運作,受到的監(jiān)管寬嚴程度也不同.例如委托理財產(chǎn)品,如果由信托公司開展,則依據(jù)信托法,資金信托還必須滿足200份合約與5萬元最低投資額的限制,如果由證券公司開展,僅根據(jù)證券法,依據(jù)合同法的理念規(guī)范,不受這些規(guī)定制約,而商業(yè)銀行開展的委托貸一r一款則由商業(yè)銀行法規(guī)范,保險公司開展的投資分紅保險由保險法規(guī)范.同樣的,一項業(yè)務通過某種方式不能開展,但通過其他方式或與其他金融機構合作就可以開展.例如,商業(yè)銀行是不可以進行項目貸款,至少比例受到嚴格限制的,但通過委托貸款就可以開展這項業(yè)務.又如,信托公司的資金信托是不可以超過200份,因此受整體

13、融資規(guī)模的限制,每份合約的投資金額很大,但可以委托投資公司先進行募集,爾后整體購買信托憑證.3.金融機構之間的防火墻制度還沒有建立.金融集團下的金融機構在開展業(yè)務過程中,存在一定的利益沖突,風險的相互傳染,因此,防火墻對于整個金融集團的安全,穩(wěn)健具有重要意義.但我國的法律對金融機構之間的防火墻還未有目的的實質性規(guī)定,目前主要通過分業(yè)經(jīng)營,銀行貸款控制,證券公司內部投資銀行部與自營業(yè)務分離等.原來的關聯(lián)交易僅是會計處理要求,現(xiàn)在銀監(jiān)會加強對銀行關聯(lián)交易的管理,開始在業(yè)務管理上重視關聯(lián)交易問題.但隨著金融集團的建立,金融機構之間的合作與融合逐步加深,僅僅依靠這些已經(jīng)不夠了.隨著金融集團在我國的發(fā)展

14、,法律與監(jiān)管問題將成為一9一我國金融集團最重要的潛在風險,特別是投資者保護與系統(tǒng)性風險防范問題.(二)突破現(xiàn)有的分業(yè)經(jīng)營與利率管制,沖擊現(xiàn)有風險管理體系采取金融控股集團方式開展業(yè)務,本身不是混業(yè)經(jīng)營,但其卻為混業(yè)經(jīng)營創(chuàng)造了條件,有利于不同金融機構之間的合作.在我國目前環(huán)境下,不在監(jiān)管視野之內的金融集團,有可能在以下兩個方面集聚風險:1.財務杠桿被急劇放大,特別是銀行信用的濫用,加大了表外業(yè)務風險的集聚.從單個項目單個過程看,風險不大,但從所有項目所有環(huán)節(jié)上看,風險及風險集中度是很高的.例如,某些房地產(chǎn)商以自有股本,自己購買一部分信托產(chǎn)品作為保證,通過信托方式引入資本金.取得資金后,就向銀行申請

15、房地產(chǎn)開發(fā)貸款,取得貸款置換出原來購買信托產(chǎn)品而投入的資金.2.資金違規(guī)進入股市.受我國監(jiān)管與風險管理水平的限制,我國目前仍不能允許銀行資金直接進入股市.這是為了割斷銀行系統(tǒng)與股票市場的直接聯(lián)系,防止通過銀行信用支撐股市虛假繁榮,股市風險直接由銀行系統(tǒng)承一10擔.但目前卻存在大量資金通過間接的方式(但仍然是銀行信用,而不是客戶自有資金)進入股市.銀行,證券公司,基金管理公司以及信托公司之間的相互擔保,拆借,以及通過實業(yè)貸款間接進入股市,已是業(yè)界普遍現(xiàn)象.金融集團的普及,將使不同金融機構這種資r金關系更為密切,資金違規(guī)進入股市更為方便.金融集團在我國的發(fā)展,還存在突破現(xiàn)有利率管制問題.通過不同金

16、融機構之間的合作,可以很容易突破我國存貸款利率管制.例如,可通過將居民存款轉化為同業(yè)存款,費用返還,多次票據(jù)貼現(xiàn)等方式.?從長遠來看,走向利率市場化,混業(yè)經(jīng)營是我國發(fā)展的必然趨勢,但在目前的法律,監(jiān)管以及風險管理水平下突破,不認真面對,就有可能對我國整個風險管理體系造成沖擊.(三)金融壟斷問題我國目前金融領域,既激烈競爭,又相對壟斷.如銀行,保險的市場集中度很高.隨著金融集團的發(fā)展,金融突破利率限制的具體方式,可見夏斌:中國金融創(chuàng)新總體評價中突破利率管制部分.一11機構之間整合的加深,金融產(chǎn)業(yè)結構將會發(fā)生一定的變化.一方面,中小金融機構之間的整合,提高了對目前占主導地位金融機構的競爭能力;另一

17、方面,大金融機構之間的聯(lián)合,就可能進一步鞏固其主導地位,甚至出現(xiàn)搭售等損害投資者利益的壟斷行為.(四)利益輸送問題1.我國目前金融系統(tǒng)最大的問題之一是資本不足.銀行因不良資產(chǎn)嚴重,資產(chǎn)擴張過快,資本充足率遠遠沒有達到8,如果嚴格按照巴賽爾協(xié)議的要求,扣除不良資產(chǎn),有些銀行的資本充足率甚至可能出現(xiàn)負數(shù).證券公司整個行業(yè)的資本總額僅1100億元左右,但近兩年股市的長期下跌,其損失已至少達到1000億元,更不用說前些年挪用客戶保證金,投資房地產(chǎn)等形成的歷史問題.隨著金融集團的發(fā)展,金融機構除了會利用控股公司資本擴音器效應提高帳面資本充足率外,更有可能利用其強大的資金融通能力為其解決因歷史包袱等引起的

18、資金困難.2.中小投資者保護問題,一直困擾我國金融業(yè).我國雖然已有一些關于投資者保護的法律法規(guī),但有些法律法規(guī)僅僅只是反映了我國證券市場發(fā)展初期的一些經(jīng)驗,一12已經(jīng)不適應新的形勢,需要進行調整,有些法律只是原則性規(guī)定,尚需具體化和細化,增強可操作性.銀監(jiān)會成立后,明確將保護存款人利益作為其工作目標,但我國的保險存款制度仍未建立,一些切實的保護措施也還未落到實處.在這樣的背景下,損害中小股東,儲戶及客戶利益的事件時有發(fā)生.如,上市公司參股的證券公司購買該上市公司的股票;一些委托理財資金在高位買入股票;一些集團公司通過指令方式將證券承銷交由集團控股的證券公司承銷;城市商業(yè)銀行股東貸款問題嚴重且不

19、良貸款率高等.金融集團的設立進一步加劇了整個集團的復雜性與信息的不透明性,如果沒有嚴格的法律規(guī)范,其利益輸送問題將更為嚴重.3.防火墻制度,內部控制制度的缺失與不完善,現(xiàn)有監(jiān)管措施沒有嚴格執(zhí)行會進一步加劇以上風險.(五)風險管理與控制問題從微觀層面看,我國目前的金融集團在風險管理與內部控制方面存在以下問題:(1)各金融機構風險管理基礎性工作尚未完善,各種基礎數(shù)據(jù)缺乏,風險管理還處在初級階段,有些金融機構甚至沒有風險管理部門,有些雖然一13設置了風險管理部門,但仍然隸屬于總經(jīng)理,從部門出發(fā),以個人判斷為主的風險管理模式仍然是目前較為普遍的方式;(2)我國系統(tǒng)性風險較高,風險管理手段較為缺乏,風險

20、管理理念還未深入人心;(3)受金融機構入股比例與對外投資比例的限制,對金融機構還不能直接控股,只能通過間接手段,環(huán)節(jié)較多,控制力度不夠;(4)各金融機構內部控制制度不健全,存在內部人控制問題;(5)有些金融機構存在過分干預,集團與金融機構之間的矛盾較大.能否完善個別金融機構的風險管理與內部控制,并在此基礎上實現(xiàn)集團層面的風險管理與內部控制,成為金融控股集團能充分發(fā)揮其整體優(yōu)勢并避免系統(tǒng)風險的關鍵.三,金融控股集團的風險管理是一項系統(tǒng)工程金融集團的風險管理不應該僅僅限于金融集團本身,也不僅僅限于金融監(jiān)管部門,而是應該由金融監(jiān)管部門,金融集團及社會群體共同完成,是一項系統(tǒng)工程.我們應該根據(jù)各主體的

21、優(yōu)勢,在風險管理上互有分工但又相互配合.具體來說,金融集團的目標是利潤最大化,且是從事一14具體業(yè)務,通過承擔相應風險獲取收益,因此可以把風險的最終來源輸入型風險與運作風險由金融集團控制.金融監(jiān)管部門負責整個金融系統(tǒng)的安全與穩(wěn)定,因此,應該而且有能力關注金融集團的風險”外溢問題,包括金融集團風險的宏觀影響,及與社會公平有關的諸如損害中小投資者等利益輸送問題.債權人,客戶由于參與其中業(yè)務,分擔了部分風險,因此由這些參與者監(jiān)督,防止出現(xiàn)利益沖突與利益輸送,是合適的.社會中介機構應該在幫助上述主體進行風險管理提供便利方面發(fā)揮作用.同時,對金融集團的風險管理不應該各自為戰(zhàn),而應該相互配合,如,監(jiān)管部門

22、可詳細要求金融集團的信息披露,為發(fā)揮市場監(jiān)督作用創(chuàng)造條件,同時起草風險管理指引,為金融集團要求下屬金融機構完善風險管理提供幫助,而金融集團完善的風險管理,則能夠降低風險的相互傳染,從而降低其可能引發(fā)的系統(tǒng)性風險.在監(jiān)管部門之間,金融集團內部也應從整個風險管理體系的高度統(tǒng)籌安排.為此,監(jiān)管部門與金融集團之間,不同監(jiān)管部門之間,金融控股公司與金融機構之間要建立定期的溝通,協(xié)調機制.一15我國的金融環(huán)境具有特殊性,目前還采取分業(yè)經(jīng)營,分業(yè)監(jiān)管,利率仍然受到嚴格管制,金融市場與金融機構還不發(fā)達,金融機構的不良資產(chǎn)率較高,風險管理水平較低.金融集團的風險管理,還必須從這些現(xiàn)實出發(fā),而不能照搬國際經(jīng)驗.四

23、,建立與完善我國金融控股集團風險管理體系(一)補充,協(xié)調不同法律法規(guī)在跨行業(yè)規(guī)定中的空白與沖突金融集團.在我國的發(fā)展已經(jīng)成為不爭的事實,而且實業(yè)資本控制金融資本的現(xiàn)象較為普遍,大量的工商企業(yè),金融機構都在積極準備建立金融集團.我們不能再漠視這些事實的存在,而認為原來以嚴格分業(yè)經(jīng)營為基礎的法律規(guī)范足以維持金融系統(tǒng)的穩(wěn)定.事實上,正是由于不同金融機構的股權融合,業(yè)務合作在法律上沒有獲得明確地位,其風險管理無法公開進行,風險反而處在不被監(jiān)控的狀態(tài).對跨行業(yè)之間的法律條款進行梳理,并不意味著放棄分業(yè)經(jīng)營,分業(yè)監(jiān)管的原則,而是彌補,協(xié)調不同行業(yè)之間法規(guī)的空白與沖突.,?就目前而言,我國金融集團的發(fā)展還不

24、成熟,出臺專一16門的金融控股法規(guī),不現(xiàn)實也沒有必要.目前,應該利用修訂商業(yè)銀行法,證券法,證券投資基金法,銀行業(yè)監(jiān)督管理法,人民銀行法等的良機,對其中限制金融控股發(fā)展的條款,對不同行業(yè)監(jiān)管規(guī)定有沖突,存在空白的加以修訂,并在近期對保險法,公司法也做這方面的修訂.同時,在這些法律法規(guī)中加入對不同金融機構之間交易活動,特別是涉及關聯(lián)交易,內部交易的,進行嚴格規(guī)范.還需要進一步出臺反壟斷法.隨著我國進一步對外開放,外資強大的實力將對我國的民族工業(yè),金融業(yè)造成巨大沖擊,我國在引入外資的同時,應該進一步出臺與完善反壟斷法,在防止國內出現(xiàn)壟斷而損害客戶的同時,盡可能地減緩外資對我國金融業(yè)可能造成的沖擊.

25、(二)健全主監(jiān)管制度和溝通協(xié)調機制,避免出現(xiàn)監(jiān)管真空與重復監(jiān)管法律與監(jiān)管是我國金融集團風險管理最需要建立與完善的內容之一.銀監(jiān)會,證監(jiān)會,.保監(jiān)會已經(jīng)開始面對業(yè)已存在的金融集團,并充分認識到對金融集團協(xié)調監(jiān)管的重要性,召開了協(xié)調會議,并形成備忘錄,開始主監(jiān)管制度的有益探索,但尚未開展一些實質性工作.我國目前應一17該在主監(jiān)管制上做進一步的研究與努力,在監(jiān)管范圍,信息共享,并表監(jiān)管,危機處理等具體監(jiān)管措施方面進一步達成共識,并付諸實踐.既要避免出現(xiàn)監(jiān)管真空,特別是金融集團中非金融機構(主要是實業(yè)與控股公司),同時也要防止過度重復監(jiān)管,加重被監(jiān)管者的負擔.為了加強監(jiān)管部門之間的溝通,除了要有監(jiān)管聯(lián)

26、席會議,還需要在監(jiān)管部門上級設立一個協(xié)調組織,并在監(jiān)管部門內成立相應的協(xié)調部門,專門負責監(jiān)管部門之間的協(xié)調.為了保證監(jiān)管協(xié)調的效率,應該出臺規(guī)范監(jiān)管部門之間協(xié)調的有關文件.(三)從市場準入與退出,資本充足率,防火墻制度與信息披露等方面建立并完善對金融控股集團的監(jiān)管1.我國對各金融機構采取嚴格的進入限制,因此,金融控股公司的市場準入實際上包括兩個部分:一是金融機構股東與對外投資的限制;二是金融控股公司的設立.為此必須明確界定金融控股的含義,特別是要區(qū)分控股,參股,實質控制,原則上只要實質控制兩個以上金融機構就應該成立金融控股,使其置于監(jiān)管視野之內.金融機構的退出,應該有一個整體安排,對于母公司的救助行為應一1r一該有所限制,特別是集團內有銀行機構時,更要防止銀行承擔失敗成本.2.資本充足率是監(jiān)管機構防范風險的最重要的手段之一.但資本重復計算,債務轉為資本的現(xiàn)象以及不同金融機構對資本充足率的要求不一致問題,使得金融集團資本充足率監(jiān)管難度加大.我國現(xiàn)在還不適宜完全依靠資本充足率來控制風險,但仍應嚴格監(jiān)控資本充足率,對于控股集團,可在合并報表基礎上剔除不可自由轉移的資本,計算資本充足率;對于參股金融機構及非金融機構,可通過資本剔除的方式計算資本充足率.3.建立嚴格的防火墻制度,特別是銀行與非銀行金融機構之間的防火墻.只