IPO成功案例學(xué)習(xí)筆記嚴重依賴單一客戶

1、IPO成功案例學(xué)習(xí)筆記：嚴重依賴單一客戶主板發(fā)審委 2016 年第 147 次會議審核結(jié)果公告中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會 2016 年 第 147 次發(fā)審委會議于 2016 年 10 月 19 日召開，現(xiàn)將會議 審核情況公告如下：一、審核結(jié)果永吉印務(wù)股份（首發(fā)）獲通過。二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題1、請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人的品牌、研發(fā)、生 產(chǎn)技術(shù)等核心競爭力是否能夠保持其在中煙工業(yè)有限責(zé)任 公司（以下簡稱中煙）重要供應(yīng)商地位，以及發(fā)行人的可持 續(xù)經(jīng)營和持續(xù)盈利能力；發(fā)行人是否存在嚴重依賴單一客戶 中煙的情形，是否存在獨立性方面重大缺陷，發(fā)行人是否存 在被其他供應(yīng)商替代的

2、風(fēng)險；發(fā)行人是否建立防商業(yè)賄賂的 部控制制度及其運行情況；在我國卷煙產(chǎn)量受到國家控制以 及多地出臺了控?zé)煷胧┑冉?jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的情況下，發(fā)行 人煙標(biāo)銷量及平均單價下降是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力 構(gòu)成重大不利影響。請保薦代表人進一步說明對前述事項的 核查程序、依據(jù)和結(jié)論。2、請發(fā)行人代表進一步對本次募集資金投向的兩個技 改項目中新增產(chǎn)能的必要性、合理性和可行性，是否采取必 要的產(chǎn)能消化措施，以及是否存在產(chǎn)能過剩的經(jīng)營風(fēng)險進行 說明。請保薦代表人補充說明對前述事項的核查情況。發(fā)行監(jiān)管部2016 年 10 月 19 日一、而 IPO 對重大客戶依賴的相關(guān)規(guī)定又是什么呢1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦

3、法第三十條：發(fā) 行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近 1 個 會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確 定性的客戶存在重大依賴。2、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第1 號招股說明書第四十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披 露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（四）列表披露報告期各期 主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品 或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期各期 向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向 單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶 的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。 如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方， 則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)

4、銷售的情況。受同一實際控制人控制 的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額；3、類似的規(guī)定還體現(xiàn)在公開發(fā)行證券的公司信息披露 容與格式準(zhǔn)則第 2 號年度報告的容與格式、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第28 號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式 準(zhǔn)則第 30 號創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的容與格式等 文件中。公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第 30 號 創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的容與格式第二十四條：公司 應(yīng)回顧分析在報告期的主要經(jīng)營情況，其中主營業(yè)務(wù)部分， 公司應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5 名供應(yīng)商合計的采購金額占公司年度采購總額的比例，向前5 名客戶合計的銷售

5、額占公司年度銷售總額的比例。向單一供應(yīng) 商采購、向單一客戶銷售比例超過 30%的，還應(yīng)說明金額及 所占比例，及其與前一年度是否發(fā)生較大變化；屬于同一控 制人控制的供應(yīng)商及客戶應(yīng)合并列示。公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第2 號年度報告的容與格式 規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露主要銷售客戶、 主要供應(yīng)商的情況，以匯總方式披露公司向前 5 名客戶銷售 額、向前 5 名供應(yīng)商采購額，占年度銷售 /采購總額的比例。 鼓勵公司分別披露前 5 名客戶名稱和銷售額、前 5 名供應(yīng)商 名稱和采購額。屬于同一控制人控制的客戶應(yīng)當(dāng)合并列示， 受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)實際控制的除外。公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第

6、 28 號 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 （2016 年 1月 1日實施 ）第四十二條：發(fā)行人應(yīng)披露銷售情況和主要客戶，包括：（二）報 告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百 分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱或、 銷售比例。該客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實 現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并 計算銷售額。第四十三條：發(fā)行人應(yīng)披露采購情況和主要供應(yīng)商，包 括：（二）報告期各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期 采購總額的百分比，向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的 50%、前五名供應(yīng)商中新增的供應(yīng)商或

7、嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng) 商的，應(yīng)披露其名稱或、采購比例。受同一實際控制人控制 的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額。公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第1 號招股說明書 （2016 年 1月 1 日實施 ） 第四十四條 發(fā)行人 應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（四）列表披露報告期各期主要產(chǎn)品 （或服務(wù)） 的產(chǎn)能、 產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售 價格的變動情況；報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占 當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額 的 50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的， 應(yīng)披露其名稱及銷售比例。 如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況

8、。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售 額；（五）報告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況， 主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成 本的比重；報告期各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期 采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的 50%或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。 受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額。政策通過上述規(guī)定可以看出， 關(guān)于 IPO 相關(guān)法律、 法規(guī)、 文件等對重大客戶依賴作出了明確的規(guī)定，要求擬上市公司 及上市公司年報對前五名客戶的銷售額及占比進行披露，不 得因存在對重大不確定性的客戶存在重大依賴而影響公司 的持續(xù)

9、盈利能力。二、解決客戶重大依賴問題的一般思路如下：1. 如實披露對客戶存在依賴，并做出重大風(fēng)險提示；2. 從公司的特殊性進行解釋說明公司客戶集中度較高的 原因及合理性，合理性解釋一般要結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀和公司本身 的特殊性，有以下幾個角度可以考慮：依賴于重大客戶的 合理理由，是否屬于相互依存關(guān)系；與重大客戶是否存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價格定價依據(jù)是什么，是否公允，是否存在 利益輸送；公司與客戶的合作是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性 等；3. 降低依賴程度的措施， 如公司正在拓展其他客戶并且已 經(jīng)初見成效。三、企業(yè)上市必須具備的條件 - 募集資金的運用 公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項 目，資金募

10、集后，公司要嚴格按照預(yù)先制定好的募集資金用 途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對于公司 募集資金的運用也是非常主要的一項考核標(biāo)準(zhǔn)。（1）公司應(yīng)該制定募集資金投資項目的可行性研究報告， 說明擬投資項目的建設(shè)情況和發(fā)展前景；（2）公司募集資金的運用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則 上用于公司的主營業(yè)務(wù)；（3）募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管 理、環(huán)境保護、 土地管理以及其他法律、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存 放于董事會決定的專項賬戶中。四、首次上市募集資金使用披露的工作介紹一、募集資金投資項目工作步驟（一）募投項目投向論證及確定（1）項目

11、啟動后，咨詢機構(gòu)團隊首先會在企業(yè)和券商初 步確定的募投項目投向的基礎(chǔ)上，通過查閱資料，調(diào)研訪談 等方式再次論證此次企業(yè)上市募投項目投向的合理性和可 行性。根據(jù)公司所處行業(yè)特點、業(yè)務(wù)現(xiàn)狀與未來發(fā)展實際需求，結(jié)合證監(jiān)會對募集資金使用的審核標(biāo)準(zhǔn)和管理要求，以及以往類似項目案例這三個方面，給出募投可研機構(gòu)的相關(guān) 意見，并最終與公司，券商，共同確定此次上市募投項目的 各個投向。（2）針對主推的募投項目，經(jīng)濟收益性，以及是否存在 不確定性和風(fēng)險等問題，是證監(jiān)會對募集資金使用一直所關(guān) 注的。因此，主推項目作為募投方向的具體安排或怎樣去解 釋合理性，要提前解決。（3）根據(jù)公司凈利潤、未來發(fā)行市盈率、 發(fā)行股份

12、比例， 概算此次 IPO 計劃募集資金總額，以便下一步與各募投項目 具體所需投資額進行匹配。（二）各募投項目投入與產(chǎn)出的合理性（1）募投項目的市場前景和盈利能力，一直是證監(jiān)會審 核的要點。因此，在募投項目投向及募資總額確定后，如何 將募集資金合理分配到各募投項目上，并產(chǎn)出合理、較好的 投資回報，將是進一步需要重點工作的方向。（2）針對各募投項目，根據(jù)初步計劃募集資金使用量， 分別對各募投項目進行投資估算和財務(wù)效益分析。將各項目 財務(wù)評價結(jié)果與公司歷史數(shù)據(jù)以及相關(guān)行業(yè)上市公司進行 對比，看結(jié)果是否與歷史經(jīng)營情況或其他公司相一致或接 近，如果相一致，證明此項目投入與產(chǎn)出合理；如不一致， 需要對項目

13、投入或收入進行調(diào)整，以達到合理水平。（注：研發(fā)、技術(shù)中心類項目，可以不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟收入，無須 測算投資回報。）（3）通過上述第（ 2）步的反復(fù)工作，不斷調(diào)整，直至各 募投項目達到合理的投入與產(chǎn)出水平，同時，各項目投資估 算和財務(wù)效益測算工作完成。至此，各募投項目的投資額， 投資回收期，營業(yè)收入，凈利潤，部收益率等等，定量指標(biāo) 全部確定。（三）募投項目備案與證監(jiān)會審核要點的把控（1）各募投項目投資規(guī)模和經(jīng)濟效益水平符合證監(jiān)會審 核要求后，在撰寫各募投項目可行性研究報告時，還要分別 對發(fā)改委備案和證監(jiān)會審核兩個不同環(huán)節(jié)的側(cè)重點，進行把 控和兼顧，報告相關(guān)章節(jié)要進行充分論證。（2）在發(fā)改委備案時，

14、需要考慮產(chǎn)業(yè)政策、節(jié)能、環(huán)保、 安全、社會效益等方面。（3）證監(jiān)會審核時，更加關(guān)注募投項目與公司主營業(yè)務(wù) 的延續(xù)性和關(guān)聯(lián)度，募投項目與公司現(xiàn)有管理、技術(shù)等能力 是否匹配，募投項目新增產(chǎn)能消化，新投入固定資產(chǎn)的折舊 對公司利潤的影響等問題。（四）提升募投項目投資價值（1）在達到發(fā)改委備案和證監(jiān)會審核要求后，挖掘募投 項目亮點，提升募投項目的投資價值，將成為各募投可研報 告進一步撰寫和完善的重點。2）包括但不限于， 分析項目實施的有利背景（從政策、市場、技術(shù)等維度）；募投項目的必要性、可行性；募投項 目的市場前景、生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先性、商業(yè)模式創(chuàng)新性等等。（3）募投項目未來發(fā)展目標(biāo)與公司未來發(fā)展規(guī)劃的一

15、致 性，以及募投項目實施對公司核心競爭力的增強作用等。（五）募投項目可研報告定稿、 后續(xù)服務(wù)以及反饋意見處 理（1）在經(jīng)過上述幾個階段的工作，各募投項目可研報告 可以完成定稿。（2）公司在向證監(jiān)會提交 IPO 申報材料后，尚普咨詢作 為募投可研機構(gòu)可以繼續(xù)負責(zé)關(guān)于募投可研報告的后續(xù)更 新；有關(guān)募投項目預(yù)審反饋意見的回復(fù)，也由尚普咨詢團隊 協(xié)助券商完成。（3）協(xié)助企業(yè)完成募投項目可研報告的備案或核準(zhǔn)工作， 提供募投項目可研報告持續(xù)服務(wù)直至企業(yè)成功過會。二、募投可研報告提綱（備注：以下為初步提綱， 針對各募投項目不同特點，在 實操過程中，會進行調(diào)整。）第一章總論第二章公司概況第三章項目相關(guān)背景及必

16、要性、可行性分析第一節(jié)項目相關(guān)背景第二節(jié)項目的必要性分析 第三節(jié)項目的可行性分析 第四節(jié)項目產(chǎn)品與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度分析 第四章項目行業(yè)市場現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析 第一節(jié)項目行業(yè)發(fā)展概況 第二節(jié)項目行業(yè)市場規(guī)模 第三節(jié)項目行業(yè)發(fā)展趨勢 第五章項目工程方案 第一節(jié)項目產(chǎn)品方案 第二節(jié)項目建設(shè)規(guī)模 第三節(jié)項目實施進度安排 第六章項目生產(chǎn)工藝技術(shù)方案 第七章項目能源節(jié)約方案設(shè)計 第八章項目環(huán)境保護 第九章職業(yè)安全與衛(wèi)生及消防設(shè)施方案 第十章組織機構(gòu)、勞動定員與人員培訓(xùn) 第十一章與募投項目相匹配的各項能力分析 第一節(jié)管理能力分析 第二節(jié)技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新能力分析 第三節(jié)項目所需人才獲取途徑 第四節(jié)生產(chǎn)組織與產(chǎn)

17、品競爭力 第五節(jié)新增產(chǎn)能的市場消化能力分析 第十二章預(yù)計募集金額及使用計劃 第一節(jié)募集資金估算圍及依據(jù) 第二節(jié)建設(shè)投資估算 第三節(jié)流動資金估算 第四節(jié)資金籌措 第十三章項目的經(jīng)濟效益分析 第一節(jié)評價依據(jù) 第二節(jié)營業(yè)收入及稅金測算 第三節(jié)成本費用測算 第四節(jié)利潤測算 第五節(jié)財務(wù)效益分析 第六節(jié)項目不確定分析 第七節(jié)財務(wù)評價結(jié)論 第十四章項目未來發(fā)展目標(biāo) 第十五章項目風(fēng)險分析及控制措施 第十六章可行性研究結(jié)論與建議三、項目工作計劃五、募集資金運用調(diào)查及風(fēng)險因素重要事項 募集資金運用調(diào)查（重點收藏） （一） 歷次募集資金使用情況1、取得發(fā)行人歷次募集資金驗資、 使用情況的相關(guān)資料， 調(diào)查發(fā)行人募集資

18、金是否真實投入股東大會決議的項目，并 通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權(quán)證書資料等，核查募集資金投資項 目所形成的資產(chǎn)情況。取得募集資金項目的核算資料，比較 歷次募集資金實際效益和預(yù)期的使用效益是否存在差異，并 分析差異原因。 核查歷次募集資金剩余情況。 未全部使用的， 需核查其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未 全部使用的原因以及發(fā)行人是否已作出相關(guān)的安排。2、取得發(fā)行人歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件、 變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原 因及其是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)發(fā)行人股 東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。（二） 本次募集資金使用情況1、通過查

19、閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項目的決策文件、 項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù) 項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企 業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對 發(fā)行人本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要 求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分 析；分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際 資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；取 得發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的 詳細分析，分析本次募集資金對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績 的影響，項目能獨立核算的，核查發(fā)行人是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前

20、后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理；項目不能獨立核算的，核 查發(fā)行人對募集資金投入后對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果 所產(chǎn)生影響的分析是否合理。2、調(diào)查發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，是否存在盲 目擴，是否存在導(dǎo)致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風(fēng) 險。在募集資金投資項目實施后，是否與發(fā)行人的控股股東 或?qū)嵸|(zhì)控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 跨行業(yè)投資的， 應(yīng)調(diào)查發(fā) 行人在人員、技術(shù)和管理等方面所具備的條件及項目實施面 臨的風(fēng)險和問題。3、募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，結(jié)合對發(fā)行人現(xiàn) 有各類產(chǎn)品在報告期的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū) 域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)

21、品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域， 以及行業(yè)的發(fā)展趨勢，有關(guān)產(chǎn)品的市場容量，主要競爭對手 等情況的調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立 判斷。4、募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對發(fā)行人新產(chǎn) 品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、 項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人投資項目 的市場前景作出獨立判斷。5、發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資 金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，調(diào)查發(fā)行人固 定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并分析新增固定資產(chǎn)折 舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。6、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份 的，應(yīng)取得擬增資

22、或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表，調(diào)查 增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收 購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù) 發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。實地考察相關(guān)企業(yè)，調(diào)查被收購對象資產(chǎn) 質(zhì)量和效益水平情況，分析相關(guān)業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展 目標(biāo)相一致，發(fā)行人是否有能力管理、控制收購對象。7、募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，應(yīng)了解合資 或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊 資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資 或合作協(xié)議的主要條款以及可能對

23、發(fā)行人不利的條款。擬組 建的企業(yè)法人的基本情況， 包括設(shè)立、 注冊資本、 主要業(yè)務(wù)， 組織管理和控制情況。 不組建企業(yè)法人的， 應(yīng)了解合作模式。8、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)獲得擬收購資產(chǎn)的財 務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及相關(guān)資料，調(diào)查擬收購 資產(chǎn)的評估、定價情況，擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān) 系。9、若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)取得工程資料，了 解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計 劃完成時間等。10、取得發(fā)行人董事會關(guān)于建立募集資金專項存儲制度的 文件，核查發(fā)行人是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。六、永吉印務(wù) IPO：兩次沖刺上市無果股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻 繁永吉印務(wù)股

24、份 （以下簡稱 “永吉印務(wù)” ）預(yù)披露了招股說明 書。公司擬公開發(fā)行股份數(shù)量不超過4216 萬股，募集資金2.15 億元，募集資金投入冷燙工藝及后加工配套設(shè)施技改項 目、年產(chǎn) 1 萬噸復(fù)合轉(zhuǎn)移紙搬遷技改項目和研發(fā)設(shè)計中心建 設(shè)項目。永吉印務(wù)上市的道路十分曲折。公司早在 2009 年曾計劃 借殼上市，但由于殼公司方面的問題，最終未能成功上市； 之后經(jīng)過多年籌備， 2015 年 5 月正式向證監(jiān)會報送申報稿， 但仍舊無果。另外，云商印務(wù) 2006 年成為永吉印務(wù)的股東，之后多次 變更經(jīng)營圍；而一佳印務(wù)作為永吉印務(wù)的股東，期間多次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓，甚至 2014 年將全部股份轉(zhuǎn)讓給裕美紙業(yè)，但并未 給出理

25、由。不僅股東行為讓人不解，子公司的業(yè)績、參股艾特的時間 點選擇同樣值得深思。兩次沖刺上市失敗永吉印務(wù)成立于 1997 年，主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)和其他包裝印 刷品的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。記者發(fā)現(xiàn)，這已經(jīng)是永吉印務(wù)第三次沖刺上市了。相關(guān)資 料顯示，紫光學(xué)大 2009 年還名為旭飛投資，其 8月 20 日發(fā) 布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案 ， 預(yù)案顯示，旭飛投資擬與永吉印務(wù)實施重大資產(chǎn)置換，置出 旭飛投資的全部資產(chǎn)和負債，置入永吉印務(wù)的股東合法持有 的永吉印務(wù) 100%股權(quán)，差額由旭飛投資通過向永吉印務(wù)的股 東發(fā)行股份的方式支付。值得一提的是，永吉印務(wù)由此成為 2009 年 6 月 IPO

26、重啟后首個邁出上市步伐的印刷企業(yè)。但是， 2010 年 8 月 17 日，旭飛投資發(fā)布關(guān)于終止重大 資產(chǎn)重組的公告，理由是旭飛投資旗下海發(fā)大廈項目三百 多戶小業(yè)主不愿意退房，他們作為旭飛投資的債權(quán)人，也不 愿意簽署旭飛投資債務(wù) （所收小業(yè)主購房款 ） 轉(zhuǎn)移的同意文 件，該項資產(chǎn)不能達到與該資產(chǎn)重組有關(guān)的剝離條件。 至此， 永吉印務(wù)的借殼上市之路宣布夭折。因為借殼上市失敗， 永吉印務(wù)決定自己排隊上市。 2015 年 5月 29日，公司向證監(jiān)會報送申報稿，但遲遲沒有消息。記 者注意到， 2015 年的招股說明書中募集資金總額和用途和今 年的一樣，但整體太過單薄，容詳細程度不夠。另外，招股說明書顯示

27、，永吉印務(wù)募集資金 5002.26 萬元 投入研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目，實施主體是黔興圖文設(shè)計，但 是，黔興圖文成立于 2015 年 4 月，也就是去年遞交招股說 明書前一個月，而至今并未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，不知其如何 保證研發(fā)階段的順利進行。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁招股說明書顯示， 永吉印務(wù)目前股東為永吉房開、 云商印 務(wù)、一佳印務(wù)、圣泉實業(yè)、雄潤印務(wù) 5 名法人股東和 4 名自 然人股東。云商印務(wù)成立于 1997年 7月，之后便開始了多次的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓。 2006 年 9 月云商印務(wù)成為永吉印務(wù)的股東，之后的 12 月份，公司引入蔡曉波、瑾， 2010 年云商印務(wù)經(jīng)營圍變 更，2015 年公司除了增資，還

28、再次的變更經(jīng)營圍。多輪的折 騰不知意義何在，而且五家印刷公司 （ 雄潤印務(wù)、圣泉實業(yè)、 一佳印務(wù)、云商印務(wù)、永吉印務(wù) ） 重組完成后，云商印務(wù)已 不再進行煙標(biāo)印刷，再加上后續(xù)經(jīng)營狀況不良，目前已無實 際經(jīng)營業(yè)務(wù)，且不具備經(jīng)營印刷業(yè)務(wù)的生產(chǎn)能力，僅作為持 有發(fā)行人股份的持股平臺。另一位股東的股權(quán)變換更是有特點。一佳印務(wù)2006 年 9月成為永吉印務(wù)的股東， 2014年 1月一佳印務(wù)將所有股權(quán)轉(zhuǎn)給裕美紙業(yè)，兩家公司實際控制人為毛一其配偶邸玉虹控制 的企業(yè)，但永吉印務(wù)并未解釋原因，也未對裕美紙業(yè)作出介 紹。期間，一佳印務(wù)也樂此不疲地進行著股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資料顯 示，一佳印務(wù)成立初期，邸玉虹出資 255 萬

29、元，占比 51%， 2008 年 4 月邸玉虹將其 255 萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給毛一， 同 年 5 月，毛一將其持有一佳印務(wù) 255 萬元出資額又全部轉(zhuǎn)讓 給邸玉虹。 2010 年 10 月 19 日， 裕貴等 8 人合計持有一佳印 務(wù)的 225 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給毛一。在一佳印務(wù)將所有股權(quán)轉(zhuǎn) 給裕美紙業(yè)后的 2014年 12月，邸玉虹將其持有一佳印務(wù) 255 萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給馬明琴，毛一將其持有一佳印務(wù)170 萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給馬明琴， 75 萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給毛笛。 但 同云商印務(wù)一樣，一佳印務(wù)目前已無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，且不具 備經(jīng)營印刷業(yè)務(wù)的生產(chǎn)能力，僅作為持有發(fā)行人股份的持股 平臺。子公司

30、、參股公司業(yè)績均不佳招股說明書顯示， 公司 2013-2015 年營業(yè)收入分別為 3.45 億元、 3.51 億元和 3.29 億元，不難發(fā)現(xiàn)，營收在 2014 年達 到峰值，而隨后的 2015 年同比下降 6.26%。凈利潤方面， 2013-2015 年分別為 0.97 億元、0.93 億元和 0.91 億元，2013 年后，公司業(yè)績便開始走下坡路。此外，永吉印務(wù)全資子公司永吉新型包裝材料成立于 2011 年，但其 2016 年上半年只實現(xiàn)凈利潤 96.02 萬元，對于一 家成立 5 年的公司來說，這個數(shù)似乎太少了點。事實上，永吉印務(wù)還參股了艾特紙塑包裝，其 2016 年上 半年營業(yè)利潤 -

31、258.66 萬元，凈利潤 -245.69 萬元，歸屬于 母公司所有者的凈利潤 -223.71 萬元。雖然公司解釋稱， 2016 年 1-6 月，艾特因廠房工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)等原因致折舊費用 同比增加 259.55 萬元，因業(yè)務(wù)拓展而發(fā)生的設(shè)計和打樣費 用同比增加 134.64 萬元，因財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于 促進殘疾人就業(yè)增值稅優(yōu)惠政策的通知出臺但具體征收管 理辦法尚未明確， 致收到的增值稅退稅金額同比減少 150.15 萬元。但是，將三項金額相加才 544.78 萬元，若不是公司 營業(yè)利潤太低，凈利潤又怎么會為負數(shù)。值得一提的是，永 吉印務(wù)是在 2016年 3 月參股艾特，不知其參股前是否

32、有做 過詳細的調(diào)研，又為何參股這樣一家盈利能力不佳的公司。七、永吉印務(wù)股份首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 英大證券有限責(zé)任公司： 現(xiàn)對你公司推薦的永吉印務(wù)股份 （以下簡稱 “公司”或“發(fā) 行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你們在30 日對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股 說明書的修改， 請以楷體加粗標(biāo)明。 我會收到你們的回復(fù)后， 將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在 30 日 不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本 反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。一、規(guī)性問題1、招股說明書披露， 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015

33、 年 1-6 月，發(fā)行人營業(yè)收入分別為 32,489.44 萬元、 34,509.31 萬元、 35,070.19 萬元和 17,070.28 萬元，其中 前五大客戶銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別為98.89%、99.23%、99.24%和 99.65%，而第一大客戶中煙占公司營業(yè)收 入比例分別為 96.54%、 96.32%、 97.46%和 98.34%。發(fā)行人 自 2007 年以來均為中煙煙標(biāo)采購的第一大供應(yīng)商。同時， 煙標(biāo)印刷是相對開放的競爭市場。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查、分析并披露：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點；（2）發(fā)行人主要客戶的基本情況、主要交易容；（ 3

34、）發(fā)行人獲得中煙 訂單的過程，中煙的煙標(biāo)采購方式，發(fā)行人投標(biāo)時的主要競 爭對手情況，是否包括省和省外企業(yè)，發(fā)行人多次中標(biāo)的原 因分析，中煙目前對發(fā)行人產(chǎn)品的總需求量及未來的業(yè)務(wù)發(fā) 展規(guī)劃；（ 4）發(fā)行人成為中煙及其前身的長期供應(yīng)商之一 并建立良好合作關(guān)系的歷史沿革，發(fā)行人與中煙合作以來的 履約情況，是否發(fā)生過糾紛，采購合同的期限、違約責(zé)任等 主要約定；（ 5）發(fā)行人與中煙是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié) 議或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；（ 6）發(fā)行人拓展其他煙標(biāo)客戶以及除煙標(biāo)印刷外的其他業(yè)務(wù)的情況、面臨的困難及未來發(fā)展規(guī) 劃；（ 7）結(jié)合以上方面及發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢，分析發(fā)行 人與中煙的交易是否具有可持續(xù)性，是否存

35、在替代風(fēng)險，發(fā) 行人有何防和應(yīng)對措施。請在招股說明書“重大事項提示” 中進一步補充披露單一客戶占比營業(yè)收入96%以上對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及可持續(xù)性的具體影響，并進一步提示該重大風(fēng) 險。請保薦機構(gòu)、會計師核查報告期發(fā)行人與中煙交易價格 的公允性，具體說明所執(zhí)行的核查程序、圍并出具專項核查 意見。2、發(fā)行人持有參股公司西牛王印務(wù)22.131%的股權(quán)，西牛王印務(wù)的其他股東東風(fēng)印刷股份（ 601515）直接持有其 30.00%的股權(quán)，通過福瑞投資間接持有其 29.64%的股權(quán)， 合 計持有 59.64%的股權(quán)；福貴投資管理持有其 18.23%的股權(quán)。 其中福貴投資管理履行中煙的對外多元化投資出資人職責(zé) 及

36、企業(yè)管理的職能。請在招股說明書“業(yè)務(wù)和技術(shù)”中補充 披露發(fā)行人聯(lián)營企業(yè)西牛王印務(wù)的具體業(yè)務(wù)以及與發(fā)行人 業(yè)務(wù)的關(guān)系。請保薦機構(gòu)、律師、會計師核查發(fā)行人與西牛 王印務(wù)的其他股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具 體說明所執(zhí)行的核查程序、圍并出具核查意見。3、招股說明書披露，報告期，發(fā)行人第二大股東云商印 務(wù)與曉英發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛， 涉訴標(biāo)的為 1%的發(fā)行人股 權(quán)，一審判決云商印務(wù)敗訴并已生效，云商印務(wù)正在申請再 審。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露云商印務(wù)的股權(quán)是 否已凍結(jié)及凍結(jié)數(shù)量，并就上述情形是否影響發(fā)行人股權(quán)清 晰發(fā)表意見。4、招股說明書披露，發(fā)行人副董事長控股的云商印務(wù)、 發(fā)行人董

37、事控股的雄潤印務(wù)均為發(fā)行人股東。請保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師補充核查并披露發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員 對外投資與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)是否相同或相似，是否存在競業(yè) 禁止、利益沖突情況及其解決措施、對發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性構(gòu) 成的影響。二、信息披露問題1、招股說明書披露，發(fā)行人歷史上存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 增資。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露: （ 1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資并引入新股東的原因、定價依據(jù)及合理性、入股 資金來源及合法性；（ 2）2001 年增資中，鄧維加的現(xiàn)金出 資提前在 1998 年、 2000 年、 2001年分三次完成，是否符合 當(dāng)時有效的法律規(guī)定，是否存在糾紛，永吉房開作為出資的 債權(quán)的產(chǎn)生原因

38、；（ 3）2014 年市云巖區(qū)法院裁定將一佳印 務(wù)持有的發(fā)行人 11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕美紙業(yè)的案由，是否存 在糾紛或潛在糾紛；（ 4）發(fā)行人股東云商印務(wù)、一佳印務(wù)、 圣泉實業(yè)、雄潤印務(wù)的歷史沿革情況，與發(fā)行人有無交易， 目前均無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因，是否僅作為持股平臺；（5）發(fā)行人股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人之間有無對 賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排；（ 6）新引入的股東及其各層自 然人股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、核 心技術(shù)人員、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間是否存 在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在委托或信托持股。2、請在招股說明書“管理層討論與分析”中進一步分析 下游行業(yè)

39、增速放緩，銷售價格下降對發(fā)行人的具體影響，結(jié) 合同行業(yè)的發(fā)展情況補充披露整體行業(yè)對發(fā)行人的具體影 響，并進一步提示相關(guān)風(fēng)險；進一步分析發(fā)行人毛利率與同 行業(yè)存在較大差異的原因。3、招股說明書披露， 報告期發(fā)行人產(chǎn)能利用率較低， 2012 年至 2015 年 6 月分別為 61.64%、65.08%、64.22%和 60.59%。 請在招股說明書“業(yè)務(wù)和技術(shù)”中補充披露閑置產(chǎn)能對應(yīng)的 產(chǎn)品，如相關(guān)設(shè)備處于長期閑置狀態(tài)，請發(fā)行人進一步披露 處置方式。請會計師核查發(fā)行人相應(yīng)的固定資產(chǎn)是否存在減 值跡象，減值準(zhǔn)備是否充分，具體說明所執(zhí)行的程序并出具 專項意見。4、請補充披露發(fā)行人同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、 資產(chǎn)規(guī)模、 生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等方面 的情況。請按照發(fā)行人產(chǎn)品類別補充披露發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品目 前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目 前從事與發(fā)行人同類產(chǎn)品生產(chǎn)的主要企業(yè)的數(shù)量及各自的 產(chǎn)能和產(chǎn)量、上述產(chǎn)品目前在目標(biāo)市場的容量及未來