公司資產評估報告書

1、五礦營口中板有限責任公司資產評估報告書目 錄摘 要2一、委托方及資產占有方簡介7二、評估目的14三、評估范圍和對象14四、評估基準日16五、評估原則16六、評估假設和限制條件17七、評估依據18八、評估方法23九、評估過程25十、評估結論28十一、特別事項說明32十二、評估基準日期后重大事項34十三、評估報告法律效力34十四、其他重要事項說明35十五、評估報告提出日期35資產評估報告書附報備查文件37五礦營口中板有限責任公司資產評估報告書中和評報字（2007）第v1031號摘 要中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受中國五礦集團公司、五礦發(fā)展股份有限公司的委托，對中國五礦集團公司及其附

2、屬企業(yè)營口中板廠擬進行股權轉讓所涉及的五礦營口中板有限責任公司的相關資產、負債進行了評估。本公司評估人員根據國家有關資產評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則,對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、核實、市場調查與詢證等必要的評估程序，主要采用成本法和收益法對委估資產和負債在2007年6月30日所表現的市場價值作出了公允反映。評估結果有效期為一年?，F將資產評估結果揭示如下：成本法評估結果：經評估，五礦營口中板有限責任公司總資產賬面價值為737,371.98 萬元，調整后賬面值為737,371.98 萬元，評估價值為784,834.01萬元，增值額為47,462.03萬元，增值率為6.44

3、%；總負債賬面價值為389,048.09 萬元，調整后賬面值為389,048.09 萬元，評估價值為389,048.09 萬元；凈資產賬面價值為348,323.89 萬元，調整后賬面值為348,323.89 萬元，凈資產評估價值為395,785.92萬元，增值額為47,462.03萬元，增值率為13.63%。評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產評估結果匯總表評估基準日：2007年6月30日 單位：人民幣萬元項 目賬面價值調整后賬面值評估價值評估增值增值率%abcd=c-be=(c-b)/b*100%流動資產1262,747.70 262,747.70 264,991.70 2,244.00

4、0.85 長期投資2固定資產3422,248.21 422,248.21 442,200.86 19,952.65 4.73 其中：建筑物類4146,618.96 146,618.96 167,063.17 20,444.21 13.94 設備類5216,808.68 216,808.68 217,793.02 984.34 0.45 在建工程658,259.04 58,259.04 56,783.15 -1,475.89 -2.53 無形資產750,412.36 50,412.36 75,677.74 25,265.38 50.12 其中：土地使用權850,319.79 50,319.79

5、75,585.18 25,265.39 50.21 其它資產91,963.71 1,963.71 1,963.71 0.00 0.00 資產總計10737,371.98 737,371.98 784,834.01 47,462.03 6.44 流動負債11385,502.85 385,502.85 385,502.85 0.00 0.00 長期負債123,545.24 3,545.24 3,545.24 0.00 0.00 負債總計13389,048.09 389,048.09 389,048.09 0.00 0.00 凈 資 產14348,323.89 348,323.89 395,785.

6、92 47,462.03 13.63 收益法評估結果：經采用收益法評估，五礦營口中板有限責任公司凈資產（股東權益）評估價值為454,000萬元，增值額為105,676.11萬元，增值率為30.34%。成本法與收益法結果差異產生的原因分析：成本法評估凈資產價值為395,785.92萬元，收益法評估凈資產價值為454,000萬元，兩者相差58,214.08萬元，差異率為14.71%，收益法評估結果比成本法評估結果多出的那部分差異系五礦營口中板有限責任公司穩(wěn)定的客戶資源，完善的銷售網絡，科學的管理體制，雄厚的產品研發(fā)能力及高素質的員工隊伍的綜合體現。根據中國鋼鐵協(xié)會的統(tǒng)計數據顯示，2006年五礦營口

7、中板有限責任公司“工業(yè)經濟效益綜合指數”列行業(yè)第1位，全員勞動生產率列第1位，人均產鋼列第1位，人均利稅列第2位，人均工資收入列第3位，人均利潤列第3位，噸鋼工資列第3位，這些都說明五礦營口中板有限責任公司的企業(yè)品牌、營銷網絡、管理團隊、商譽等無形資產對企業(yè)價值的貢獻，這些貢獻在收益法評估結果中得以體現。同時考慮收益法強調的是企業(yè)整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現值化。成本法是從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值，它是從企業(yè)的資產現值的角度來確認企業(yè)整體價值。企業(yè)存在的根本目的是為了盈利，在整體資產或企業(yè)股權的買賣交易中，人們購買的目的往往并不

8、在于資產本身，而是資產的獲利能力。采用收益法對企業(yè)整體價值進行評估所確定的價值，是指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額，企業(yè)整體價值與資產的效用或有用程度密切相關，資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。評估人員統(tǒng)計了21家鋼鐵行業(yè)上市公司2007年3月31日的毛利率及凈資產收益率水平，具體見下表：證券代碼證券簡稱凈資產收益率銷售毛利率000629攀鋼鋼釩2.18%14.58%000709唐鋼股份4.77%12.10%000717韶鋼松山1.76%9.15%000825太鋼不銹8.43%14.10%000932華菱管線2.64%12.58%000959首鋼股份1.82%

9、5.95%600001邯鄲鋼鐵2.19%12.21%600005武鋼股份6.03%21.29%600010包鋼股份2.53%8.12%600019寶鋼股份4.32%16.74%600102萊鋼股份3.86%10.52%600126杭鋼股份2.09%6.00%600231凌鋼股份3.15%12.28%600282南鋼股份6.24%10.16%600307酒鋼宏興1.74%9.20%600569安陽鋼鐵2.94%11.24%600808馬鋼股份2.51%10.90%600894廣鋼股份0.92%5.67%000961大連金牛0.22%8.69%600117西寧特鋼2.04%15.35%600399

10、撫順特鋼0.40%6.48%平均2.99%11.11%而五礦營口中板有限責任公司2007年6月30日的凈資產收益率和毛利率水平分別為12%和20%，遠遠大于行業(yè)平均水平。鑒于以上原因，本次評估決定采用收益法評估結果作為目標資產的最終評估結果，即：五礦營口中板有限責任公司的股權價值評估結果為454,000.00萬元。以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。（本頁無正文）法定代表人：楊志明中和資產評估有限公司注冊資產評估師評估項目負責人：張麗娟待添加的隱藏文字內容2二七年八月八日注冊資產評估師評估報告復核人：齊柏山五礦營口中板有限責任公司資產評估報告書

11、中和評報字（2007）第v1031號中和資產評估有限公司(以下簡稱本公司)接受中國五礦集團公司、五礦發(fā)展股份有限公司的委托，對中國五礦集團公司及其附屬企業(yè)營口中板廠擬進行股權轉讓所涉及的五礦營口中板有限責任公司的相關資產、負債進行了評估。本公司評估人員根據國家有關資產評估的規(guī)定,本著客觀、獨立、公正、科學的原則,對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、核實、市場調查與詢證等必要的評估程序，主要采用成本法和收益法對委估資產和負債在2007年6月30日所表現的市場價值作出了公允反映。評估結果有效期為一年?，F將資產評估結果揭示如下:一、委托方及資產占有方簡介委 托 方：中國五礦集團公司五礦發(fā)展股份有限

12、公司資產占有方：五礦營口中板有限責任公司（一） 委托方簡介1. 中國五礦集團公司（以下簡稱“五礦集團”）注冊地址：北京市海淀區(qū)三里河路五號注冊資本：人民幣247,608.60萬元企業(yè)性質： 全民所有制企業(yè)法定代表人：周中樞五礦集團成立于1950年，是以金屬、礦產品和機電產品的生產和經營為主,兼具金融、房地產、貨運、招標和投資業(yè)務，實行跨國經營的大型企業(yè)集團，1999年被列入中央管理的44家國有重要骨干企業(yè)，2006年五礦集團總經營額為189億美元，在中國最大的500家企業(yè)排名中列第13位，現持有五礦發(fā)展股份有限公司股份522,722,985股，占其總股本的63.22%。五礦集團具有50余年的經

13、營歷史，曾長期發(fā)揮國家金屬礦產品進出口主渠道作用，在海內外享有盛譽。改革開放以來，五礦集團順應國家外經貿體制的變革，堅定地實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略，一業(yè)為主、多種經營，并在國內外進行廣泛的實業(yè)投資，有效控制關鍵資源，經營規(guī)模和經濟實力都大為提高，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定了雄厚基礎。五礦集團擁有全球化的營銷網絡，在國內20個省區(qū)建有168家全資或合資企業(yè)，控股和參股14家國內上市公司，控股香港“五礦資源”和“東方有色”兩家紅籌股上市公司，在世界主要國家和地區(qū)設有44家海外企業(yè)。2. 五礦發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“五礦發(fā)展公司”）注冊地址：北京市海淀區(qū)三里河路五號b座注冊資本：人民幣82,697.2985

14、萬元企業(yè)性質：股份有限公司證券代碼：600058法定代表人：周中樞經營范圍：進出口貿易、國內貿易、國際招標、投標、國際貨運、貨代、倉儲、酒店經營、工業(yè)生產、高新科技,高科技產品的開發(fā)與投資，從事網絡信息技術的開發(fā)、轉讓。從事信息咨詢服務，從事電子商務的開發(fā)與經營。五礦發(fā)展公司成立于1997年5月21日，是以鋼鐵、冶金原材料的貿易和生產為主，兼具物流、招標和投資業(yè)務的現代企業(yè)。公司是中國最大的鋼材及冶金原料綜合貿易商。主營業(yè)務收入從1997年的21.74億元增長到2006年的764.75億元；股東權益由1997年的11.31億元增長到2006年的32.95億元；截至2006年末累計實現凈利潤27

15、.63億元。五礦發(fā)展公司目前正在穩(wěn)步推進戰(zhàn)略轉型，以貿易為基礎，向上下游業(yè)務延伸，合理整合資源，科學構建網絡，積極發(fā)展增值服務能力，持續(xù)強化品牌優(yōu)勢，努力建成國內領先的，具有國際競爭力和良好成長性的鋼鐵及冶金原材料流通服務企業(yè)。為確保戰(zhàn)略目標的實現, 公司提出了“聚焦鋼鐵主業(yè)，重點投資冶金原材料資源和鋼鐵營銷網絡，適度投資鋼鐵生產”的投資發(fā)展方向。近年來，公司不斷加大冶金原材料的生產和獲取力度、加大對鋼鐵營銷與生產的投資力度，強化冶金原材料供應、鋼鐵貿易與生產以及物流的一體化經營，努力實現公司整體價值和競爭力的提升。（二） 資產占有方簡介1. 概況五礦營口中板有限責任公司（以下簡稱“營口中板公

16、司”）是一家在中華人民共和國遼寧省營口市登記注冊的有限責任公司，現持有營口市工商行政管理局2007年3月7日頒發(fā)的注冊號為“21081111110001”的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司基本情況如下：公司名稱：五礦營口中板有限責任公司注冊地址：營口市老邊區(qū)冶金街冶金里注冊資本：人民幣289,849.5783萬元企業(yè)性質：有限責任公司法定代表人：李明克經營范圍：生產經營鋼、鐵及原材料、熱軋中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氬、（出口本公司生產的各種中厚鋼板、中板制品，進口公司生產所需的原料、設備、儀器）；來料加工中板。五礦營口中板有限責任公司系遼寧省重點骨干企業(yè)，成立于2002年6月21日，主要經營場所為

17、營口市老邊區(qū)。占地246萬平方米，總資產73.74億元人民幣，現生產能力為：鐵260萬噸/年、鋼260萬噸/年、中板158萬噸/年。公司的管理模式為董事會領導下的總經理負責制。2. 歷史沿革公司的前身是1970年建成的營口中板廠，是一家有30余年中厚板生產歷史的地方骨干鋼鐵企業(yè)。2002年6月，由營口中板廠、五礦發(fā)展公司及5家民營企業(yè)共同投資創(chuàng)建的有限責任公司，是集燒結、球團、煉鐵、鑄鐵、煉鋼、連鑄、軋鋼、制氧、發(fā)電于一體的鋼鐵聯合生產企業(yè)。公司目前的股權結構如下： 單位名稱出資情況（元）股比（%）中國五礦集團公司1,445,663,031.5349.877五礦發(fā)展股份有限公司695,874,

18、921.2524.008中國五礦集團營口中板廠347,553,111.6811.991沈陽嘉營金屬材料有限公司150,000,000.005.175天津開發(fā)區(qū)嘉誠鋼材貿易有限公司100,000,000.003.450營口市資產經營公司48,495,783.021.673江陰市利恒物資有限公司46,247,891.511.596大連金華金屬材料有限公司32,330,522.021.115上海霄龍鋼板有限公司32,330,522.021.115合 計 2,898,495,783.03100.003生產能力公司的前身營口中板廠從建廠起就是單機架軋制、調坯軋材，嚴重受制于市場。為了解決這些問題，公司近

19、幾年進行了必要的改造，主要包括雙機架技術改造、配套改造煉鋼一期工程、配套改造煉鋼二期工程。公司煉鐵設備擁有4座450立方米高爐，煉鋼擁有3座100噸轉爐和2座vod爐，軋機為2800/2450四輥式，最大軋制力39200kn，常化爐一座，中厚板日處理能力在500600噸。按照中國五礦集團公司“創(chuàng)新進取，打造世界頂級寬厚板生產企業(yè)”的要求，公司現已開始建設寬厚板項目，努力將項目的裝備水平、產品水平提升至寬厚板領域的世界前列，在高級別寬厚板上做大、做強、做深，形成單一品種的規(guī)模效益，體現出在合理經濟規(guī)模上的可持續(xù)發(fā)展和提高市場競爭力的原則，達到世界一流水平，項目預計于2009年末投產。4組織機構5

20、.近三年資產、負債、財務狀況及經營業(yè)績截至2007年6月30日，營口中板公司資產總額737,371.98 萬元，負債總額389,048.09 萬元，凈資產348,323.89 萬元，主營業(yè)務收入425,072.54萬元，主營業(yè)務成本337,274.07萬元，利潤總額59,376.99萬元，凈利潤41,673.10萬元。近三年資產、負債、財務狀況及經營業(yè)績見下表：單位：人民幣萬元項目2004年2005年2006年總資產358,689.04557,199.48606,477.89負債274,608.64454,212.90462,384.01凈資產84,080.40102,986.58144,09

21、3.88主營業(yè)務收入386,605.35502,534.71648,361.42主營業(yè)務成本354,761.47448,781.18544,118.50主營業(yè)務利潤29,824.0752,240.27100,141.25利潤總額15,222.2025,994.4355,954.92凈利潤13,465.4018,906.1841,107.30公司在鋼鐵行業(yè)85家重點企業(yè)“經濟效益評價考核指標”排序中始終位于前列。中國鋼鐵協(xié)會公布的最新數據顯示，截至2006年11月份，公司“工業(yè)經濟效益綜合指數”列行業(yè)第1位，全員勞動生產率列第1位，人均產鋼列第1位，人均利稅列第2位，人均工資收入列第3位，人均利

22、潤列第3位，噸鋼工資列第3位。二、 評估目的五礦集團擬將所持有營口中板公司的股權轉讓給五礦發(fā)展公司，需要對營口中板公司的相關資產、負債進行評估，以確定其在評估基準日2007年6月30日的價值，為擬進行的股權轉讓提供價值參考依據。根據本次評估目的和委估資產的特點，選取的評估價值類型是市場價值，市場價值是指自愿買方與自愿賣方，在評估基準日進行正常的市場營銷之后所達成的公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。本次股權轉讓行為已經營口中板公司2007年臨時股東大會決議通過。三、 評估范圍和對象本次評估的資產范圍是營口中板公司的全部資產及相關負債

23、。本次評估的資產總額7,373,719,805.22 元，其中：流動資產2,627,477,013.98 元，非流動資產4,746,242,791.24元，包括固定資產3,634,276,483.85元，在建工程582,590,370.83元，工程物資5,615,234.04元，無形資產504,123,559.12 元，長期待攤2,253,826.52 元，遞延資產17,383,316.88元；負債總額3,890,480,902.12 元，其中：流動負債3,855,028,502.12 元，非流動負債35,452,400.00 元，凈資產3,483,238,903.10 元。委估資產及負債的賬

24、面值已經天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司審計。詳細見下表： 五礦營口中板有限責任公司2007年6月30日資產負債表 金額單位：人民幣元資 產金額負債和股東權益金額流動資產：- 流動負債： - 貨幣資金1,411,545,015.80 短期借款 620,000,000.00 交易性金融資產- 交易性金融負債 - 應收票據280,700,338.40 應付票據 1,520,000,000.00 應收賬款44,860.46 應付賬款 1,030,436,026.89 減：應收賬款壞賬準備30,818.61 預收款項 276,884,281.71 應收賬款凈額14,041.85 應付職工薪酬

25、53,778,784.98 預付款項195,193,388.89 應交稅費 201,613,638.86 其他應收款8,760,078.31 應付利息 - 減：其他應收款壞賬準備1,649,780.72 應付股利 17,284,266.68 其他應收款凈額7,110,297.59 其他應付款 120,011,503.00 存貨745,860,460.38 其他流動負債 15,020,000.00 其中：原材料154,592,889.65 流動負債合計 3,855,028,502.12 庫存商品68,240,665.93- 減：存貨跌價準備12,946,528.93- 存貨凈額732,913,9

26、31.45- 一年內到期的非流動資產- 非流動負債： - 其他流動資產- 長期借款 35,452,400.00 流動資產合計2,627,477,013.98 應付債券 -非流動資產：- 可供出售金融資產- 非流動負債合計 35,452,400.00 持有至到期投資- 長期應收款- 負債合計 3,890,480,902.12 長期股權投資- 投資性房地產- 股東權益： 固定資產4,283,276,782.41 股本 2,898,495,783.03 減：累計折舊649,000,298.56 資本公積 54,710,278.58 固定資產凈值3,634,276,483.85 減：庫存股 - 減：固

27、定資產減值準備- 盈余公積 107,439,541.06 固定資產凈額3,634,276,483.85 其中：法定盈余公積 107,439,541.06 在建工程582,590,370.83 任意盈余公積 - 工程物資5,615,234.04 一般風險準備 - 固定資產清理- 未分配利潤 422,593,300.43 生產性生物資產- 外幣報表折算差額 油氣資產- 歸屬于公司普通股股東的權益合計 3,483,238,903.10 無形資產504,123,559.12 少數股東權益 開發(fā)支出- 商譽- 長期待攤費用2,253,826.52 遞延所得稅資產17,383,316.88 其他非流動資產

28、- 股東權益合計 3,483,238,903.10 非流動資產合計4,746,242,791.24資產總計7,373,719,805.22負債和股東權益總計7,373,719,805.22以上評估范圍與資產占有方所申報評估的資產范圍一致。四、 評估基準日本報告的評估基準日是2007年6月30日。評估基準日期的確定是根據經濟行為發(fā)生時間與評估基準日期盡可能接近，并考慮企業(yè)會計核算、會計資料的完整性等因素確定。企業(yè)申報資料均基于評估基準日，評估中所采用的價格也均是評估基準日的標準。五、 評估原則（一）遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則；（二）遵循專業(yè)性原則；（三）遵循產權利益主體變動原則；（三

29、）遵循資產持續(xù)經營原則、替代原則和公開市場原則。六、 評估假設和限制條件1.一般性假設 營口中板公司在經營中所需遵循的國家和地方的現行法律、法規(guī)、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化； 營口中板公司將保持持續(xù)經營，并在經營方式上與現時保持一致； 國家現行的稅賦基準及稅率，稅收優(yōu)惠政策、銀行信貸利率以及其他政策性收費等不發(fā)生重大變化； 不考慮通貨膨脹對經營價格和經營成本的影響； 假設相關單位提供的財務及行業(yè)前景資料真實； 無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。2.針對性假設 假設營口中板公司所提供的未來收入成本費用預測數據真實可靠，而且能夠如期實現； 假設營口中板公司各年間的技

30、術隊伍及其高級管理人員保持相對穩(wěn)定，不會發(fā)生重大的核心專業(yè)人員流失問題； 營口中板公司各經營主體現有和未來經營者是負責的，且公司管理層能穩(wěn)步推進公司的發(fā)展計劃，保持良好的經營態(tài)勢； 根據國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改工業(yè)【2006】1083號文件，同意五礦營口中板有限責任公司實施中厚板升級易地改造項目，項目建設內容為，淘汰現有2800/2450毫米中板軋機，在現有廠區(qū)內，易地改造建設一套雙機架4300毫米四輥可逆寬厚板軋機，年產高強度寬厚板150萬噸，項目建成后淘汰現有中厚板軋機。根據五礦營口中板有限責任公司寬厚板升級改造項目可行性研究報告，寬厚板將于2010年投產，2011年達產，因此，本次預測企

31、業(yè)中板材將生產到2011年為止，2012年起不再生產中板材，淘汰現有的中板材軋機。 五礦營口中板有限責任公司在2009年底前建成寬厚板生產線，并于2010前投入生產，在2011年穩(wěn)定達產。 營口中板公司未來經營者遵守國家相關法律和法規(guī)，不會出現影響公司發(fā)展和收益實現的重大違規(guī)事項； 營口中板公司提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進行收益預測時所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致(或者是已經調整到一致)；七、 評估依據行為依據： 營口中板公司2007年臨時股東大會決議法規(guī)依據：（一） 國務院91號令國有資產評估管理辦法（1991年）；（二） 原國家國有資產管理局發(fā)布的國資辦發(fā)199

32、236號國有資產評估管理辦法施行細則； （三） 原國家國有資產管理局發(fā)布的國資辦發(fā)199623號關于轉發(fā)的通知； （四） 財政部財評字199991號關于印發(fā)資產評估報告基本內容與格式的暫行規(guī)定的通知； （五） 國務院國資委第12號令企業(yè)國有資產評估管理辦法；（六） 財政部令第14號國有資產評估管理若干問題的規(guī)定；（七） 注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見；（八） 資產評估準則基本準則；（九） 企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度；（十） 資產評估職業(yè)道德準則基本準則；（十一） 資產評估準則無形資產；（十二） 中華人民共和國城市房地產管理法；（十三） 中華人民共和國土地管理法；（十四） 關于加強企

33、業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知國資委產權2006274號；（十五） 企業(yè)價值評估指導意見（試行）中評協(xié)2004134號；（十六） 城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程。產權依據：(一) 營口中板公司房屋所有權證；(二) 營口中板公司國有土地使用證；(三) 營口中板公司車輛行駛證。取價依據： (一) 機電產品報價手冊（2007年）；(二) 中國機電產品成套訂貨目錄；(三) 1984-2000年全國固定資產價值重（評）估系數標準目錄；(四) 中華人民共和國海關進出口稅則（2007年）；(五) 中國機電產品出廠價格目錄；(六) 工程建設全國機電設備2006年價格匯編；(七) 全國機床產品供貨目錄；(八) udc聯

34、合商情（2007年）；(九) 黑馬信息廣告（2007年）；(十) 中和資產評估公司價格查詢系統(tǒng)；(十一) 全國統(tǒng)一建筑安裝工程工期定額；(中華人民共和國國家計劃委員會)；(十二) 2001年遼寧省建筑工程預算實物量定額（遼寧省建設工程造價管理總站）；(十三) 2003年遼寧省建筑工程預算實物量定額單位估價表（遼寧省建設工程造價管理總站）；(十四) 2003年遼寧省建筑裝飾工程預算實物量定額單位估價表（遼寧省建設工程造價管理總站）；(十五) 2003年統(tǒng)一市政工程預算定額遼寧省單位估價表（遼寧省建設工程造價管理總站）；(十六) 遼寧省消耗量定額參考價目表（2004年）；(十七) 2006年遼寧省

35、建設工程費用參考標準遼建發(fā)200629號；(十八) 關于印發(fā)遼寧省施工企業(yè)規(guī)費計取管理辦法的通知（遼建發(fā) 200630號）；(十九) 營口市老邊區(qū)2003年頒發(fā)的建設單位綜合收費標準；(二十) 關于公布臨時調整后全省工業(yè)用地基準地價的通知遼國土資發(fā)200797號(二十一) 國土資源部關于印發(fā)的通知（國土資發(fā)1999433號）(二十二) 國土資源部關于做好當前土地登記和城鎮(zhèn)地籍調查工作的通知（國土資發(fā)2000105號）(二十三) 國土資源部關于印發(fā)的通知（國土資發(fā)2001255號）(二十四) 遼寧省人民政府關于做好征地補償安置工作切實維護農民合法權益的通知；(二十五) 遼寧省實施土地法管理辦法和

36、遼政發(fā)號文件；(二十六) 上市公司資料庫。(二十七) 營口中板公司提供的工程預（決）算書、地質勘察資料、工程設計圖紙、房屋整體情況說明等有關資料；(二十八) 營口中板公司提供的設備運行記錄以及重大設備的購建合同和報關單；(二十九) 營口中板公司提供的設備大修理、改造記錄及鍋爐、電梯、壓力容器等安檢記錄；(三十) 評估人員對評估對象進行勘察核實及技術鑒定記錄；(三十一) 營口中板公司提供的非標設備調查表及其它相關資料；(三十二) 評估人員對評估對象進行勘察核實及技術鑒定記錄；(三十三) 營口中板公司提供的非標設備調查表及其它相關資料；(三十四) 重點設備詢價傳真資料;(三十五) 營口中板公司提供

37、的資產負債表、損益表、成本費用表等財務報表；(三十六) 營口中板公司提供的未來收益預測表；(三十七) 評估人員收集的市場資料；(三十八) 與此次整體資產評估有關的其它資料。八、 評估方法本次評估采用成本法和收益法，具體的評估方法如下： 成本法：（一）流動資產：本次評估將其分為以下幾類，采用不同的評估方法分別進行評估：1、 實物類流動資產：主要是指存貨，對于正常周轉的存貨，采用市場法進行評估，以市場價格為基礎，考慮適當的運雜費等確定評估值；對于積壓報廢的存貨，以市場價格為基礎，考慮其變現能力、市場接受程度等確定評估值；2、 貨幣類流動資產：包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對賬單、銀行函

38、證等，人民幣貨幣資產以核實后的價值確定評估值；由于我國目前的應收票據均為無息銀行承兌匯票，因此應收票據在本次評估時將其歸入貨幣類流動資產，并按貨幣類流動資產的評估方法進行評估；3、 債權類流動資產：包括應收賬款、其他應收款、預付賬款等，主要是在清查核實其賬面余額的基礎上，估計可能的壞賬損失來確定評估值；（二）房屋建（構）筑物：采用重置成本法進行評估；評估值重置全價成新率重置全價=建筑安裝工程綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本 成新率=打分法確定的成新率60%+年限法確定的成新率40%（三）機器設備：采用重置成本法進行評估；評估價值 = 重置全價綜合成新率；（四）在建工程：分兩種情況進行評估

39、，一種是在合理工期內的在建項目，評估人員以核實后的賬面值作為評估值；另一種是已投入使用在建工程項目，評估人員參照固定資產的評估方法進行評估，如存在工程欠款，該欠款在相應評估值中扣除；（五）工程物資：評估人員對委估工程物資進行逐項清點, 并觀查實物狀態(tài), 核實賬面價值，分類確定評估價值：1.對于購置時間較短且可正常使用的物資, 評估人員以核實后的賬面價值確定評估值；2.對于長期積壓且不能正常使用的物資, 評估人員以可變現價值確定評估值；3對于長期積壓尚可使用的物資，評估人員按基準日重置價，綜合考慮成新率，確定評估值；（六）無形資產：包括土地使用權和其他無形資產。對土地使用權根據評估對象的具體情況

40、、用地特點，結合本次評估目的，選取基準地價系數修正法和成本逼近法對其價值進行評估。其他無形資產屬外購軟件，營口中板公司對外購軟件依據受益年限進行攤銷，本次評估其按照經核實后的攤銷余額確定評估值。（七）負債：負債評估值是在審計調整后結論的基礎上，根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定。收益法：對企業(yè)價值進行評估所采用的收益法，強調的是企業(yè)整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現值化。企業(yè)存在的根本目的是為了盈利，在整體資產或企業(yè)股權的買賣交易中，人們購買的目的往往并不在于資產本身，而是資產的獲利能力。采用收益法對企業(yè)整體價值進行評估所確

41、定的價值，是指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額，企業(yè)整體價值與資產的效用或有用程度密切相關，資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。收益法是通過估算被評估企業(yè)在未來的預期收益，并采用適當的折現率折現成基準日的現值，求得被評估企業(yè)在基準日時點的公允價值。其計算公式為：其中：p 委估股權于評估基準日的持續(xù)經營價值 ri委估股權未來第i年預期自由凈現金流r 折現率, 由資本資產定價模型確定 i 收益計算年期。九、 評估過程評估人員于2007年6月20日至2007年7月15日對納入此次評估范圍的資產和負債進行了評估。主要評估過程如下：（一） 接受委托本公司接受委托前，與營口中

42、板公司的有關人員進行了會談，并與營口中板公司的年審會計師進行多次溝通，詳細了解了此次評估的目的，及該公司的經營情況和財務狀況。在此基礎上，本公司遵照國家有關法規(guī)與中國五礦集團公司、五礦發(fā)展股份有限公司簽署了資產評估業(yè)務委托合同。（二）資產清查根據營口中板公司提供的評估申報資料，評估人員于2007年6月25日至2007年7月10日對申報的全部資產和負債進行了必要的調查、核實。聽取營口中板公司有關人員對待評資產歷史和現狀的介紹，對申報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實。1、房屋建（構）筑物清查：對企業(yè)申報的房屋建筑物及土地使用權，評估人員根據申報明細表進行必要的勘察鑒定，深入現場，逐項勘察實物

43、，核實建筑和土地面積，查驗企業(yè)提供的產權證明，核查房屋建筑結構、建筑質量、完工日期、平面形狀、室內外裝修情況、水暖電等配套設施的安裝使用情況，搜集土地區(qū)域條件、個別條件、土地使用年限、市場行情、容積率、微觀區(qū)位條件、成本費用、利息、利潤及所有權收益等資料等并將測量數據及勘察結果詳細記錄，作為評估計算的重要依據。2、對機器設備的清查：對企業(yè)申報的機器設備、電子設備和運輸車輛，評估人員根據申報明細表進行了必要的清查核實；對設備的使用環(huán)境、工作負荷、維護保養(yǎng)、自然磨損、大修、中修、小修及日常維護等情況進行了了解；并通過與設備管理人員及操作人員的廣泛接觸，詳細了解設備的管理、使用情況，以及設備管理制度

44、的貫徹執(zhí)行情況，通過問、觀、查，詳細了解設備現狀。評估人員對清查中發(fā)現的問題，建議委托方對申報表進行相應修改或作出補充說明。3、對土地使用權的清查：對土地使用權的清查，評估人員核實了與土地使用權有關的相關權證、出讓合同、繳款憑證等資料，并向有關人員了解情況、對委估宗地的四至及利用現狀進行了調查。4、對存貨的清查：對企業(yè)申報的存貨，評估人員根據申報明細表查閱了大量有關購銷合同、購貨發(fā)票、銷售發(fā)票及其它原始會計資料；采用了抽查方法核實了存貨資產，對原材料、在產品、產成品等存貨資產的抽查數量占總數量40%以上，賬面值是其總價值的60%以上，以清查核實后的實物資產及數量作為評定估算的依據。；5、對往來

45、款項、其它資產及負債的清查：對往來款項、其它資產及負債，評估人員根據申報明細表搜集了往來款項、其它資產及負債有關的各種原始資料、證明文件及有關會計資料，對往來款進行了函證，對非實物性資產及負債進行必要的賬務核實，以清查核實后的資產及相關信息作為評估的依據。（三）評定估算對采用重置成本法評估的資產，評估人員進行了必要的市場調查、詢價，以現行市場價格或造價標準確定重置成本，在清查核實及現場勘察鑒定的基礎上，考慮實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值等因素后確定評估值。對采用收益法評估，評估人員通過與企業(yè)管理層的訪談、考察企業(yè)生產現場，收集企業(yè)近年來各項財務數據指標，同時結合對同類上市公司的對比分析，在

46、充分了解市場狀況的基礎上，對企業(yè)未來收益、收益期及風險回報進行了量化分析，最終確定股東權益價值的收益法評估結果。（四）評估匯總及報告 本評估報告是按資產評估操作規(guī)范意見及財政部財評字199991號資產評估報告基本內容與格式的暫行規(guī)定的要求對評估結果進行匯總、分析、撰寫資產評估報告書和評估說明。并對評估報告進行了三級復核。十、 評估結論成本法評估結果：經評估，五礦營口中板有限責任公司總資產賬面價值為737,371.98 萬元，調整后賬面值為737,371.98 萬元，評估價值為784,834.01萬元，增值額為47,462.03萬元，增值率為6.44%；總負債賬面價值為389,048.09 萬元

47、，調整后賬面值為389,048.09 萬元，評估價值為389,048.09 萬元；凈資產賬面價值為348,323.89 萬元，調整后賬面值為348,323.89 萬元，凈資產評估價值為395,785.92萬元，增值額為47,462.03萬元，增值率為13.63%。評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產評估結果匯總表評估基準日：2007年6月30日 單位：人民幣萬元項 目賬面價值調整后賬面值評估價值評估增值增值率%abcd=c-be=(c-b)/b*100%流動資產1262,747.70 262,747.70 264,991.70 2,244.00 0.85 長期投資2固定資產3422,248.

48、21 422,248.21 442,200.86 19,952.65 4.73 其中：建筑物類4146,618.96 146,618.96 167,063.17 20,444.21 13.94 設備類5216,808.68 216,808.68 217,793.02 984.34 0.45 在建工程658,259.04 58,259.04 56,783.15 -1,475.89 -2.53 無形資產750,412.36 50,412.36 75,677.74 25,265.38 50.12 其中：土地使用權850,319.79 50,319.79 75,585.18 25,265.39 50.

49、21 其它資產91,963.71 1,963.71 1,963.71 0.00 0.00 資產總計10737,371.98 737,371.98 784,834.01 47,462.03 6.44 流動負債11385,502.85 385,502.85 385,502.85 0.00 0.00 長期負債123,545.24 3,545.24 3,545.24 0.00 0.00 負債總計13389,048.09 389,048.09 389,048.09 0.00 0.00 凈 資 產14348,323.89 348,323.89 395,785.92 47,462.03 13.63 收益法評

50、估結果：經采用收益法評估，五礦營口中板有限責任公司凈資產（股東權益）評估價值為454,000萬元，增值額為105,676.11萬元，增值率為30.34%。成本法與收益法結果差異產生的原因分析：成本法評估凈資產價值為395,785.92萬元，收益法評估凈資產價值為454,000萬元，兩者相差58,214.08萬元，差異率為14.71%，收益法評估結果比成本法評估結果多出的那部分差異系五礦營口中板有限責任公司穩(wěn)定的客戶資源，完善的銷售網絡，科學的管理體制，雄厚的產品研發(fā)能力及高素質的員工隊伍的綜合體現。根據中國鋼鐵協(xié)會的統(tǒng)計數據顯示，2006年五礦營口中板有限責任公司“工業(yè)經濟效益綜合指數”列行業(yè)

51、第1位，全員勞動生產率列第1位，人均產鋼列第1位，人均利稅列第2位，人均工資收入列第3位，人均利潤列第3位，噸鋼工資列第3位，這些都說明五礦營口中板有限責任公司的企業(yè)品牌、營銷網絡、管理團隊、商譽等無形資產對企業(yè)價值的貢獻，這些貢獻在收益法評估結果中得以體現。同時考慮收益法強調的是企業(yè)整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現值化。成本法是從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值，它是從企業(yè)的資產現值的角度來確認企業(yè)整體價值。企業(yè)存在的根本目的是為了盈利，在整體資產或企業(yè)股權的買賣交易中，人們購買的目的往往并不在于資產本身，而是資產的獲利能力。采用收益法對

52、企業(yè)整體價值進行評估所確定的價值，是指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額，企業(yè)整體價值與資產的效用或有用程度密切相關，資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值也就越大。評估人員統(tǒng)計了21家鋼鐵行業(yè)上市公司2007年3月31日的毛利率及凈資產收益率水平，具體見下表：證券代碼證券簡稱凈資產收益率銷售毛利率000629攀鋼鋼釩2.18%14.58%000709唐鋼股份4.77%12.10%000717韶鋼松山1.76%9.15%000825太鋼不銹8.43%14.10%000932華菱管線2.64%12.58%000959首鋼股份1.82%5.95%600001邯鄲鋼鐵2.19%12.21%600005武鋼股份6.03%21.29%600010包鋼股份2.53%8.12%600019寶鋼股份4.32%16.74%600102萊鋼股份3.86%10.52%600126杭鋼股份2.09%6.00%600231凌鋼股份3.15%12.28%600282南鋼股份6.24%10.16%600307酒鋼宏興1.74%9.20%600569安陽鋼