股權(quán)代持協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)版

1、股權(quán)代持協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)版 本協(xié)議于_年_月_日由下述各方簽訂。 甲方：_ 法定地址：_ 乙方：_ 身份證號(hào)：_ 丙方：_ (以下稱“丙方) 身份證號(hào)：_ 鑒于：_ 1. 某某公司(以下稱“某某公司)是一家依照中國法律成立的有限責(zé)任公司。 2. 乙方及丙方是具有完全民事行為能力的中國籍自然人，其各自持有某某公司_%的股權(quán)。 3. 甲方擬購買乙方及丙方所持有的某某公司共計(jì)_%的股權(quán)(以下稱“代持股權(quán))，并于購買后，由乙方代甲方持有_%某某公司的股權(quán)，由丙方代甲方持有_%某某公司的股權(quán)。 4. 甲、乙、丙各方一致同意，將通過上述代持股權(quán)，以某某公司的名義持有北京_公司(以下稱“_公司)_%的股權(quán)。_公司是

2、一家依照中國法律成立的有限責(zé)任公司。 有鑒于此，甲方基于對乙方、丙方的信任，各方經(jīng)協(xié)商一致，依據(jù)中華人民共和國民法典等相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議(以下稱“本協(xié)議)。 一、 代持股權(quán) 1. 甲方擬向乙方以及丙方各自以人民幣 元整(小寫：_)(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款)購買乙方以及丙方所各自持有的代持股權(quán)。于甲方依本協(xié)議支付乙方及丙方上述款項(xiàng)后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共計(jì)_%的代持股權(quán)。乙方及丙方接受甲方的委托作為代持股權(quán)的名義持有人。 2. 就本條第1款所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下： 甲方以等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的等額美元支付至經(jīng)過甲、乙及丙方一致認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)賬戶，通過該第三

3、方機(jī)構(gòu)以人民幣將甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方及丙方各自指定的個(gè)人賬戶。乙方及丙方應(yīng)在收到甲方通過第三方帳戶匯入的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后1日內(nèi)，向甲方出具相關(guān)收款通知(標(biāo)明收款時(shí)間及收款金額)。乙方及丙方應(yīng)于收受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的三個(gè)工作日內(nèi)，將上述資金作為出資款項(xiàng)支付至某某公司的資本金賬戶，并應(yīng)于完成出資后的_個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提供相關(guān)匯款憑證以及合法出資證實(shí)的原件供甲方查核，并提供復(fù)印件供甲方留存。 3. 乙方及丙方應(yīng)于某某公司的資本金賬戶收足人民幣 元整(小寫：_)并驗(yàn)資完成后，立馬上該筆款項(xiàng)用于投資到_公司，以取得_公司_%的股權(quán)。 二、 代持利益 1. 乙方及丙方僅以自己的名義代甲方持有代持股權(quán)，

4、甲方仍保留代持股權(quán)下的全部權(quán)利，包括代持股權(quán)的使用權(quán)、處置權(quán)及收益權(quán)。乙方及丙方因代持股權(quán)產(chǎn)生的表決權(quán)和/或任何股東權(quán)利，均授權(quán)甲方行使，包括但不限于簽署股東會(huì)決議。未通過甲方的書面同意或依據(jù)甲方的書面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表決權(quán)和/或股東權(quán)利。 2. 乙方或丙方因代持股權(quán)所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有。 3. 除非甲方事先書面同意，乙方或丙方不得私自轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押或以其他任何方式處分代持股權(quán)的全部或者任何部分以及代持股權(quán)產(chǎn)生的任何代持利益。假設(shè)乙方或丙方(以下稱“轉(zhuǎn)讓方)就向第三人轉(zhuǎn)讓其代持股權(quán)征求其他代持股東同意的，該方應(yīng)立馬上該狀況通知甲方，在甲方未書面向該方表示其知曉并

5、同意轉(zhuǎn)讓方向該第三人轉(zhuǎn)讓其代持股權(quán)前，該方不得同意轉(zhuǎn)讓方將其代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予任何第三人。 4. 公司解散時(shí)，代表甲方按其持有的股份數(shù)額分取公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，并將該等剩余財(cái)產(chǎn)無償轉(zhuǎn)交甲方。 三、 權(quán)利和義務(wù) 1. 甲方的權(quán)利和義務(wù) (1) 關(guān)于本協(xié)議約定的以_公司的名義對_公司進(jìn)行股權(quán)投資事宜，甲方有權(quán)隨時(shí)向乙方及丙方了解投資的實(shí)際狀況及實(shí)施進(jìn)度，并有權(quán)要求乙方及丙方于_公司向_公司進(jìn)行出資后的_個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)提供相關(guān)合法的出資證實(shí)原件供甲方查核，并提供復(fù)印件供甲方留存。 (2) 甲方有權(quán)要求乙方及丙方于某某公司實(shí)際取得_公司_%股權(quán)后的_個(gè)工作日內(nèi)提供相關(guān)股東資格證實(shí)文件，其中包括但不限于

6、，同意增加某某公司為股東以及修改公司章程的股東會(huì)決議、修改后的公司章程、工商管理部門審核同意變更股東的通知書、修改后的股東名冊等一切文件，并提供復(fù)印件供甲方留存。 (3) 甲方可隨時(shí)向乙方及丙方了解代持股權(quán)或者與其相關(guān)的信息，乙方及丙方應(yīng)及時(shí)提供并依據(jù)甲方的要求做出說明。 (4) 關(guān)于乙方及丙方按照本協(xié)議持有代持股權(quán)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，均由甲方以代持股權(quán)或者其產(chǎn)生的代持利益承當(dāng)。 (5) 甲方有權(quán)隨時(shí)收回乙方及丙方代持的代持股權(quán)，乙方及丙方應(yīng)按照甲方的要求為甲方辦理轉(zhuǎn)移代持股權(quán)的有關(guān)手續(xù)。 2. 乙方/丙方的權(quán)利和義務(wù) (1) 乙方及丙方依照本協(xié)議約定成為代持股權(quán)的名義占有人。乙方及丙方同意應(yīng)

7、甲方要求，隨時(shí)將其代持股權(quán)按甲方要求之條件轉(zhuǎn)回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應(yīng)于簽署本協(xié)議同時(shí)，簽署轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)予甲方或甲方指定第三人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(附件一)及相關(guān)之股東決議(附件二)，并授權(quán)甲方在任何時(shí)候填寫附件一及附件二中之留空內(nèi)容。 (2) 乙方及丙方代持股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損害國家利益、社會(huì)公眾利益和他人的合法權(quán)益。 (3) 代持股權(quán)不屬于乙方或丙方的自有財(cái)產(chǎn)，其完全屬于甲方的財(cái)產(chǎn)。 (4) 乙方及丙方應(yīng)當(dāng)為甲方及其處理本協(xié)議約定的股權(quán)代持事務(wù)的狀況和資料保密，但法律、行政法規(guī)或者本協(xié)議另有規(guī)定的除外。 (5) 乙方及丙方應(yīng)盡最大誠信和努力處理與本

8、協(xié)議約定的股權(quán)代持相關(guān)的事務(wù)。 (6) 乙方及丙方須按照本協(xié)議的規(guī)定，為甲方的最大利益，恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、慎重、有效管理的義務(wù)，持有代持股權(quán)。乙方及丙方應(yīng)妥善儲(chǔ)存代持股權(quán)的完整記錄，以便甲方查詢。 (7) 假設(shè)某某公司擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有_公司股權(quán)，或某某公司擬向其他企業(yè)投資或者為任何第三方提供擔(dān)保的，必需經(jīng)過甲方的書面同意。 (8) 假設(shè)乙方或丙方擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓某某公司股權(quán)的或?qū)υ摴蓹?quán)做任何其他的處分的，必需經(jīng)過甲方的書面同意。 (9) 在簽署本協(xié)議同時(shí)，簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權(quán)之同意書(附件三)及相關(guān)股東決議(附件二)，并授權(quán)甲方在任何時(shí)候填寫附件二及附件三中之

9、留空內(nèi)容。 四、 違約事件和違約責(zé)任 1. 以下事項(xiàng)構(gòu)成乙方或丙方的違約事件： (1) 乙方或丙方(以下稱“違約方)違反本協(xié)議第三條規(guī)定的權(quán)限處分其代持股權(quán)或者前述代持股權(quán)產(chǎn)生的任何代持利益，致使甲方的合法權(quán)益受到任何損失; (2) 違約方違反作為受托人的慎重管理義務(wù)，處理代持事務(wù)不當(dāng)，致使甲方的合法權(quán)益受到任何損失; (3) 違約方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲方造成損害的。 2. 如果發(fā)生前述違約事件，甲方有權(quán)通知乙方及丙方馬上終止本協(xié)議，并要求乙方及丙方按照本協(xié)議的約定完成代持終止后的處理事項(xiàng)。 3. 無論甲方是否通知乙方或丙方終止本協(xié)議，甲方均有權(quán)要求違約方賠償因本條第1款約定的違約事件

10、而造成的全部損失。 4. 假設(shè)乙方或丙方在收到甲方發(fā)出之終止協(xié)議通知7日后，未按甲方要求及甲方安排的時(shí)程內(nèi)(1)向甲方或甲方指定人員轉(zhuǎn)移有關(guān)代持股權(quán)的全部信息、資料或權(quán)益;或(2) 簽署向甲方或甲方指定第三人轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)所必需的各類文件的，每延遲1天，乙方或丙方應(yīng)向甲方支付其代持股權(quán)所代表金額按年利率1.0%計(jì)算的遲延履行補(bǔ)償金。 5. 乙方或丙方因管理不善或者違反法律、法規(guī)及本協(xié)議的約定致使甲方合法權(quán)利遭受損失的，該方應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)償或者賠償。 6. 乙方及丙方就其因于本協(xié)議項(xiàng)下所有的義務(wù)(包括但不限于本條項(xiàng)下的賠償義務(wù))，向甲方負(fù)完全的連帶責(zé)任。甲方有權(quán)就乙方或丙方各自的義務(wù)或賠償責(zé)任，向乙方

11、或丙方任一方為全部的請求。 五、 其他事項(xiàng) 1. 關(guān)于本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的安排，甲、乙、丙各方都應(yīng)嚴(yán)格保密，除非法律要求，未通過對方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本協(xié)議的相關(guān)信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協(xié)議的內(nèi)容告知某某公司的所有股東或者XX公司的利害關(guān)系人。 2. 關(guān)于本協(xié)議未盡事宜，各方可以簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式解決。有關(guān)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充協(xié)議，都是本協(xié)議不可分割的部分。 3. 雙方約定，乙方、丙方接受委托并履行目標(biāo)股份有關(guān)的委托事項(xiàng)不收取任何報(bào)酬;乙方、丙方為處理與目標(biāo)股份有關(guān)的委托事務(wù)墊付所支付的必要費(fèi)用，甲方應(yīng)當(dāng)償還該費(fèi)用;該費(fèi)用的支付，可以從因目標(biāo)股份產(chǎn)生的權(quán)

12、益中抵扣。 六、 適用法律和爭議的解決方式 本協(xié)議的訂立、履行和解釋均適用中國法律。關(guān)于各方在履行本協(xié)議中發(fā)生的任何爭議，首先由當(dāng)事各方協(xié)商解決。如果在爭議發(fā)生后一(1)個(gè)月內(nèi)協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方有約束力。 七、 協(xié)議的生效及終止 1. 本協(xié)議自甲、乙、丙各方簽署之日起正式生效。本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙各方各執(zhí)一份。每份均具有相同的法律效力。 2. 甲方有權(quán)隨時(shí)終止本協(xié)議，甲方應(yīng)在其終止本協(xié)議之7日前，書面通知乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方發(fā)出之書面終止協(xié)議通知書之日起7日內(nèi)，須向甲方或其指派的人員轉(zhuǎn)移有關(guān)

13、代持股權(quán)的全部信息、資料或權(quán)益，并按甲方要求將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方或甲方指定的第三人，并配合甲方完成代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各類政府審批及變更手續(xù)。關(guān)于甲方收回乙方及/或丙方代持股權(quán)或要求乙方及/或丙方將其代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三人的，乙方及/或丙方應(yīng)表示同意，不得行使優(yōu)先購買權(quán)，且須配合甲方完成代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各類政府審批及變更手續(xù)。 八、 及通知方式 1. 甲方：_ 地址：_ - 收件人：_ - 號(hào)碼：_- 號(hào)碼：_- 2. 乙方：_中文姓名 地址：_- 收件人：_ - 號(hào)碼：_- 號(hào)碼：_- 3. 丙方：_- 地址：_- 收件人：_ - 號(hào)碼：_- 號(hào)碼：_- 4. 本協(xié)議項(xiàng)下之通知，應(yīng)以信函寄出至上述地址，或以 方式發(fā)送至上述 號(hào)碼(必需對方收件確認(rèn))，或親自送達(dá)至上述地址。 5. 一方擬變更上述約定之 或方式的，任何一方均可依據(jù)上述方式通知另一方做變更。 九、 其它 1. 本合同之增刪修改，非經(jīng)合同各方以書面協(xié)議為之，不