我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題分析

1、黑龍江大學劍橋?qū)W院畢業(yè)設(shè)計（論文）哈爾濱劍橋?qū)W院 畢 業(yè) 論 文 論文題目： 學 生： 指導教師： 專 業(yè)： 班 級： 2011年 月哈爾濱劍橋?qū)W院畢 業(yè) 論 文 任 務(wù) 書題目名稱：立題意義技術(shù)條件與要求任務(wù)內(nèi)容（包括內(nèi)容、計劃、時間安排、完成工作量與水平具體要求） 專業(yè)負責人意見簽名：年 月 日我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題分析摘 要企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，在西方發(fā)達國家一百多年的歷史上經(jīng)久不衰，其后有著深刻的經(jīng)濟動機和驅(qū)動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國的經(jīng)濟也造成巨大的沖擊和影響。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟

2、建設(shè)步伐的加快及全球經(jīng)濟一體化的影響，越來越多的中國企業(yè)開始采用這一資本運營手段來加快企業(yè)發(fā)展。因此，如何在并購活動中防范財務(wù)風險也就成為了學術(shù)界和企業(yè)界越來越關(guān)注的問題。并購作為企業(yè)資本運營的一個重要手段，對企業(yè)發(fā)展有著重要的現(xiàn)實意義。必須對目標企業(yè)價值進行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務(wù)支付方式進行研究。企業(yè)并購過程中涉及到許多財務(wù)問題，財務(wù)問題的解決是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵。此有效的財務(wù)活動可以使并購效率得到提高，使我國相當一部分企業(yè)通過并購提高經(jīng)濟效益，得以長足發(fā)展。論文以并購理論為基礎(chǔ)，綜合運用了項目管理、管理學、市場營銷學、會計學、財務(wù)分析等多門學科知識，采用文獻查閱、歸納總結(jié)等方

3、法對企業(yè)并購的財務(wù)問題進行分析，并提出防范措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購，財務(wù)，財務(wù)風險，財務(wù)問題 Our country enterprise buys medium financial problem analysisAbstractCorporate mergers and acquisitions as the enterprise below market economy behavior, is the modern enterprise system development to a certain stage of the product, in the western develop

4、ed countries for more than one hundred years of history of enduring, it has profound economic motivation and drive force, as well as political, social and other reasons. Enterprise merger and acquisition tide is advanced to globalization, of course, to the economy of our country has also caused huge

5、 impact and influence. Along with our country socialist market economy to accelerate the pace of construction and the influence of global economic integration, more and more Chinese enterprises begin to use the capital operation means to accelerate business development. Therefore, how to guard again

6、st financial risks in M & A activity has become academic group and business circles pay more and more attention to the problem. Mergers and acquisitions as company capital operation is an important means of enterprise development, has important practical significance. Must be on target enterprise va

7、lue and reasonable assessment, the acquisition of the main financing channels and financial payment of.The merger process involves many financial problems. But financial problems is the key for the success of enterprise so. Effective financial activity can make the merger efficiency is improved, mak

8、e our country quite part of enterprises through mergers and acquisitions to enhance economic efficiency, rapid development. On the merger and acquisition theory as the foundation, the integrated use of the project management, management, marketing, accounting, financial analysis and other subjects k

9、nowledge, based on literature, summarizes the methods such as the merger of the financial analysis, and puts forward the preventing measures.Keywords: Enterprise merger and acquisition；Finance；Financial risk；Financial problems目 錄摘 要1Abstract21 企業(yè)并購問題研究綜述61.1國外研究現(xiàn)狀61.1.1效率理論61.1.2信息與信號理論61.1.3代理問題和管理

10、者主義理論61.1.4市場缺陷理論61.1.5政府干預理論61.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀72 企業(yè)并購的內(nèi)涵、分類和動因82.1企業(yè)并購內(nèi)涵82.2企業(yè)并購的分類82.3企業(yè)并購動因分析93 目標企業(yè)價值評估問題分析103.1企業(yè)并購價值評估的重要性103.1.1從并購過程看103.1.2從并購動因看103.1.3從交易雙方看113.2企業(yè)并購中的定價影響因素113.3企業(yè)并購價值識別113.3.1企業(yè)并購價值識別的內(nèi)容和范圍113.3.2企業(yè)并購價值識別的方法與步驟113.4目標企業(yè)價值評估方法124 企業(yè)并購的融資與支付方式分析124.1現(xiàn)金支付方式124.2綜合證券支付方式134.2.1公司債券1

11、34.2.2認股權(quán)證134.2.3可轉(zhuǎn)換債券134.2.4無表決權(quán)的優(yōu)先股134.3企業(yè)并購融資分析134.3.1融資政策的選擇134.3.2融資渠道及其分析145 企業(yè)并購整合期財務(wù)問題分析155.1財務(wù)整合的模式155.1.1移植模式155.1.2融合模式165.2財務(wù)整合的內(nèi)容165.2.1財務(wù)管理目標的整合165.2.2財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合165.2.3財務(wù)管理制度的整合165.2.4存量資產(chǎn)、負債的整合165.3企業(yè)并購后財務(wù)評價的基本方法175.3.1定量評價法175.3.2定性評價法17結(jié)論18致 謝19參考文獻21我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題分析企業(yè)作為一個營利性組織，其出發(fā)點

12、和歸宿是獲利。企業(yè)發(fā)展有兩種方式，一種是依靠內(nèi)部的投資。另一種是通過對外并購。企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展階段不同而采用不同的方式，有時是兩種方式同時應(yīng)用。從 19 世紀末到 20 世紀初，世界經(jīng)濟領(lǐng)域先后發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。在研究并購成功率時，國際一些知名的研究機構(gòu)和咨詢公司不約而同地得出了令人不安的結(jié)論：企業(yè)并購中有 60%以上是以失敗而告終的。盡管我國企業(yè)并購的數(shù)量不斷增加，盡管很多企業(yè)也希望通過并購手段擴張、發(fā)展自己，然而我國并購市場的擴大和并購績效增長并不一致。青島啤酒整合揚州啤酒和漢斯啤酒的失敗等，從諸多并購案例我們可以看出，我國的并購成功的比率很低。據(jù)國內(nèi)有關(guān)研究顯示，我國企業(yè)并購的成

13、功率僅為 30%左右。通過上面大量的事實介紹我們可以知道，企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)價值增值和協(xié)同效應(yīng)成功率相對較低，從中外企業(yè)并購的結(jié)果來看，至少有 50%的企業(yè)通過并購方式?jīng)]有達到其預期的效果。但基于風險角度，則這些理論考慮企業(yè)實現(xiàn)價值最大化是基于一定的假設(shè)條件的。風險高則并購成功系數(shù)就相對低，所以如何控制并購風險成為提高并購活動成功率的關(guān)鍵。因此本文著重研究在不確定性因素和信息不對稱條件下，對并購財務(wù)風險進行控制，以使企業(yè)并購財務(wù)風險降到最小，從而提高企業(yè)并購的成功率，因此本文有其研究的現(xiàn)實意義。1 企業(yè)并購問題研究綜述1.1國外研究現(xiàn)狀通過閱讀大量的文獻資料可以得知，對于企業(yè)并購財務(wù)風險控制

14、已經(jīng)受到各方的研究，但尚未形成公認的系統(tǒng)分析框架。對于企業(yè)并購理論研究如下：1.1.1效率理論效率理論認為企業(yè)并購活動有著潛在的社會效益，主要包括了差別效率理論、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和價值低估理論等幾種理論。1.1.2信息與信號理論該理論認為，不管收購活動成功與否，目標企業(yè)的價值都會存在被重新估價的可能性。1.1.3代理問題和管理者主義理論由于公司管理層與公司股東之間的利益不一致從而產(chǎn)生了代理問題：收購可以降低代理成本；用管理主義解釋混合兼并問題；管理者在評估并購機會時犯了過分樂觀的錯誤。1.1.4市場缺陷理論該理論基于市場中偏離純粹市場競爭模式，說明縱向聯(lián)合可以改善經(jīng)濟效益，提高企

15、業(yè)贏利。1.1.5政府干預理論該理論認為，企業(yè)并購可以用來規(guī)避政府的管制，在縱向并購中尤為突出優(yōu)勢企業(yè)可以通過向自己銷售來避免價格控制。國外對于并購風險管理理論方面的研究比較深入，對于企業(yè)并購風險，Healy（1992）認為，企業(yè)并購風險包括并購失敗、以及并購后企業(yè)管理失效增加企業(yè)的管理成本。Mckinsey（2006）認為高估協(xié)同效應(yīng)，并購后整合進展緩慢是導致并購失敗的主要原因?？梢?，西方學者從并購前的戰(zhàn)略匹配、并購后的整合來解釋企業(yè)并購風險產(chǎn)生的原因。對于并購風險的處置，西方學者采用風險轉(zhuǎn)移和風險規(guī)避。對于風險轉(zhuǎn)移 C小阿瑟威廉斯（2000）認為，保險業(yè)設(shè)計了很多保險品種來處理并購交易中的

16、風險，利用其防范工具，可以降低并購風險管理成本。對于并購后整合風險的研究：國外并購后整合的研究主要集中于并購整合的績效問題的研究、管理模式與整合體系進行研究。1.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀并購在我國發(fā)展的時間比較短，當下國內(nèi)學者對并購的動因、風險、發(fā)展趨勢等各方面都進行了深入的研究。對于并購風險的研究，胥朝陽（2004）認為從理論上講，各種并購風險因子及其載體都應(yīng)當成為并購風險的識別對象。梅冰，孫常友(2008)對美國林產(chǎn)品行業(yè)的并購對財務(wù)的影響進行了分析，對 1990 年至 2004 年的 85 家上市公司財務(wù)業(yè)績進行了評估，檢查股市對異常回報做出的反應(yīng)，同時運用資本資產(chǎn)定價模型進行了風險分析。對于企業(yè)

17、并購理論，彭艷（2007）認為，企業(yè)并購財務(wù)風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映。郭瓊、盧彥錚（2005）指出上市公司之間的兼并收購，最重要的是買賣雙方談判，價格是雙方心理平衡的結(jié)果。劉平(2003)則從并購績效理論、實證檢驗結(jié)果和研究方法等三個角度對公司并購績效問題進行了述評。而對于并購財務(wù)風險研究，我國學者主要從并購交易前出現(xiàn)的目標企業(yè)價值評估風險以及并購融資角度來研究并購的財務(wù)風險。王太順（2006）認為企業(yè)并購的財務(wù)風險主要是由于并購估價不準確，并購支付方式不恰當。劉湘蓉（2007）指出，戰(zhàn)略、文化、人力資源、渠道和組織結(jié)構(gòu)整合是醫(yī)藥企業(yè)并購后整合的關(guān)鍵要素。鄭艷華（

18、2006）認為企業(yè)并購的財務(wù)風險的成因主要是由目標企業(yè)價值評估、融資活動帶來的財務(wù)風險以及并購后資產(chǎn)的流動性風險。并購財務(wù)活動風險論：湯谷良（2003）在企業(yè)改組、兼并與資產(chǎn)重組中的財務(wù)與會計問題研究中指出，并購財務(wù)風險指交易前的價值評估風險、出資風險以及并購后的整合風險等。謝芝蘭. 企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險控制J商場現(xiàn)代化, 2010,(25)2 企業(yè)并購的內(nèi)涵、分類和動因2.1企業(yè)并購內(nèi)涵簡而言之，企業(yè)并購就是兩個企業(yè)之間的收購和兼并。狹義的兼并相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一

19、起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”。2.2企業(yè)并購的分類按照不同的標準，并購可以劃分為不同的類型。1、按照并購企業(yè)與目標企業(yè)從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度不同，可以將并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購橫向并購是指生產(chǎn)同類或同種商品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購?？v向并購是指在生產(chǎn)、經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)間，或具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)間的并購?；旌喜①徥侵柑幱诓煌a(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特殊的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。2、按并購的支付形式不同，可以將分為股票并購、現(xiàn)金購買式和混合并購現(xiàn)金購買式顧名思義是指以現(xiàn)金的形式支付進行的并購，在這個基礎(chǔ)上，又具體分為購買資產(chǎn)和購買股份這兩種

20、方式。股票并購則是以股票的形式支付進行的并購，具體可以分為股票購買資產(chǎn)和股票交換股票。混合并購是指企業(yè)采用現(xiàn)金、股票或者其他支付工具多種支付方式混合在一起的手段進行的并購。3、按涉及被并購企業(yè)的部門劃分，可分為整體和部分并購整體并購是指企業(yè)將整個公司的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是一種徹底的并購方式。部分并購是指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)劃分為若干部分進行交易而實現(xiàn)企業(yè)并購的行為。2.3企業(yè)并購動因分析1馬克思資本積累和資本集中馬克思指出，資本積累是指由圓形運動變?yōu)槁菪芜\動的再生產(chǎn)所引起的資本的逐漸增大，是一個極緩慢過程。因此，本文把并購看成是資本集中的一種表現(xiàn)形式。企業(yè)在擴張過程中，企業(yè)的內(nèi)部分工越來越

21、細，分工越來越復雜。企業(yè)可以通過社會分工內(nèi)部化來提高企業(yè)的效率，降低生產(chǎn)成本。根據(jù)馬克思的資本集中理論，可以得知對于剩余價值和利潤的追逐是企業(yè)并購最原始的動因。同時，馬克思還認為，企業(yè)并購得以實現(xiàn)的原因在于勞動的分工。因此，根據(jù)馬克思資本集中理論，對剩余價值的追逐是企業(yè)并購的原動力，而社會分工是企業(yè)并購的關(guān)鍵。2基于交易費用理論并購動因分析英國經(jīng)濟學家 Coase(1937)發(fā)表的企業(yè)性質(zhì)一文中引入了交易費用概念，把交易費用作為一個影響社會資源配置效率的內(nèi)生約束變量來描述。交易費用理論是運用交易成本的概念解釋了企業(yè)存在和邊界。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，組織費用擴大的速度會大于效率的提高速度。當交易費

22、用大于組織費用時，企業(yè)規(guī)?？梢岳^續(xù)擴大；雷麗萍. 企業(yè)并購的風險及防范J. 企業(yè)經(jīng)濟, 2010, (04)當交易費用小于組織費用時，企業(yè)規(guī)模不能擴大。交易費用理論為公司并購提供了一個解釋基礎(chǔ)，該理論認為推動企業(yè)兼并有兩種基本力量：一是技術(shù)關(guān)聯(lián)性決定的兼并，二是存在壟斷和寡頭的兼并，即“技術(shù)決定論”和“市場缺陷論”。Williamson（1951）進一步發(fā)展了相關(guān)的理論，認為縱向一體化并購有效地削弱了人的機會主義和有限理性，克服了環(huán)境的不確定性。3基于托賓“Q”值理論解釋并購動因托賓把公司的市場價值與當期重置資本成本的比率定義為 Q，公司價值應(yīng)等于使用期限內(nèi)所預期產(chǎn)生收益流入的折現(xiàn)值。Q1 時

23、，說明公司的買價大于其所有資產(chǎn)的重置成本，則投資者會寧愿投資再建一個類似的企業(yè)，而不會采取購買的行動；相反，當 Q1 時，說明公司的買價小于其所有資產(chǎn)的重置成本，則收購兼并一個這樣的企業(yè)會比投資創(chuàng)建一個類似的企業(yè)有利，投資者就會采取購買行動。通過上面對于并購動因的分析，我們可以看出，馬克思的資本集中理論側(cè)重于從宏觀的角度來解釋企業(yè)并購的動因。交易費用理論則是從企業(yè)的角度出發(fā)，著重解釋了企業(yè)并購的邊界。托賓“Q”值理論從微觀層面解釋企業(yè)并購的動因，這個理論的實用性很強。3 目標企業(yè)價值評估問題分析3.1企業(yè)并購價值評估的重要性目標企業(yè)價值評估是指對目標企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)做出的價值判斷。目標企業(yè)價值

24、評估的重要性體現(xiàn)在以下幾方面:3.1.1從并購過程看收購兼并與收購目標被選中,將其進行評估時,在基于資金對目標企業(yè)價值評估是最重要的。3.1.2從并購動因看在企業(yè)價值最大化的基礎(chǔ)上,具體的表現(xiàn)在于尋求更好的效果,實現(xiàn)戰(zhàn)略重組,開展多元化經(jīng)營,取得專項資產(chǎn)以及最低的代理成本等。3.1.3從交易雙方看企業(yè)和企業(yè)是理性的,希望對他們有利的價格由于雙方信息不對稱和交易的主觀認識的限制,必須決定自己的價格優(yōu)惠。3.2企業(yè)并購中的定價影響因素一個企業(yè)的價值取決于很多因素。但歸根結(jié)底，主要可分為以下三個因素: 一是當前國際和國內(nèi)資本市場條件; 二是企業(yè)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?最終企業(yè)經(jīng)營風險。了解國際和國內(nèi)資本

25、市場可以幫助企業(yè)的資本成本分析對手,從而制定相應(yīng)的協(xié)商策略,尤其是中外企業(yè)之間的合并和收購,了解國際資本市場的情況可以使中國處于積極狀態(tài),并贏得的最大利益,雖然資本市場地位差異的變化將影響企業(yè)價值的企業(yè)價值,而永遠與盈利和增長潛力的企業(yè)經(jīng)營風險比例成反比。該合并案是否或附件廣場,雙方都需要了解業(yè)務(wù)市場公平價值和投資價值。3.3企業(yè)并購價值識別企業(yè)并購價值識別是指辨別、判斷企業(yè)并購活動中因取得標的資產(chǎn)所能獲得的價值及其性質(zhì)狀態(tài)的過程。3.3.1企業(yè)并購價值識別的內(nèi)容和范圍價值源,這里指的是合并和收購帶來各種的收入和資產(chǎn)及其衍生物。企業(yè)并購和收購價值來源可以概括為三種類型:一是通過其自身產(chǎn)生直接或

26、現(xiàn)金價值來源的現(xiàn)金流,可以認為是“資產(chǎn)型的”。二是因為所獲得的所謂的“1 + 1 2”的協(xié)同作用,包括操作的協(xié)同作用,和管理財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的增效作用,可以認為是“協(xié)同效應(yīng)型”。三是因企業(yè)合并和并購等系列贏得處置資產(chǎn)、研究和發(fā)展項目、投資和其他權(quán)利,這些權(quán)利是基于發(fā)展的相機。合并決定增加收入的機會,可以認為是“實物期權(quán)模式”。3.3.2企業(yè)并購價值識別的方法與步驟(l)發(fā)現(xiàn)并確認價值源。一般說來.企業(yè)并購活動中凡能帶來直接或間接收益的資產(chǎn)，均應(yīng)確認為價值源。(2)對企業(yè)并購活動在所有可能的價值之源分類。根據(jù)價值之源的特點可分成三種類型,即資產(chǎn)、協(xié)同效應(yīng)和實物期權(quán)模型。(3)為不同類型的價值來源使用

27、簡單的算法初步估算星等的價值,并比較其可能比例及它對總體價值貢獻。(4)分析其價值之源的存在及其價值可以改變,而這種改變的整體價值和對M會影響結(jié)果。(5)分析其價值之源關(guān)系和交互模式。米的價值和識別是一種復雜的心理活動,通常是基于經(jīng)驗和直覺,M和價值的識別方法也在不斷的完善和發(fā)展的。3.4目標企業(yè)價值評估方法我國企業(yè)價值評估方法主要是與資產(chǎn)模型,該方法最大的缺點就是從靜態(tài)的角度對目標企業(yè)價值評估,但企業(yè)合并和收購是建立在業(yè)務(wù)連續(xù)性管理的前提下,M和根本目的是沒有達到企業(yè)目標的資產(chǎn),但企業(yè)的經(jīng)營方向和價值目標的目標公司的期望回報率。因此資產(chǎn)價值評估模型對企業(yè)存在的非理性其實是不言而喻的。直到20

28、05年4月實施我國企業(yè)價值評估的指導規(guī)定:企業(yè)價值評估應(yīng)繼續(xù)經(jīng)營為前提,為企業(yè)評估、成本法一般應(yīng)該不只用來評估方法。美國和國際評價標準是關(guān)于目標企業(yè)價值評估方法使具體規(guī)定,即在評估目標企業(yè)價值的基礎(chǔ)資產(chǎn)評估方法可能不像企業(yè)只有不斷的評估方法。而歐洲評估標準明確指出:現(xiàn)金流貼現(xiàn)法和資本化率的方法是兩個最常用的方法。形成了目標企業(yè)價值的未來現(xiàn)金流量值計算主要是通過現(xiàn)金流貼現(xiàn)法和資本化率的方法,因為競爭優(yōu)勢價值與土地的價格的兩個因素是應(yīng)用于計算選擇方法估計。4 企業(yè)并購的融資與支付方式分析公司并購的支付工具和公司并購的具體模式密不可分，不同的并購模式有不同的支付工具。支付工具包括現(xiàn)金支付、股票支付、

29、綜合證券支付。4.1現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付是并購活動中最普遍采用的一種支付方式?，F(xiàn)金支付在實際并購重組的操作中也演變?yōu)橐再Y產(chǎn)支付、以股權(quán)支付等形式，如資產(chǎn)置換、以資產(chǎn)換股權(quán)等。股權(quán)支付是指收購方通過換股(如吸收合并)或增發(fā)新股的方式，從而達到取得目標公司控制權(quán)、收購目標公司的一種支付方式。4.2綜合證券支付方式4.2.1公司債券公司債券作為一種投資的方式,必須滿足一定的條件下,一般要求它可以在證券交易所或證券柜臺買賣市場。對買方而言，它與認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來是一大好處。4.2.2認股權(quán)證認股權(quán)證是一種上市公司發(fā)布了一個具有證明性質(zhì)的文件，讓其持有者獲得一種權(quán)利。對投資者來說，數(shù)權(quán)證比股票

30、是廉價的,而且認購款項可延期支付，只有很少的數(shù)量,保證轉(zhuǎn)售,并從中獲利。4.2.3可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供了一種選擇權(quán)，在一個特定的時間可以是一個特定的債務(wù)證券的價格?？赊D(zhuǎn)換債券向前推進確定轉(zhuǎn)換為股票期間, 確定轉(zhuǎn)換股票屬于什么類型的股票,每股的發(fā)行價格等。4.2.4無表決權(quán)的優(yōu)先股優(yōu)先股雖在利潤方面享有優(yōu)先權(quán)，但卻不會影響大股東對公司的控制權(quán)，這是優(yōu)先股的一個突出特點。支付方式對參與并購的公司雙方以后的利益關(guān)系有著很大的影響，下面從財務(wù)方面的視覺分析雙方在選擇支付方式時應(yīng)考慮的因素。4.3企業(yè)并購融資分析4.3.1融資政策的選擇融資政策主要是確定短期融資和長期融資的比例及數(shù)量.確定

31、收購方進行收購所需投入的資金，通常包括三個因素:收購價款、維持被收購公司的正常營運資金和收購動機。實踐中，并購方在考慮所要投入的資金時，除了考慮用來償還長期負債外，還需考慮償還短期或充當運營資金。故而從財務(wù)的觀點看，買方所關(guān)心的并非收購價款多少的問題，而是在收購中究竟需投入多少現(xiàn)金流的問題。融資政策有三種類型:主并公司在籌集資金時所采取的融資政策大致可分為中庸型、積極型及保守型三種。積極的財政政策?？傎Y產(chǎn)的長期負債和權(quán)益扣除相應(yīng)的責任的一部分短期融資,剩下的長期融資。融資政策。這項政策是經(jīng)常使用,具有相應(yīng)的短期融資快速資產(chǎn):一個快速相應(yīng)的長期融資資產(chǎn)。保守的融資政策。不僅可以快速資產(chǎn)長期融資,

32、同時也為季節(jié)性或周期性波動和長期資產(chǎn)融資。4.3.2融資渠道及其分析(l)融資渠道融資渠道分為內(nèi)部和外部融資渠道籌資渠道。內(nèi)部融資渠道是指從公司內(nèi)部尋找資金來源，籌措所需資金。外部融資渠道分為外部直接融資和間接融資兩種(2)外部直接融資發(fā)行證券融資(3)普通股融資普通股票基本特征是:投資回報率并不在在購買協(xié)議,但后來根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績被決定。普通股持有人的股東,有權(quán)參與管理的權(quán)利,對收入分配、資產(chǎn)配置的權(quán)利,購買股份等優(yōu)惠和轉(zhuǎn)讓權(quán)。公司發(fā)行普通股融資,也可以保持完整的借債能力,一旦周轉(zhuǎn)不順利還能及時獲得資金來解決這個問題。 (4)優(yōu)行股融資優(yōu)先股被稱之為特別股，是股份公司專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的

33、投資者設(shè)計的一種股票。從發(fā)行公司的角度看，優(yōu)先股具有以下優(yōu)點:公司可憑借發(fā)行優(yōu)先股來使融資成本保持不變，并得以將更多的未來潛在利潤保留普通的股東王偉. 我國企業(yè)并購的風險與防范J. 現(xiàn)代商業(yè), 2010, (18) .。(5)債券融資債券是公司為了急需籌集資本的時候，按照法律規(guī)定的程序發(fā)行的在指定時間內(nèi)支付一定利息或償還本金義務(wù)的有價證券。(6)可轉(zhuǎn)換證券融資可轉(zhuǎn)換證券意味著可以轉(zhuǎn)換為普通股持有者的債券或優(yōu)先股。因為發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券發(fā)行之初可為投資者一筆固定費用,它只是投資于債券或優(yōu)先股:當公司資本回報率、公司的普通股票上漲,投資者和自由兌換的普通股票的權(quán)利,投資者的角度來看, 轉(zhuǎn)換溢價是值得支

34、付的，他們愿意接受低收入可轉(zhuǎn)換證券。(7)認股權(quán)證融資認股權(quán)證融資是獨立流通的和不可贖回的，在固定的一個時間段以特定價格購買普通股的相對長期的期權(quán)。對上市公司而言，股東權(quán)益資本隨之增加。在認股權(quán)行使前后，一定時期內(nèi)，公司債權(quán)資本保持不變，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不同。公司資本結(jié)構(gòu)中股權(quán)資本與債權(quán)資本之可隨之增大或降低，通過認股權(quán)證的行可以優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。5 企業(yè)并購整合期財務(wù)問題分析5.1財務(wù)整合的模式企業(yè)并購后的財務(wù)整合主要有兩種模式可供選擇：5.1.1移植模式該種模式是指財務(wù)管理系統(tǒng)的整合及時全面移植到合并后的企業(yè),被并購方必須貫徹執(zhí)行。主要適應(yīng)于下列兩種情況：被并購方管理制

35、度特別是財務(wù)管理系統(tǒng)混亂,嚴重影響合并后的企業(yè)發(fā)展,而并購方企業(yè)有科學、有效的財務(wù)管理體制；并購方為了為迅速擴大規(guī)模，方可一次性的并購多家企業(yè)。5.1.2融合模式移植模式原則上被并購方要完全執(zhí)行并購企業(yè)的財務(wù)制度體系，但如果并購的雙方在平衡位置,只是把并購方的財務(wù)制系體系強加給被并購企業(yè)，則會嚴重影響企業(yè)的兼并與收購正常平穩(wěn),甚至可能導致失敗的并購情況出現(xiàn)。而融合模式追求兼并了原有企業(yè)的金融體系的先進性與科學性、吸收、融合,形成一個新型的財務(wù)管理體制。這樣的財務(wù)制度管理體系顯然有利于并購后新企業(yè)的組織管理和生產(chǎn)經(jīng)營。5.2財務(wù)整合的內(nèi)容企業(yè)并購后的財務(wù)整合涉及內(nèi)容很多，主要包括以下方面：5.2

36、.1財務(wù)管理目標的整合財務(wù)管理的目標是財務(wù)工作的起點和終點，是企業(yè)優(yōu)化理財行為結(jié)果的理論化描述。兩家企業(yè)并購后，首先要確定統(tǒng)一的財務(wù)管理目標，因為這直接影響到新企業(yè)財務(wù)管理的發(fā)展方向以及在日常財務(wù)活動中所運用的技術(shù)方法，明確的財務(wù)管理目標也是并購后企業(yè)財務(wù)管理機制運行是否有效的判斷依據(jù)。熊斌紅. 企業(yè)并購風險及其規(guī)避對策分析J. 財經(jīng)界(學術(shù)版), 2010, (09) .5.2.2財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合對金融機構(gòu),如果業(yè)務(wù)過程是復雜的,財務(wù)管理和會計業(yè)務(wù)、金融機構(gòu)應(yīng)該是相關(guān)的,內(nèi)部分工會好起來的,可以考慮財務(wù)管理和會計機構(gòu)根據(jù)不同的功能區(qū)別。只有通過形成一個我們可以動員部門和員工的積極性和

37、創(chuàng)造性,實施統(tǒng)一指揮和有效控制金融組織體系,能使企業(yè)在不同的經(jīng)濟和收購的合理配置資源、充分利用5.2.3財務(wù)管理制度的整合并購雙方在實施的金融機構(gòu)、財務(wù)人員整合后，其次是財務(wù)管理的重點系統(tǒng)集成。財務(wù)制度的整合包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。在整合并購雙方會計核算體系的過程中，首先要對諸如會計憑證、會計科目、會計賬簿等基礎(chǔ)要素進行整合，繼而進一步對會計核算程序、報表編制等進行整合。5.2.4存量資產(chǎn)、負債的整合企業(yè)進行并購的目的在于追求協(xié)同效應(yīng)，追求企業(yè)發(fā)展，扭虧增盈，增強核心競爭能力。并購公司在對目標公司進行并購重組后，其目標還未達到，并購后

38、的企業(yè)或集團是否能夠?qū)崿F(xiàn)當初的并購目標，所以說并購后企業(yè)集團存量資產(chǎn)、負債的整合非常重要。存量資產(chǎn)、負債的整合是指以并購企業(yè)為主體，對并購各方的資產(chǎn)、負債進行分拆、整合的優(yōu)化組合行為。5.3企業(yè)并購后財務(wù)評價的基本方法1990 年， Hamel提出核心能力理論之后，企業(yè)并購的根本目的是為了增強企業(yè)核心能力的觀點得到了廣泛的認同。根據(jù)Hamel 的理論，企業(yè)的核心能力是某一個組織內(nèi)部一系列互補的技能和知識的組織。5.3.1定量評價法（1）盈利能力指標盈利能力對企業(yè)的生存和發(fā)展是至關(guān)重要的，不僅對本期、而且對以后各期均產(chǎn)生較大影響。反映企業(yè)的盈利指標主要有：每股收益、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率和主

39、營業(yè)務(wù)利潤率。并購前后企業(yè)資產(chǎn)的總量和質(zhì)量都可能發(fā)生變化。企業(yè)的各種資源要素和能力都應(yīng)當是圍繞主營業(yè)務(wù)的，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況是核心能力的體現(xiàn)。（2）成長性指標核心能力強表示企業(yè)具有長期獲利的競爭優(yōu)勢，因而具有良好的成長性。主營業(yè)務(wù)是企業(yè)重點發(fā)展的方向，主營業(yè)務(wù)的成長性是決定企業(yè)整體成長性的最主要因素，并且與核心能力的強弱直接相關(guān)。所以此處選擇主營業(yè)務(wù)利潤增長率和營業(yè)利潤增長率這兩個指標。（3）償債能力指標合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)、良好的財務(wù)狀況是企業(yè)獲得持續(xù)發(fā)展的保障，能否安排并保持最佳財務(wù)結(jié)構(gòu)也是反映企業(yè)經(jīng)營能力的一個側(cè)面。如果太低，則企業(yè)在可以獲得高于債務(wù)成本的投資回報時，不能利用負債經(jīng)營提高凈資產(chǎn)收

40、益率，因此，資產(chǎn)負債率是個適度指標。（4）資產(chǎn)管理能力指標核心能力增強，可以表現(xiàn)在產(chǎn)品或服務(wù)市場競爭力的提高、管理水平的提高和銷售能力的增強，而這些又表現(xiàn)在資產(chǎn)管理能力指標的改善。這些指標有總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。5.3.2定性評價法（1）主營業(yè)務(wù)評價更全面細致地評價主營業(yè)務(wù)，可以更深入地了解企業(yè)的核心能力。內(nèi)容包括：主導產(chǎn)品或服務(wù)所在行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品的生命周期；技術(shù)創(chuàng)新能力、后續(xù)新產(chǎn)品的開發(fā)策略及市場前景。（2）經(jīng)營能力評價能力獲得有效的資源、優(yōu)化資產(chǎn)只是培育核心能力的第一步，關(guān)鍵還在于能否有效地經(jīng)營管理這些資源。經(jīng)營能力具體可以劃分為：戰(zhàn)略管理能力、資產(chǎn)經(jīng)營能力、營銷能力。（3）管理者素質(zhì)眾多國內(nèi)外的實例表明，企業(yè)高層管理者，尤其是 CEO 的素質(zhì)對企業(yè)的興衰成敗具有非常重要的影響。由于并購也可能帶來高層管理者的更替和管理團隊的變化，因此有必要對管理者素質(zhì)重新評價。結(jié)論本文從經(jīng)濟學視角對企業(yè)并購的動因進行了分析，主要包括馬克思資本積累和資本集