6-泰亞股份：總經(jīng)理工作細則(2011年8月7日修訂)

1、生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。泰亞鞋業(yè)股份有限公司總經(jīng)理工作細則第一章 總則第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進一步完善泰亞鞋業(yè)股份有限公 司（以下簡稱公司）法人治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、上市公司治理準則及其他相關法律、法規(guī)和泰亞鞋業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的有關規(guī)定，制定本工作細則。第二條 公司依法設置總經(jīng)理?？偨?jīng)理由董事會聘任，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng) 營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。第二章總經(jīng)理的任職資格與任免程序第一節(jié)任職資格第三

2、條 有下列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序 罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利執(zhí)行期滿未逾 五年；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理、 并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、 企業(yè)的法定代表人，并負有個 人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿者；（七）國家公務員

3、不得兼任公司總經(jīng)理；（八）法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的其他內容。第二節(jié)任免程序第四條 公司設總經(jīng)理一名， 副總經(jīng)理若干名， 由董事會聘任或解聘。 董事 生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。可受聘兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員， 但總計不得超過董事總數(shù) 的 1/2 。第五條 總經(jīng)理每屆任期三年，可連聘連任。第六條 公司應采取公開、透明的方式選聘總經(jīng)理。第七條 公司總經(jīng)理的解聘， 必須由董事會作出決議， 并由董事會提前一個 月向總經(jīng)理本人提出解聘的理由。第八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，

4、 但須提前一個月向公司董事 會提出辭職申請。第九條 解聘總經(jīng)理或總經(jīng)理因故辭職離任前， 董事會應對其任期內經(jīng)營狀 況進行審計。第十條 董事會違反勞動雇傭合同解聘總經(jīng)理，如果給總經(jīng)理造成損害的， 應承擔賠償責任。第三章 總經(jīng)理的職權第十一條 總經(jīng)理行使以下職權 :（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎

5、懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）擬訂公司發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（十一）擬訂公司年度財務預、決算方案，擬訂公司稅后利潤分配方案、 彌補虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；（十二）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；（十三）擬訂公司增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案；（十四）公司章程或董事會授予的其他職權。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。第十二條 董事會對總經(jīng)理的授權：（一）董事會授權總經(jīng)理對外風險投資權限 本條所稱的風險投資，是

6、指法律、法規(guī)允許的對流通股票、期貨、期權、外 匯及投資基金等金融衍生工具的投資及法律、法規(guī)允許的對高新技術產(chǎn)業(yè)的投 資。董事會授權總經(jīng)理風險投資的權限為： 風險投資總額年度累計不超過公司最 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，單項風險投資額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的 2% 。（二）董事會授權總經(jīng)理對外非風險投資權限 本條所稱的非風險投資，是指除本條規(guī)定的風險投資以外的其他對外投資。 董事會授權總經(jīng)理非風險投資的權限為： 非風險投資總額年度累計不超過公 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%，單項非風險投資額不超過公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 5%。一年內既用于風險投資又用于非風險投資的， 年度累計對

7、外投資總額不超過 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 15%。（三）董事會授權總經(jīng)理收購、出售資產(chǎn)的權限為： 年度累計收購、出售資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%。（四）董事會授權總經(jīng)理資產(chǎn)抵押的權限為： 年度累計資產(chǎn)抵押凈額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%。（五）總經(jīng)理有權決定的關聯(lián)交易比照深圳證券交易所股票上市規(guī)則 及公司關聯(lián)交易管理制度規(guī)定的權限執(zhí)行?？偨?jīng)理有權在上述授權范圍內對外投資、收購、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、關 聯(lián)交易作出決策；超出總經(jīng)理決策權限的，須由董事會審議批準。第十三條 根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，董事會授權總經(jīng)理在資金、資產(chǎn)運 用以及合同訂立方面享有以下權力：（一）

8、享有 1000 萬元以下的資金運用權；（二）享有 1000 萬元以下的資產(chǎn)運用權。超過上述金額的，由總經(jīng)理辦公會議進行討論、 擬訂方案，提交董事會按程 序審議并作出決定或提出處理意見。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。第四章 總經(jīng)理工作程序第一節(jié)總經(jīng)理辦公會決策程序第十四條公司實行總經(jīng)理負責下的總經(jīng)理辦公會議制度。第十五條總經(jīng)理辦公會議出席人員原則上為公司高級管理人員，董事長要 求時，可以參加總經(jīng)理辦公會議?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，如遇總經(jīng) 理因故不能履行職責時，應當由總經(jīng)理指定一名副總

9、經(jīng)理代其召集主持會議。第十六條 總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。 例會每月召開一次；在特 殊情況下總經(jīng)理可以提議召開臨時會議。 總經(jīng)理辦公會議會務工作由總經(jīng)理辦公 室負責。第十七條總經(jīng)理辦公會議議事流程：（一） 制訂議題、月工作總結及計劃。需要提交總經(jīng)理辦公會議議定的事項， 應至少于開會前一天提交總經(jīng)理辦公室，總經(jīng)理辦公室匯總后報請會議主持人審 定，列入會議議題。為保證會議質量，講究會議實效，力求精、短，會議不得穿 插臨時動議和與會議既定議題無關的內容。（二） 通知。會議通知包括以下內容：會議召開日期、地點、與會人員、會 議議題。會議出席人員因特殊原因無法出席的， 應至少于開會前一天報總經(jīng)理

10、辦 公室。（三） 討論決策。各部室及各下屬企業(yè)就提交總經(jīng)理辦公會議審議的議題提 出具體、明確的意見，與會人員充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以 主持會議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理的意見為準。（四） 形成會議紀要。會議紀要包括以下內容：會議召開日期、地點、與會 人員、會議議題及會議主要內容。 會議紀要由總經(jīng)理辦公室負責記錄整理。 會議 紀要由會議主持人審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍。會議紀要妥善保管、存檔。（五）總經(jīng)理辦公會議決定以會議紀要或決議的形式作出，經(jīng)主持會議的總 經(jīng)理或副總經(jīng)理簽署后，由總經(jīng)理班子負責實施，總經(jīng)理辦公室督辦。凡是需要 保密的會議材料，有關承辦部門要注明密級，會議結束后由總

11、經(jīng)理辦公室負責收 回。形成會議決議后，個人意見可以保留，但要服從大局，認真執(zhí)行或組織實施 會議決議，不得推托。（六）參加會議人員要嚴格執(zhí)行保密紀律，不得私自傳播密級會議內容和議 定事項。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。第二節(jié)日常經(jīng)營管理工作程序第十八條 投資項目工作程序：總經(jīng)理主持實施的投資計劃。在確定投資項 目時，應建立可行性研究制度，公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資 料，提交公司總經(jīng)理辦公會議審議并提出意見，經(jīng)董事會或總經(jīng)理批準后實施；投資項目實施后，應確定項目執(zhí)行人和項目監(jiān)督人

12、，執(zhí)行和跟蹤檢查項目實 施情況；項目完成后，按照有關規(guī)定進行項目審計。第十九條人事管理工作程序：總經(jīng)理在提名公司副總經(jīng)理、財務負責人等 高級管理人員時，應事先征求有關方面的意見，提請董事會聘任；總經(jīng)理在任免 公司部門負責人時，應事先由公司人事部門進行考核，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議討論， 由總經(jīng)理決定任免。第二十條 財務管理工作程序：根據(jù)中華人民共和國會計法等法律、法 規(guī)做好財務管理工作，大額款項的支出，實行總經(jīng)理和財務負責人聯(lián)簽制度； 重 要財務支出，由使用部門提出報告，經(jīng)財務部門審核，總經(jīng)理批準；日常的費用 支出，應本著降低費用、嚴格管理的原則，由使用部門審核，總經(jīng)理或授權其他 高級管理人員批準。第

13、二十一條 工程項目管理工作程序：公司的工程項目實行公開招標制度。 總經(jīng)理應積極組織有關部門制定工程招標文件，組織專家對各投標單位的施工方 案進行評估，確定投標單位，并按國家有關規(guī)定依照嚴格的工作程序實施招標；招標工作結束后，總經(jīng)理與中標單位簽訂詳細工程施工合同， 并責成有關部 門或專人配合工程監(jiān)理公司對工程進行跟蹤管理和監(jiān)督，定期向總經(jīng)理匯報工程進度和預算執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應及時采取有效措施予以處理； 工程竣工后，組 織有關部門嚴格按國家規(guī)定和工程施工合同進行驗收，并進行工程決算審計。第二十二條 公司對于重大貿易項目管理、資產(chǎn)管理等項目工作，應根據(jù)具 體情況，參照上述有關規(guī)定，制定其工作程序。

14、第五章 總經(jīng)理報告制度第二十三條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，隨時向董事會或監(jiān)事 會報告工作，報告內容包括：公司年度計劃實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí) 行情況、資金運用和盈虧情況、重大投資項目的進展情況等方面。報告可以書面 或口頭形式進行，并保證其真實性。董事會或者監(jiān)事會要求以書面方式報告的， 生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。應以書面方式報告。第二十四條董事會或者監(jiān)事會認為必要時，總經(jīng)理應在接到通知的三日內 按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲第二十五條根據(jù)公

15、司年度經(jīng)營計劃和財務收支計劃，公司經(jīng)營管理層應 當努力完成董事會確定的年度經(jīng)營考核指標， 考核指標包括以下內容：產(chǎn)值、銷 售收入、利潤。第二十六條 總經(jīng)理在任期內成績顯著，由公司董事會做出決議，給予總經(jīng) 理物質獎勵，獎勵可采用以下幾種形式：現(xiàn)金獎勵、實物獎勵、紅股獎勵、其他 獎勵。第二十七條 總經(jīng)理在任期內發(fā)生調離、辭職、解聘等情形之一時，必須由 公司聘請的會計師事務所進行離任審計。第二十八條 總經(jīng)理在任職期內，由于工作失職或失誤，發(fā)生下列情況之一 的，董事會應根據(jù)合同追究其責任，必要時還可以對其實行經(jīng)濟處罰或提前終止 合同。（一）違反國家法律、法規(guī)、財經(jīng)紀律和公司章程、規(guī)章制度，損害國家 和公司利益的；（