證券法規(guī)中數(shù)字比率論文

1、證券法規(guī)中數(shù)字比率論文 隨著中國證券市場的不斷規(guī)范發(fā)展，有關市場規(guī)范、監(jiān)管的法律、法規(guī)、部門規(guī)章不斷增加，形成了一個龐大的法律法規(guī)體系，涉及到的數(shù)量方面的法規(guī)條款多不勝舉。這些定量的要求應該是規(guī)范、監(jiān)管思想的最明確的表述，但實際上涉及到法規(guī)中的數(shù)字，很多人經(jīng)常會產生這樣那樣的疑問，例如，為什么上市公司流通股份不能少于25%？國有資產折股為什么不能少于65%？很多人認為，這是政策制訂者“拍拍腦袋”的結果，沒有什么特別的含意。那么，在這些數(shù)字后面，有沒有帶有普遍意義的規(guī)律？或者說，這些數(shù)字有沒有一種內在的邏輯？ 圍繞上述問題，本文對現(xiàn)行的證券法規(guī)中的數(shù)量要求（主要是數(shù)字比率）進行了探索，發(fā)現(xiàn)在現(xiàn)行

2、的證券法規(guī)中除有關關聯(lián)交易的規(guī)范不同的規(guī)章之間有一些差異外，法規(guī)涉及到的數(shù)字比率的控制意義和公司法、證券法都具有內在的一致性，體現(xiàn)了在社會意識中人們對比率的基本觀念以及對中國證券市場的一般認識。 一、研究方法 1、對數(shù)字比率的分類 百分數(shù)：假設監(jiān)管對象的要素為一個100%的集合，控制的目標或者參數(shù)是達到某個數(shù)量的點，最常見的有5%、10%、20%、25%、30%、50%、70%、75%、80%、90%、95%.按照集合進行分割，上面的百分比可以分為互補的六組5%95%、10%90%、20%80%、25%75%、30%70%、50%，每一組中只有一個獨立的邏輯含義。 分數(shù)：用分數(shù)表示的比率，是以

3、1作為分子，如四分之一、三分之一、二分之一、三分之二，轉化成百分數(shù)，相當于百分比中的25%、30%、50%、70%.盡管在絕對的數(shù)值大小上不完全相同，但有基本相同的意義。 通過這樣的分類，法規(guī)中比率就只有5%、10%、20%、30%、50%等5種，這一簡化使分析方便易于得出一般的規(guī)律性結論。 2、分析和比較 在對數(shù)字比率分類的基礎上，本文根據(jù)現(xiàn)行證券法規(guī)對有關數(shù)字比率作了以下歸納和比較：（1）現(xiàn)行法規(guī)中按照5%、10%、20%、30%、50%的順序相鄰的兩個比率之間的控制意義的差別；（2）現(xiàn)行法規(guī)中相同的數(shù)字比率其代表的控制意義的差別；（3）相同的經(jīng)濟變量在不同的法規(guī)中控制比率的差別。 3、分

4、析對象 包括公司法、證券法、股票發(fā)行與交易管理條例企業(yè)會計制度以及中國證監(jiān)會、證券交易所等部門規(guī)章包括審核備忘錄等在內涉及到現(xiàn)行證券發(fā)行制度的主要法規(guī)。 二、不同數(shù)字比率之間控制意義的差別 1、比率的控制意義 每個數(shù)字比率在不同法規(guī)中有大量的應用，但只有相鄰的兩個比率如5%和10%，其控制上的內涵才有可能產生混淆。本文經(jīng)過分析歸納，列出其基本含義（見附表）。 2、比較分析 在上述比率的含義中，容易混淆的是以下幾組： 5%和10%的差異。5%和10%在100%之中都為小數(shù)，在5%以下一般認為微不足道的小數(shù)，5%的含義是值得關注，而10%一般的含義是相當重要，標志著該部分組分已經(jīng)成為100%的集合

5、中一個獨立的主體。 涉及股東權利，股份有限公司持股5%以上的股東具有提案權，而持股10%以上的股東則具有臨時股東大會的召集權。在有關公開信息披露要求中涉及的持股5%以上股東的持股變化、對外股權擔保等必須披露，體現(xiàn)了值得關注的基本思想。 涉及企業(yè)資產的變化一般以10%的凈資產為關注的限度，如基金投資一家上市公司股票不能超過基金資產凈值的10%、上市公司出售資產超過總資產10%以上必須披露等等。 在收益變化中，也有幾處法規(guī)涉及到5%，如年報中期間數(shù)據(jù)變動幅度超過30%，或者占總資產5%，報告期利潤總額的10%應說明情況以及變動原因。這里因為是變化幅度，所以更加嚴了；發(fā)生大額銀行退票（占被退票人流動

6、資金的5%以上）應予以披露（公開發(fā)行股票公司信息披露細則），可能退票隱藏巨大風險所以特別關注。 25%與20%、30%的差異。20%的概念通常讓人想到帕雷托分布，人們通常認為世界“80%的財富掌握在20%的人手中”，20%的含義是非常重要，但并沒有達到質變的程度。因此在法規(guī)中用到20%的地方往往不具有定性判斷的含意，一般是提醒管理者或者檢查者關注起潛在的風險，另一種應用是為控制集合的性質，某些參數(shù)需要嚴格限制其在集合中的影響，在20%以下或者80%以上。 30%和70%在實質上是相對應的一組比率，大致等于1/3和2/3，但前者不足，后者有余。1/3的意義在于在平均分布的一個團體中有可能成為控制

7、力量。30%在100%團體中的作用可以用一句話來概括，就是“具有實質性的影響”。這里的實質性影響指這些參數(shù)的變化，可能導致體系功能、性質等重大的變化。 介于20%和30%之間的25%盡管在數(shù)字大小上和前兩者差距不大，但意義上卻截然不同。如在確定涉及補價的交易是否為非貨幣性交易時，收到補價的企業(yè)應當按照收到的補價轉換出資產的公允價值的比例等于或者低于25%確定。 30%和50%的差異。30%的控制意義是具有實質性影響，50%則是控制的實現(xiàn)。某一集合參數(shù)超過50%以后，在數(shù)量上就控制了局面，涉及到系統(tǒng)的性質則將發(fā)生質變。典型的例子是上市公司法人治理的要求中來自經(jīng)營管理層的董事不能超過董事會人數(shù)的5

8、0%，其目的顯然是避免形成現(xiàn)代企業(yè)委托管理中“內部人控制”問題。因此，在一般會議表決過半數(shù)通過就認為是決議生效，但重要的決議則需要出席會議三分之二表決權的股東通過，其目的是要保持大部分股東意見一致，以便公司經(jīng)營管理穩(wěn)定。 三、同類比率代表的控制意義的差別 1、三分之一和30%的差異 一般而言，三分之一主要針對人員而言，在數(shù)量上應該相當于33%，但在證券法規(guī)中30%很常用，33%幾乎沒有（所得稅），反映了政策制定者對于執(zhí)行和使用中便于記憶、簡化的考慮。但這種差異就30%、70%以上而言，其控制意義加強了，而30、70%以下其控制作用有所放松。例如對資產負債率不超過70%的要求，相對于三分之二是放

9、松了，但上市公司增發(fā)新股前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%的要求則有所加強。 35%和65%在法規(guī)中非常少見。設立股份有限公司發(fā)行股票發(fā)起人認購部分不少于股本總額的35%，體現(xiàn)了確保達到33%（三分之一）的意思。另外，在國有資產折股中有一個65%的下限，大致體現(xiàn)了政策制定者在促進國有資產的盤活、重組和國有資產流失壓力之間的矛盾心態(tài)。 2、有關20%在法規(guī)中意義的細微差別 20%的基本意義是“非常重要”，有可能對體系的性質產生重大影響，因此在法規(guī)中有兩種不同的應用： 非判定性質的應用。在非判定性的應用中，法規(guī)要求公眾或者監(jiān)管者（股東）關注某些重要的事項如持股超過20%的股東，投資占20%

10、的股權，但并沒有強制性規(guī)定不能超過這一界限，其意思為可能對公司造成較大的影響。另外在信息披露中，因為超過20%可能對公司經(jīng)營造成重大影響，因此要求上市公司對某些經(jīng)營的情況進行公開披露，如投資者持有公司可轉換債券達到20%、發(fā)行人持股超過20%，等。 限定性質的應用。在限定性的規(guī)定中，低于20%或者高于80%一般把相關的資產、人員等組分限定在一定范圍內。如非專利技術在股份公司中的出資、合格境外投資者所占的比例，可以成為重要的部分，但不能成為必不可少的組分，把風險限定在一定范圍之內。20%以上、80%以下則是強調其重要性，如要約收購中保證金，保證收購方的收購誠意。 四、同樣的經(jīng)濟系統(tǒng)參量在不同法規(guī)

11、中的控制尺度 在不同的證券法規(guī)中，一般很少有對同一參數(shù)作出不同規(guī)定的情況，但有關關聯(lián)交易出現(xiàn)了一種例外。 在對關聯(lián)交易的控制中，不同部門法規(guī)的口徑并不一致，例如對關聯(lián)自然人的界定在企業(yè)會計制度和交易所規(guī)則之間并不一致，前者要求持有10%或以上股份，后者要求5%以上即可。涉及到關聯(lián)交易的金額或者占企業(yè)凈資產的百分比在證監(jiān)會的公開信息披露要求中一般以超過凈資產的5%為標準界定為重大關聯(lián)交易（在年報的格式準則要求中增加了超過凈利潤10%的標準）；但在交易所規(guī)則中，對于關聯(lián)交易的披露加嚴到凈資產的0.5%，而超過5%的則需要經(jīng)股東大會批準。 在不涉及關聯(lián)交易的情況下，對于資產變化一般10%為關注的起點。關聯(lián)交易對于上市公司則達到0.5%就需要披露，5%以上要求獨立董事發(fā)表意見、中介機構出具獨