公司治理與內(nèi)部控制第四章公司治理模式

1、 主講人主講人 胡曉明胡曉明 E-MAIL l公司治理主要模式的劃分公司治理主要模式的劃分 l英美公司治理模式英美公司治理模式l德日治理機(jī)制德日治理機(jī)制l家族治理模式家族治理模式l公司治理其他模式公司治理其他模式l案例：明星電力公司治理之解析案例：明星電力公司治理之解析目錄目錄 第一節(jié)第一節(jié) 公司治理主要模式的劃分公司治理主要模式的劃分l股東治理模式股東治理模式一元治理模式一元治理模式股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn)股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn) 股東大會中心主義模式股東大會中心主義模式 l利益相關(guān)者治理模式利益相關(guān)者治理模式 公司控制權(quán)被分割公司控制權(quán)被分割 利益相關(guān)者共同治理模式利益相關(guān)者共同治理模

2、式經(jīng)歷：股東、管理者共同治理經(jīng)歷：股東、管理者共同治理股東、管理者、員工共同治理股東、管理者、員工共同治理利益相關(guān)者共同治理利益相關(guān)者共同治理 股東會董事會薪酬委員會提名委員會審計委員會其他委員會執(zhí)行委員會英美的董事會結(jié)構(gòu) 股東非執(zhí)行董事(美：外部董事)執(zhí)行董事(美：內(nèi)部董事)股東會董事會運(yùn)用股票市場強(qiáng)化對執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵(表決形成決議)(以會議形式集體行使職能)其它高層執(zhí)行官員執(zhí)行機(jī)構(gòu)(首長負(fù)責(zé)的層級制結(jié)構(gòu)) 股東會監(jiān)督董事會（監(jiān)事會）執(zhí)行董事會德國的董事會結(jié)構(gòu) 股東會股東會董事會董事會監(jiān)察人會監(jiān)察人會總經(jīng)理總經(jīng)理 第二節(jié)第二節(jié) 英美公司治理模式英美公司治理模式 l形式上的股東大會形式上

3、的股東大會l獨(dú)特的董事會設(shè)計獨(dú)特的董事會設(shè)計 l高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)l以直接融資為主以直接融資為主l對管理層監(jiān)督以資本市場為基礎(chǔ)對管理層監(jiān)督以資本市場為基礎(chǔ) l法律法規(guī)體系強(qiáng)調(diào)投資者利益與信息披露法律法規(guī)體系強(qiáng)調(diào)投資者利益與信息披露 l實(shí)現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置實(shí)現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實(shí)現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實(shí)現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準(zhǔn)確可靠的信息，減少投資風(fēng)險，保護(hù)投資者的為投資者提供準(zhǔn)確可靠的信息，減少投資風(fēng)險，保護(hù)投資者的利益。利益。l促進(jìn)創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力促進(jìn)創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力鼓勵經(jīng)

4、營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，在很大程度上歸高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。因于這種創(chuàng)新精神。l提升了企業(yè)的競爭力提升了企業(yè)的競爭力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，有利于企業(yè)依靠兼并機(jī)制迅公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，有利于企業(yè)依靠兼并機(jī)制迅速的擴(kuò)大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢來增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。速的擴(kuò)大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢來增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。 l股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點(diǎn)極有可能造成經(jīng)營股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點(diǎn)極有可能造成經(jīng)營者的短期投機(jī)行為

5、。者的短期投機(jī)行為。l公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不力，對公司經(jīng)理層的制約公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)太小，易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”的問題。的問題。l公司股權(quán)的高度流動性使英美公司資本結(jié)構(gòu)的公司股權(quán)的高度流動性使英美公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差。穩(wěn)定性差。l公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮。公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮。 第三節(jié)第三節(jié) 德日治理機(jī)制德日治理機(jī)制 l銀行為中心的模式銀行為中心的模式在一些歐洲國家，典型如德國，商業(yè)銀行占領(lǐng)導(dǎo)地位。銀行持有大量股在一些歐洲國家，典型如德國，商業(yè)銀行占領(lǐng)導(dǎo)地位。銀行持有大量股票，任命駐公司董（監(jiān)）事會的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集

6、團(tuán)里票，任命駐公司董（監(jiān)）事會的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集團(tuán)里起領(lǐng)導(dǎo)作用。為了擁有超過其直接控制股權(quán)所帶來的權(quán)利，銀行還為投起領(lǐng)導(dǎo)作用。為了擁有超過其直接控制股權(quán)所帶來的權(quán)利，銀行還為投資者持股，并代理行使投票權(quán)。資者持股，并代理行使投票權(quán)。l交叉持股模式交叉持股模式在日本與法國等國家，公司間交叉持股比較普遍，通過交叉持股形成一在日本與法國等國家，公司間交叉持股比較普遍，通過交叉持股形成一些有較穩(wěn)定聯(lián)系的集團(tuán)，如在日本，交叉持股將工業(yè)集團(tuán)和金融公司、些有較穩(wěn)定聯(lián)系的集團(tuán)，如在日本，交叉持股將工業(yè)集團(tuán)和金融公司、顧客和供應(yīng)商緊密組織在一起，銀行是其中的中心，主辦銀行在集團(tuán)中顧客和供應(yīng)商緊密組

7、織在一起，銀行是其中的中心，主辦銀行在集團(tuán)中起領(lǐng)導(dǎo)作用。起領(lǐng)導(dǎo)作用。l相對集中的法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中的法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)l股權(quán)控制弱化，經(jīng)營管理者擁有極大的經(jīng)營決策權(quán)股權(quán)控制弱化，經(jīng)營管理者擁有極大的經(jīng)營決策權(quán) l嚴(yán)密的監(jiān)督機(jī)制嚴(yán)密的監(jiān)督機(jī)制 主銀行的監(jiān)督主銀行的監(jiān)督企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)督企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)督公司成員的監(jiān)督公司成員的監(jiān)督l注重利益相關(guān)者利益注重利益相關(guān)者利益l產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動以銀行等金融機(jī)構(gòu)持股的形式為主，商業(yè)銀行對公司行使監(jiān)控，以銀行等金融機(jī)構(gòu)持股的形式為主，商業(yè)銀行對公司行使監(jiān)控，保證企業(yè)正常高效的運(yùn)行。保證企業(yè)正常高效的運(yùn)行

8、。l公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性銀行投資的主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)定投資所帶來的收益銀行投資的主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)定投資所帶來的收益銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，利于公司股價的穩(wěn)定及公司銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠(yuǎn)目標(biāo)的制定與實(shí)行戰(zhàn)略計劃與長遠(yuǎn)目標(biāo)的制定與實(shí)行企業(yè)法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，降低交易費(fèi)用，企業(yè)法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，降低交易費(fèi)用，提高交易效率。提高交易效率。l缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)以法人持股為特征，持股目的不在于資本市

9、場的有效競爭而在以法人持股為特征，持股目的不在于資本市場的有效競爭而在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系，易形成絕對的于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系，易形成絕對的“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制” 。l經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強(qiáng)，企業(yè)缺乏發(fā)展動力經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強(qiáng)，企業(yè)缺乏發(fā)展動力公司之間相互持股，經(jīng)理人市場的競爭壓力并不明顯。企業(yè)創(chuàng)公司之間相互持股，經(jīng)理人市場的競爭壓力并不明顯。企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力并不是十分明顯。新和發(fā)展動力并不是十分明顯。l股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟(jì)股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟(jì)銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太少，易導(dǎo)致企業(yè)投資盲目擴(kuò)張，

10、加之直接融資方式的便利使太少，易導(dǎo)致企業(yè)投資盲目擴(kuò)張，加之直接融資方式的便利使公司負(fù)債率過高，容易導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)。公司負(fù)債率過高，容易導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)。第四節(jié)第四節(jié) 家族治理模式家族治理模式l家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織形式。則，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織形式。l家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義的企業(yè)組織形態(tài)，在世家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，

11、在全世界企業(yè)中約占界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)中約占65%80%65%80%，主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、，主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)的家族模式，即此模式印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)的家族模式，即此模式也稱為東亞家族治理模式。也稱為東亞家族治理模式。 l以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)l所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一 l家庭化的公司管理家庭化的公司管理增強(qiáng)了員工對企業(yè)的忠誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者和員工之間增強(qiáng)了員工對企業(yè)的忠誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者

12、和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業(yè)間的摩擦和的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業(yè)間的摩擦和矛盾矛盾 l經(jīng)營者激勵約束雙重化經(jīng)營者激勵約束雙重化 與非家族企業(yè)經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風(fēng)險、利己與非家族企業(yè)經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風(fēng)險、利己主義傾向發(fā)生的可能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束的降低了代主義傾向發(fā)生的可能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束的降低了代理成本。理成本。 l大股東積極參與公司的管理和決策大股東積極參與公司的管理和決策有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)l所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一使

13、得公司利益和個人利益趨于同步使得公司利益和個人利益趨于同步l實(shí)現(xiàn)雙重激勵和約束機(jī)制實(shí)現(xiàn)雙重激勵和約束機(jī)制大大降低了內(nèi)部的交易成本大大降低了內(nèi)部的交易成本l最大限度地提高內(nèi)部管理的效率，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置最大限度地提高內(nèi)部管理的效率，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置 l所有權(quán)控制過于集中，容易產(chǎn)生家族股東所有權(quán)控制過于集中，容易產(chǎn)生家族股東“剝削剝削”小股東小股東利益現(xiàn)象利益現(xiàn)象l企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不能有效發(fā)揮企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不能有效發(fā)揮銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用，只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或者政府銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用，只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或者政府控制下的貸款人?？刂葡碌馁J款人。東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)展初期，

14、具有流動性低、交東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點(diǎn)，家庭企業(yè)外部易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點(diǎn)，家庭企業(yè)外部股東無法獲得準(zhǔn)確的信息來作出相應(yīng)的投資決定，保護(hù)自己的權(quán)股東無法獲得準(zhǔn)確的信息來作出相應(yīng)的投資決定，保護(hù)自己的權(quán)益。益。l家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩 第五節(jié)第五節(jié) 公司治理其他模式公司治理其他模式l內(nèi)部人控制模式內(nèi)部人控制模式存在于東歐過渡經(jīng)濟(jì)中。其特征是公司內(nèi)部人員在公司運(yùn)行和存在于東歐過渡經(jīng)濟(jì)中。其特征是公司內(nèi)部人員在公司運(yùn)行和發(fā)展中居于主導(dǎo)地位，中小股東的利益和銀行等利害相關(guān)者

15、的發(fā)展中居于主導(dǎo)地位，中小股東的利益和銀行等利害相關(guān)者的利益不能得到恰當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)。利益不能得到恰當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)。l我國公司治理我國公司治理所有者缺位與政府控制所有者缺位與政府控制 內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制 公司機(jī)構(gòu)不能充分發(fā)揮公司機(jī)構(gòu)不能充分發(fā)揮 激勵機(jī)制不夠完善激勵機(jī)制不夠完善經(jīng)理人員缺乏約束機(jī)制經(jīng)理人員缺乏約束機(jī)制 外部市場機(jī)制欠缺外部市場機(jī)制欠缺l公司治理模式趨同論公司治理模式趨同論 l公司治理模式差異論公司治理模式差異論 l公司治理與公司管理的關(guān)系公司治理與公司管理的關(guān)系 戰(zhàn)略管理說明責(zé)任經(jīng)營管理公司治理：1、確定公司目標(biāo)2、界定利益相關(guān)者責(zé)權(quán)利3、有效激勵、約束、監(jiān)督公司管理：1、經(jīng)理人員行使決

16、策權(quán)和控制權(quán)2、公司經(jīng)營管理案例：明星電力公司治理之解析案例：明星電力公司治理之解析n20062006年年1212月月1 1日，四川省遂寧市中級人民法院認(rèn)定深圳日，四川省遂寧市中級人民法院認(rèn)定深圳明倫集團(tuán)和周益明犯合同詐騙罪，周益明被判處無期徒明倫集團(tuán)和周益明犯合同詐騙罪，周益明被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身。刑，剝奪政治權(quán)利終身。n周益明，浙江省慈溪人，周益明，浙江省慈溪人，19941994年大專畢業(yè)，年大專畢業(yè)，20022002年創(chuàng)辦年創(chuàng)辦深圳明倫集團(tuán)有限公司，任董事長兼總經(jīng)理。深圳明倫集團(tuán)有限公司，任董事長兼總經(jīng)理。n這個年近這個年近2929歲就曾以歲就曾以1010億元身價躋身胡潤百富

17、榜的第億元身價躋身胡潤百富榜的第8383位的明星企業(yè)家何以落??？位的明星企業(yè)家何以落?。?n明星電力的前身是以龍鳳電站和小白塔電站為主體的遂明星電力的前身是以龍鳳電站和小白塔電站為主體的遂寧電力公司，企業(yè)集電力發(fā)、供、建、管于一體，形成寧電力公司，企業(yè)集電力發(fā)、供、建、管于一體，形成了完整的電力生產(chǎn)、供應(yīng)體系。了完整的電力生產(chǎn)、供應(yīng)體系。n19931993年年2 2月月1313日更名為四川明星電力股份有限公司。日更名為四川明星電力股份有限公司。n19971997年年6 6月月2727日，公司股票正式在上海證券交易所掛牌日，公司股票正式在上海證券交易所掛牌上市。上市。n經(jīng)過上市后幾年的不斷運(yùn)作，

18、公司已在我國證券市場上經(jīng)過上市后幾年的不斷運(yùn)作，公司已在我國證券市場上樹立起良好的績優(yōu)藍(lán)籌股形象，成為深滬兩市中一只名樹立起良好的績優(yōu)藍(lán)籌股形象，成為深滬兩市中一只名副其實(shí)的水電明星股。副其實(shí)的水電明星股。 n經(jīng)過公安部門的立案調(diào)查，發(fā)現(xiàn)周益明的深圳明倫集團(tuán)經(jīng)過公安部門的立案調(diào)查，發(fā)現(xiàn)周益明的深圳明倫集團(tuán)在在20032003年收購四川明星電力股份的時候就欠著許多外債年收購四川明星電力股份的時候就欠著許多外債，是一家虧損企業(yè)，負(fù)債高達(dá)，是一家虧損企業(yè)，負(fù)債高達(dá)70007000余萬元。余萬元。n實(shí)地調(diào)查深圳明倫集團(tuán)時，發(fā)現(xiàn)在財務(wù)人員的抽屜里裝實(shí)地調(diào)查深圳明倫集團(tuán)時，發(fā)現(xiàn)在財務(wù)人員的抽屜里裝著所有公

19、司的章。著所有公司的章。n所謂的遠(yuǎn)大事業(yè)的那些分公司的牌子全部掛在庫房里。所謂的遠(yuǎn)大事業(yè)的那些分公司的牌子全部掛在庫房里。n在明倫集團(tuán)中，除了明倫電腦公司擁有自己的業(yè)務(wù)和辦在明倫集團(tuán)中，除了明倫電腦公司擁有自己的業(yè)務(wù)和辦公場所外，其它公司幾乎都是空殼，而且整個集團(tuán)處于公場所外，其它公司幾乎都是空殼，而且整個集團(tuán)處于資不抵債的負(fù)資產(chǎn)狀態(tài)。資不抵債的負(fù)資產(chǎn)狀態(tài)。 明倫集團(tuán)聯(lián)大集團(tuán)2002.11明明倫倫電電腦腦遠(yuǎn)遠(yuǎn)大大實(shí)實(shí)業(yè)業(yè)明明星星康康橋橋明明星星商商社社明明倫倫光光電電經(jīng)審計后：經(jīng)審計后：注冊資本：注冊資本：3億億總資產(chǎn)：總資產(chǎn)：27億億凈資產(chǎn)：凈資產(chǎn)：12億億實(shí)際：實(shí)際：反復(fù)倒賬反復(fù)倒賬200

20、2年尚未完成工商注冊年尚未完成工商注冊明星電力2003.39個子公司政策規(guī)定：政策規(guī)定：注冊不得抽逃資金注冊不得抽逃資金兩年經(jīng)審計會計報表兩年經(jīng)審計會計報表溢價30%出資3.8億現(xiàn)金股權(quán)28.14%錢從何來？錢從何來？ n明倫假借其他目的從銀行套取貸款，違規(guī)變更用途用于明倫假借其他目的從銀行套取貸款，違規(guī)變更用途用于股權(quán)投資。股權(quán)投資。n“明星電力明星電力”重組以后，在關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行頻繁的資金重組以后，在關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行頻繁的資金拆借，且以明星電力提供的擔(dān)保拆借，且以明星電力提供的擔(dān)保n明星電力惡意對外投資造成投資風(fēng)險明星電力惡意對外投資造成投資風(fēng)險2.552.55億元、對外違億元、對外違規(guī)擔(dān)保責(zé)任規(guī)擔(dān)保責(zé)任1.911.91億元、虛假貿(mào)易造成資金風(fēng)險億元、虛假貿(mào)易造成資金風(fēng)險1.481.48億元億元n僅僅0303年至年至0404年，明星康橋和明星商社對外拆借資金的發(fā)生額就年