企業(yè)盡職調(diào)查流程

1、投資的準(zhǔn)備工作：企業(yè)盡職調(diào)查的流程 轉(zhuǎn)引人 這是國內(nèi)一些投資企業(yè)常用的盡職調(diào)查流程，附在這里供大家參考整個創(chuàng)業(yè)投資過程包括記載項目備忘錄和歸類收集資料工作。項目備忘錄全程記載創(chuàng)業(yè)投資過 程，詳細紀錄全過程的具體操作事宜；項目備忘錄主要包括發(fā)生時間、事項、各類報告（預(yù)研、 評價、跟蹤和投資價值分析）、會議紀錄和投資文件等內(nèi)容。資料歸類收集工作包括法律文件、 宣傳、財務(wù)、董事會、經(jīng)營、技術(shù)、管理、管理層個人和其他資料，此外，還包括本公司自己收 集的相關(guān)資料和通過外聘專家等方式獲得的其他資料。一、根據(jù)本公司制定的創(chuàng)業(yè)投資范圍，充分利用各種途徑發(fā)掘目標(biāo)企業(yè)和項目。1本公司創(chuàng)業(yè)投資范圍限定在通信、網(wǎng)絡(luò)、

2、軟件和生物工程領(lǐng)域。2尋找目標(biāo)企業(yè)和項目的渠道包括公開信息收集、戰(zhàn)略合作伙伴推薦和商業(yè)客戶介紹。3收集到的目標(biāo)企業(yè)和項目信息及時提交給審查監(jiān)控部，由審查監(jiān)控部及時召開信息收集匯報 會（各部門參加），進行調(diào)研分工。4調(diào)研人員通過相應(yīng)渠道與目標(biāo)企業(yè)和項目進行簡單接觸和交流，判斷是否具有投資機會并得 出結(jié)論。1）對于具有投資機會的目標(biāo)企業(yè)和項目，迅速做出預(yù)研報告。預(yù)研報告經(jīng)調(diào)研人員簽字后存入 項目備忘錄。 預(yù)研報告主要包括目標(biāo)企業(yè)和項目信息獲得途徑、 目標(biāo)企業(yè)和項目對創(chuàng)業(yè)投資的接 受程度等內(nèi)容。2）對于沒有投資機會的目標(biāo)企業(yè)和項目，繼續(xù)跟蹤和聯(lián)系，觀察是否出現(xiàn)投資機會。二、派出調(diào)研人員全面接觸目標(biāo)企

3、業(yè)和項目，了解目標(biāo)企業(yè)和項目的概況。初步接觸目標(biāo)企業(yè) 和項目的管理層，并收集目標(biāo)企業(yè)和項目的公開信息和背景資料。應(yīng)了解的信息包括，但不限 于以下內(nèi)容：1簡要發(fā)展歷史及長遠規(guī)劃。2現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)簡況。3市場銷售概況。4競爭對手的簡單情況。5技術(shù)概況。6融資計劃與安排。7現(xiàn)有股東和管理層的簡況。8背景資料。包括行業(yè)情況和相關(guān)法規(guī)政策等。三、調(diào)研人員作出初期評價，簽字后存入項目備忘錄。初期評價應(yīng)簡要描述目標(biāo)企業(yè)和項目概 況并逐項評價，在陳述深入調(diào)研理由的基礎(chǔ)上總結(jié)相關(guān)問題為一期調(diào)研作準(zhǔn)備。四、調(diào)研人員按照本公司范本根據(jù)實際情況修改后與目標(biāo)企業(yè)和項目簽署保密協(xié)議。 五、派出調(diào)研人員進行一期調(diào)查，調(diào)查項

4、目包括，但不限于以下內(nèi)容：（調(diào)查內(nèi)容要求目標(biāo)企 業(yè)和項目以書面形式提供，暫無書面形式文件的調(diào)查項目由本公司調(diào)研人員根據(jù)實際情況整理 并交由目標(biāo)企業(yè)和項目主管人員核審。目標(biāo)企業(yè)和項目提供的任何書面文件均需提供文件部門 代表簽字 日期 。在一期調(diào)查結(jié)束后，本公司調(diào)研人員應(yīng)總結(jié)文件清單，清單需經(jīng)目標(biāo)企業(yè)和 項目法人代表簽字 日期 蓋章。）1公司基本情況：1）追溯歷史不同時期的公司名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動；2）公司業(yè)務(wù)發(fā)展歷史；3）公司股東、董事、分支機構(gòu)、合資公司、聯(lián)營企業(yè)情況；4）相關(guān)法律和行政文件，包括正副執(zhí)照、國稅地稅證明、房產(chǎn)證明、專利證明、技術(shù)鑒定證明、 名譽證明、行業(yè)主管部門頒發(fā)的各類批

5、準(zhǔn)證書、公司章程和歷次增資擴股文件（董事會文件、 驗 資報告和批準(zhǔn)證書）等；以及分支聯(lián)營機構(gòu)的相關(guān)法律和行政文件。5）股權(quán)結(jié)構(gòu)。需重點了解職工持股比例和數(shù)量及此方面安排。6）稅收情況。包括稅種、稅率、減免稅情況及未來稅收政策。7）有關(guān)公司介紹和宣傳資料，包括 CI （如有）。2 公司財務(wù)和投資情況：1）公司成立以來的各種預(yù)算計劃（如預(yù)算資產(chǎn)負債表、損益表，費用預(yù)算表等）；2）公司成立以來的年度會計報表（資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表）和審計報告；3）截至最近一個月份的當(dāng)期會計報表；4）各期財務(wù)分析報告，如有；5）對外投資情況：名稱、主要營業(yè)項目、投資方式、投資時間、目的、金額、比例、獲利狀況，

6、 以及投資企業(yè) / 項目的具體經(jīng)營管理情況。3 公司產(chǎn)品、技術(shù)情況：1）產(chǎn)品或服務(wù)的類型。已生產(chǎn)、銷售、在研和預(yù)研產(chǎn)品情況，產(chǎn)品發(fā)展階段（初創(chuàng)、中試和成 熟），OEM產(chǎn)品情況。2）產(chǎn)品或服務(wù)的各種批準(zhǔn)證明、鑒定、定型證書，許可證和進網(wǎng)證等。3）技術(shù)。產(chǎn)品 / 服務(wù)及所依賴技術(shù)的先進性、 專有性和競爭對手情況。 股東從事相同競爭性業(yè)務(wù) 或生產(chǎn)類似產(chǎn)品的情況。4）專利技術(shù)情況。相關(guān)法律文件、付費和收費情況。5）擁有的其他無形資產(chǎn)，如專有技術(shù)、商標(biāo)等的相關(guān)文件、資料。6）研究開發(fā)部門、人員情況、管理等。7）公司成立以來的研發(fā)歷史和未來方向。4公司產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營情況：1）生產(chǎn)流程2）廠房設(shè)備和生產(chǎn)能力

7、； 如果存在加工外包虛擬生產(chǎn)， 委托生產(chǎn)廠商基本情況及加工依賴性 （是 否有兩個以上的委托加工商）。是否有建廠、擴廠計劃，如有，相關(guān)計劃情況。3）生產(chǎn)過程管理。相關(guān)規(guī)章制度，生產(chǎn)過程中各個子過程的銜接情況，尤其是生產(chǎn)與采購、營 銷的銜接情況。4）產(chǎn)品質(zhì)量。公司產(chǎn)品 /服務(wù)適用的主要標(biāo)準(zhǔn)（國際、國家、部委 / 地方、企業(yè)等）；各項質(zhì)量 指標(biāo)，主要包括：產(chǎn)品合格率、開箱合格率，退換率和退貨率等。5）原材料采購基本情況。原材料市場的供求及影響因素、價格趨勢和目前基本價格。依賴性考 察，是否有兩個以上的供貨商、是否有專用的原材料（如專用芯片）；供貨可靠性，是否有轉(zhuǎn)為 通用的可能； 如果原材料需進口，

8、對代理商的依賴性、 費用情況、 外匯安排情況和進出口權(quán)情況。 請?zhí)峁┧泄┴浬?、代理商等名單?）存貨管理體系。5產(chǎn)品銷售情況：1）銷售和市場預(yù)測， 包括對整個市場 （國內(nèi) / 國際） 、本公司和競爭對手； 國家有關(guān)政策的影響， WTOl勺影響。2）營銷戰(zhàn)略和措施。3）營銷網(wǎng)絡(luò)、部門、人員、管理等。4）售后服務(wù)和評價體系，如返修率、投訴情況等。6. 管理：1）各項規(guī)章制度。2）管理層和員工：A主要管理人員（含中層管理人員和業(yè)務(wù)骨干）簡歷、身份證或護照復(fù)印件、其他情況；員工數(shù) 量、結(jié)構(gòu)；B 技術(shù)人員數(shù)量、比例和骨干技術(shù)人員情況；C管理層、員工的收入（工資、獎金、職工股和期權(quán)等）、福利安排和激勵機

9、制。7公司發(fā)展規(guī)劃：1）公司未來發(fā)展計劃、資本運作思路、融資計劃；2）公司未來主要產(chǎn)品及市場；3）實施計劃時，公司自身的優(yōu)劣勢、機會和風(fēng)險。8行業(yè)背景：1）行業(yè)情況及相關(guān)政策、法規(guī)、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃等；2）行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)、需求變化及預(yù)測，包括總的市場規(guī)模、增長情況、變化趨勢、競爭對手的市場 份額和競爭趨勢演變等；3）國外同行業(yè)情況；4）國內(nèi)行業(yè) / 企業(yè)發(fā)展面臨的風(fēng)險因素；5）行業(yè)內(nèi)上中下游之關(guān)聯(lián)圖，與其他行業(yè)的關(guān)系。9競爭對手情況：1） 行業(yè)內(nèi)主要競爭者情況，包括名稱、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品/ 服務(wù)、市場占有率、相關(guān)財務(wù)指標(biāo)（主要是 獲利能力）、競爭優(yōu)劣勢、營銷、發(fā)展戰(zhàn)略，股東背景。2）行業(yè)內(nèi)競爭態(tài)勢的演變。3

10、）公司對競爭采取的措施。4）市場進入門檻；替代產(chǎn)品 / 服務(wù)，潛在的競爭對手。注：以上收集到的信息根據(jù)本公司規(guī)定歸類存放。六、本公司召開項目評審會，作出一期評價。1在進行調(diào)查期間除要求企業(yè)提供外，堅持自己收集相關(guān)行業(yè)、技術(shù)和政策等資料，并按照本 公司規(guī)定歸類存放。如果需要，外聘專家聽取相關(guān)意見。2準(zhǔn)備所有相關(guān)資料，召開一期內(nèi)部項目評審會。相關(guān)資料應(yīng)提前遞交給評審會成員審閱。會 議采取答辯形式，調(diào)研人員陳述意見和理由， 其他與會人員向調(diào)研人員提問； 同時， 會議采用記 名投票，各自表達意見，決定是否進行二期調(diào)查， 并做出一期評價。評審會紀錄和一期評價加入 項目備忘錄，評審會紀錄內(nèi)容包括調(diào)研人員的

11、意見、理由、 其他與會人員的提問、針對提問所作 回答、討論、投票、意見、投票結(jié)果、與會人員簽字等內(nèi)容。3調(diào)研人員針對評審會情況，初步總結(jié)目標(biāo)企業(yè)和項目的實際問題，并相應(yīng)提出改進方案，為 二期調(diào)查作準(zhǔn)備。 如果投票決定不進行二期調(diào)研， 將決定、 問題和改進方案以適宜方式告知企業(yè)； 繼續(xù)保持聯(lián)系和跟蹤。七、進行二期調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括，但不限于以下內(nèi)容：（調(diào)查內(nèi)容要求目標(biāo)企業(yè)和項目以書 面形式提供，暫無書面形式文件的調(diào)查項目由本公司調(diào)研人員根據(jù)實際情況整理并交由目標(biāo)企 業(yè)和項目主管人員核審。目標(biāo)企業(yè)和項目提供的任何書面文件均需提供文件部門代表簽字。在 二期調(diào)查結(jié)束后，本公司調(diào)研人員應(yīng)總結(jié)文件清單，清

12、單需經(jīng)目標(biāo)企業(yè)和項目法人代表簽字蓋 章。）1 歷屆董事會決議、公司簽署的合作協(xié)議和重大事項決議。2 行業(yè)或上級主管部門的指導(dǎo)性文件或規(guī)范性意見。3 股東主要經(jīng)營情況。4 企業(yè)是否存在內(nèi)部矛盾，具體情況。5 主要管理層、技術(shù)骨干的近期基本體檢報告。6 融資項目的可行性分析。包括技術(shù)分析、市場分析、現(xiàn)金流量分析和投資收益分析。7 自公司成立以來逐月的會計報表和財務(wù)資料：1）資產(chǎn)負債表重要科目（例如貨幣資金、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、長短期借款、應(yīng)付帳款和所 有者權(quán)益項等）、損益表重要科目（例如銷售收入、銷售成本、財務(wù)費用和管理費用等）的明細 帳。2）提供銀行帳戶和開戶資料，相關(guān)時期銀行余額調(diào)節(jié)表和對帳

13、單。3）與財務(wù)報表相關(guān)的完稅證明。4）前五大機器設(shè)備的具體資料（特別是生產(chǎn)性企業(yè)時）。5）對數(shù)額較大的資產(chǎn)項目，提供相關(guān)的證明文件。6）外匯安排情況。8提供公司的產(chǎn)品、技術(shù)、采購、生產(chǎn)、銷售、客戶等詳細情況：1）新產(chǎn)品和在研制、設(shè)計產(chǎn)品的可行性分析；2）研發(fā)經(jīng)費、預(yù)算，研發(fā)人員獎勵辦法。3）重大采購、生產(chǎn)、銷售合同（如單筆合同金額10 萬元以上）；4）前五大原材料供應(yīng)商、委托加工商、經(jīng)銷商、客戶（前十大）的交易、實力、損益、經(jīng)營等 情況；如果企業(yè)規(guī)模較小，提供所有交易資料；5）存貨具體情況、采購具體途徑、入關(guān)渠道、零器件成本、生產(chǎn)成本（生產(chǎn)環(huán)節(jié)中各項成本） 和銷售成本。6）原材料采購程序及付款

14、方式，采購合同；7）客戶訂貨、交貨、退貨處理程序，銷售合同（回款條件、回扣條件和合法性）；8）營銷方面，包括銷售人員的素質(zhì)、考核、激勵等，銷售渠道、銷售方式、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售戰(zhàn) 略、特別的促銷措施等。9）所有關(guān)聯(lián)交易情況。9重大合同：1）重大采購、生產(chǎn)、銷售合同（如單筆合同金額10 萬元以上）；2）固定資產(chǎn)購買 / 轉(zhuǎn)讓合同（如單筆合同金額 10 萬元以上）；3）土地、房屋相關(guān)的購買、租賃協(xié)議；4）所有貸款、融資租賃、借出款項、擔(dān)保等合同；5）所有合資、聯(lián)營、合伙或收入、利潤分成協(xié)議（含口頭約定的協(xié)議）；6）目前達成的所有意向，即將簽署的重大合同；7）技術(shù) / 商標(biāo)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；8）與管理

15、層、中層干部和主要技術(shù)骨干簽署的勞動用工合同及其他特殊雇用合同；9）保險合同。10所有關(guān)聯(lián)交易指公司與股東（包括股東之關(guān)聯(lián)方） /附屬公司 /其他關(guān)聯(lián)公司 /董事/ 管理層之間進行的交易清單。 包括：1）書面協(xié)議，是否得到董事會批準(zhǔn)，未來預(yù)計； 2）如無書面協(xié)議，請將該等交易（包括交易方、內(nèi)容、價格及其他安排）寫成書面文件，經(jīng)交 易各方簽字確認。11. 守法情況、違約和訴訟：1）外匯許可相關(guān)文件； 2）環(huán)保、消防、衛(wèi)生等相關(guān)文件；3）是否違法經(jīng)營行為；4）法律隱患和知識產(chǎn)權(quán)問題；5）所有違約事件，包括對方和自身違約，原因，解決方案； 所有訴訟、調(diào)解、仲裁等事件。12了解、評價企業(yè)對一期調(diào)研后提

16、出問題及改進方案的反應(yīng)。八、進行必要準(zhǔn)備，召開項目評審會，作出二期評價： 1在進行調(diào)查期間堅持收集相關(guān)行業(yè)、技術(shù)和政策等資料，并按照本公司規(guī)定歸類存放。如果 需要，外聘專家聽取相關(guān)意見。2在研究會計報表和成本情況后，提出新的調(diào)研請求，并及時與目標(biāo)企業(yè)和項目交流，獲取有 關(guān)資料。3就了解到的問題向目標(biāo)企業(yè)和項目提出具體改進建議，并觀察其配合程度。4準(zhǔn)備所有相關(guān)資料，召開二期內(nèi)部項目評審會。會議采取答辯形式，調(diào)研人員陳述意見和理 由，其他與會人員向調(diào)研人員提問；同時，會議采用記名投票，各自表達意見，決定是否進行投 資，并做出二期評價。 評審會紀錄和二期評價加入項目備忘錄， 評審會紀錄內(nèi)容包括調(diào)研人員的 意