房地產(chǎn)項目收購項目工作流程細則（可編輯）

1、房地產(chǎn)項目收購項目工作流程細則 收購項目工作流程細則目 錄一、收購程序1二、進行盡職調(diào)查11目標公司基本情況22治理結(jié)構(gòu)與人事管理情況23資產(chǎn)（權(quán)益）、負債情況24納稅及規(guī)費交納情況25房地產(chǎn)項目情況36重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項37財務(wù)狀況38其他注意事項3三、制作并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同41股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)載有原股東的聲明與保證。42資料移交53付款安排54違約責(zé)任55政府行為及不可抗力56其他風(fēng)險6四、清產(chǎn)核資及公司交接61清產(chǎn)核資62項目交接6五、工作流程表8六、房地產(chǎn)項目收購盡職調(diào)查清單101涉及公司類的文件102設(shè)計開發(fā)項目類文件103涉及財務(wù)類的資料114公司的經(jīng)濟合同履行情

2、況12七、常見法律風(fēng)險及其防范措施和應(yīng)對方法14八、項目收購資料移交記錄表格15證照移交記錄表16基本資料移交記錄表17資料移交記錄表（行政類）18協(xié)議、合同明細表（行政類）19資料移交記錄表（工程類）20資料移交記錄表（人資類）21法律事務(wù)統(tǒng)計表22印鑒移交記錄表23印鑒移交記錄表（印模）24項目移交備忘錄25一、收購程序1、進行房地產(chǎn)公司收購，一般情況下，雙方可以在達成初步意向后先簽訂一個收購意向書。如涉及到當事方的商業(yè)秘密保護問題，還可簽訂保密協(xié)議，約定無論收購是否完成，雙方均應(yīng)對收購過程中了解到的對方的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。2、然后收購方對擬收購目標公司（以下稱“目標公司”）及房地產(chǎn)項

3、目的法律與財務(wù)狀況進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查系非常專業(yè)的工作，是進行商業(yè)決策的基礎(chǔ)與前提，一般情況下宜由專業(yè)律師與專業(yè)會計師進行。3、盡職調(diào)查后專業(yè)人員應(yīng)作出系統(tǒng)、全面的盡職調(diào)查報告，對收購的可行性、交易條件及潛在風(fēng)險作出判斷，為收購方的決策提供參考意見。4、如最終決定收購，則宜制作嚴謹、詳盡的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)最大限度地預(yù)見股權(quán)收購中以及收購后可能存在的風(fēng)險，并約定各種措施以化解或降低該等風(fēng)險。5、辦理土地轉(zhuǎn)讓登記，將目標地塊土地使用證過戶，對其他手續(xù)進行變更或重新辦理。當然，對于目標公司的不良資產(chǎn)、風(fēng)險較大資產(chǎn)或收購方無意經(jīng)營的財產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商，也可在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時予以剝離，雙方應(yīng)對

4、剝離資產(chǎn)的確定、價值、交接方式與時間等內(nèi)容進行明確的安排。 二、進行盡職調(diào)查受讓一個房地產(chǎn)公司的股權(quán)，意味著接受該公司的全部資產(chǎn)（剝離資產(chǎn)除外）、債權(quán)債務(wù)、潛在風(fēng)險等，在股權(quán)收購前，首要的工作自然是對被收購公司的狀況進行詳盡細致的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查涉及公司自身狀況及其擁有的房地產(chǎn)項目兩方面的內(nèi)容，一般情況宜要求原股東提供以下幾大類材料：1目標公司基本情況1.1目標公司的簡介，包括歷史沿革以及現(xiàn)狀。1.2目標公司及其附屬企業(yè)之營業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、稅務(wù)登記證、驗資報告和公司章程等政府批件。1.3目標公司及其所投資的公司的股權(quán)架構(gòu)圖。1.4目標公司的主營業(yè)務(wù)情況及未來發(fā)展目標2治理結(jié)構(gòu)與人

5、事管理情況2.1目標公司組織架構(gòu)圖。2.2目標公司股東會、董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則，以及歷屆股東會、董事會決議、記錄等文件。2.3目標公司人員構(gòu)成情況及董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介。2.4目標公司與員工之間勞動合同的簽訂情況及工資、福利情況。2.5目標公司內(nèi)部管理規(guī)章和制度。3資產(chǎn)（權(quán)益）、負債情況3.1目標公司資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明。3.2目標公司重要的債權(quán)債務(wù)清單。3.3目標公司以自身資產(chǎn)對外提供擔(dān)保的情況。3.4與上述權(quán)益、負債情況相關(guān)的合同等法律文件。3.5債務(wù)、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔(dān)保等情況。4納稅及規(guī)費繳納情況4.1目標公司目前適用的稅項及稅率，以及所享受的稅費優(yōu)惠政

6、策。4.2目標公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否因此受到稅務(wù)部門的行政處罰，如有則提供相關(guān)處罰決定。4.3如果項目分期開發(fā)，前幾期已經(jīng)交工，好應(yīng)考慮前期的所得稅和土地增值稅的清算問題。5房地產(chǎn)項目情況5.1目標公司投資建設(shè)房地產(chǎn)項目的名稱、具體位置、建設(shè)規(guī)模、項目用途、開竣工日期、工程進度等。5.2與項目有關(guān)的申報文件、批復(fù)文件及已取得的證書，包括立項、規(guī)劃、用地、建設(shè)、銷售等的批文。（房地產(chǎn)的五證審查）5.3目標公司在項目開發(fā)建設(shè)過程中簽訂的有關(guān)合同及其履行情況。5.4工程結(jié)算情況；對于變更部分的工程量和工程價款的認定；以及已完工程的質(zhì)量保修金的處理。6重大合同及重大訴

7、訟/仲裁/行政處罰事項6.1除前面所列合同以外的其他重大合同（如貸款、擔(dān)保、銷售、合作合同等）。6.2目標公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在預(yù)期將要進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，以及對處置結(jié)果和影響的預(yù)測，并提供有關(guān)的法律文件。7財務(wù)狀況以會計師提供的文件清單為準，必須保證真實有效。8其他注意事項收購方或原股東認為有其他需要說明的事項或需要提供的文件資料。收集上述材料后，收購方應(yīng)對該等材料的有效性、關(guān)聯(lián)性以及其預(yù)計產(chǎn)生的法律后果進行深入、細致的分析研究，在此基礎(chǔ)上作出盡職調(diào)查報告，對目標公司的現(xiàn)狀、組織結(jié)構(gòu)、股東狀況、資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)情況、房地產(chǎn)項目的合法性、涉及的訴訟仲

8、裁等方面內(nèi)容作出判斷，并就收購的可行性、收購條件及風(fēng)險問題提出最終的法律與財務(wù)意見。 盡職調(diào)查很重要的一點就是對房地產(chǎn)項目的合法性作出判斷。國家對房地產(chǎn)開發(fā)實施嚴格控制與監(jiān)管，判斷一個房地產(chǎn)項目是否合法，主要應(yīng)審查其獲得的政府批件是否齊備。一般而言，開發(fā)房地產(chǎn)項目應(yīng)獲得市發(fā)改委（原為市計委）的立項批復(fù)，規(guī)委的設(shè)計方案審定意見、用地規(guī)劃許可、工程規(guī)劃許可，土地管理部門的國有土地使用權(quán)證，建委的施工許可，房管部門的銷售許可。存在征地與拆遷補償問題，應(yīng)審查項目之征地手續(xù)是否齊備，鄉(xiāng)村集體及農(nóng)民個人的補償問題是否已達成協(xié)議并落實，如征地與拆遷補償問題未解決，則項目開發(fā)將遇到極大的阻力與風(fēng)險。三、制作并

9、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一旦作出收購的決策，下一步工作就是制作并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。為最大限度地避免收購方風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確雙方權(quán)利義務(wù)的約定，且具可操作性。避免因遺留問題產(chǎn)生的糾紛，以下提出幾點意見：1股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)載有原股東的聲明與保證聲明與保證的內(nèi)容一般情況下應(yīng)包括：已提供的文件與資料均為真實且無遺漏；除已披露的債權(quán)債務(wù)外不存在其他債權(quán)債務(wù)；目標公司未設(shè)定披露外的保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保；無披露外的訴訟、仲裁或?qū)⒁M行的訴訟、仲裁；不存在欠繳稅費或其他政府處罰情形；原股東方對目標公司實施實際控制前不會單方面作出增加目標公司風(fēng)險與義務(wù)的行為，等等。同時，宜約定，如原股東違反上述聲明與保證，應(yīng)承擔(dān)

10、相應(yīng)的責(zé)任。2資料移交實踐之中，房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)常會找不到某些證件、合同、財務(wù)憑證等，從而給工作帶來極大不便甚至造成嚴重損失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一定要注意資料移交這個細節(jié)，列出詳盡的應(yīng)移交資料清單并安排相關(guān)部門的人手分別接收并保管資料。 3付款安排股權(quán)收購中，收購方有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)，原股東有移交資料、辦理股權(quán)變更手續(xù)等的義務(wù)，因而在付款安排上，宜拉長付款過程，原股東完成一定義務(wù)后收購方支付一定款項，要注意雙方義務(wù)的對接。另外，房地產(chǎn)公司的股權(quán)收購并非辦完股權(quán)變更手續(xù)后即告全部完成，房地產(chǎn)項目開發(fā)周期相對較長，很多潛在的問題可能會在開發(fā)過程中逐漸暴露，一旦收購方過早地將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

11、付清，將很可能遭受不必要的損失。因而，建議在辦完股權(quán)變更手續(xù)后留部分尾款，以抵扣可能的支出。4違約責(zé)任關(guān)于違約責(zé)任的約定是一方違約后另一方可以采取的救濟手段，因而宜繁不宜簡，且應(yīng)具有較強的可操作性。具體而言，應(yīng)約定聲明與保證不實、不按期辦理股權(quán)變更手續(xù)、無故解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等情況下支付確定金額的違約金，并賠償因此給收購方造成的實際損失。5政府行為及不可抗力 房地產(chǎn)開發(fā)是一個政策性極強的行業(yè)，容易受到國家與地方土地、金融、拆遷、城市規(guī)劃等法律法規(guī)及政策的影響，因而，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時應(yīng)充分考慮到這種可能性，明確約定出現(xiàn)以上情形時，雙方應(yīng)分擔(dān)該種損失。6其他風(fēng)險應(yīng)根據(jù)具體情形提出具體解決方案，同

12、時，建議聘請相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)人員提供專業(yè)幫助。四、清產(chǎn)核資及公司交接1清產(chǎn)核資1.1公司的應(yīng)收賬款及在售商品房的存量及價值；1.2公司自成立以來的所有債務(wù)及其清償情況；1.3應(yīng)付拆遷安置款預(yù)算及執(zhí)行情況；1.4項目完成情況及其工程款實際支付及應(yīng)付情況1.5公司現(xiàn)金余額及近一個月內(nèi)的現(xiàn)金收支流量預(yù)算；1.6雙方認為的其他需要明確的情況。2項目交接2.1執(zhí)行重整計劃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議批準后，及時組成工作班子對項目的行政、財務(wù)、工程等公司各方面進行接收，并完成項目組織機構(gòu)和項目章程制度的修改。2.2行政方面審核項目規(guī)劃、報建等相關(guān)手續(xù)，接收各種資格證書及政府批文，注意各種證件的合法性、延續(xù)性；專人負責(zé)交接

13、地方政府關(guān)系；及時進行項目管理權(quán)、印章、辦公設(shè)施、宿舍等交接。2.3財務(wù)方面根據(jù)清產(chǎn)核資情況，由財務(wù)會計部門主抓，工程部現(xiàn)場配合。原項目提交的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件等必須保證真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映截至轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負債（包括或然負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債）及盈利或虧損狀況。2.4合同關(guān)系根據(jù)項目需要和原項目職工本人意愿處理公司與原項目職工的勞務(wù)關(guān)系；根據(jù)項目具體情況決定公司與施工、設(shè)計、監(jiān)理等合作單位的合同關(guān)系。2.5工程現(xiàn)場必須由雙方負責(zé)人及有關(guān)方共同參與見證，根據(jù)原項目提供的工程項目、材料和設(shè)備清單開展現(xiàn)場交接活動；注重已完工程和現(xiàn)場設(shè)備的質(zhì)量和安全

14、檢查，以避免將來因質(zhì)量和安全問題出現(xiàn)糾紛。主要以工程施工質(zhì)量、工程的完整性為重點進行專項檢查，一般劃分為土建（含建筑、結(jié)構(gòu)、裝飾等）、設(shè)備（含給排水、采暖、通風(fēng)、空調(diào)等）、電氣（含變配電、動力電、照明電、消防、通訊、安防等），由各專業(yè)工程師負責(zé)。另外還應(yīng)檢查工程資料的完整性。2.6清償項目前期的債務(wù)2.7進行項目后期的投資、建設(shè)和開發(fā)五、工作流程表工作流程表序號步驟工作詳述1前期準備工作基本情況調(diào)查了解被收購方的動機、目標公司和目標項目的基本情況、存在的障礙。這些都是初步接觸時要了解的內(nèi)容。組建收購團隊針對收購項目的特點組建財務(wù)會計、工程、行政等專業(yè)團隊2發(fā)出收購要約，進行可行性研究及決策收購

15、方發(fā)出收購要約召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。形成企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。1轉(zhuǎn)讓項目產(chǎn)權(quán)的基本情況；2項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況；3轉(zhuǎn)讓項目涉及的職工安置方案；4轉(zhuǎn)讓項目涉及的債權(quán)債務(wù)處理方案；5項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。職工安置方案與職工有關(guān)的債權(quán)債務(wù)處理，勞務(wù)合同關(guān)系處理，社會保險的接續(xù)準確掌握轉(zhuǎn)讓項目的債務(wù)狀況債務(wù)的承擔(dān)及清償?shù)霓k法保障清償?shù)挠行Т胧?首輪談判簽訂并購意向書收購意向書的內(nèi)容：1要明確收購什么東西，是收購項目還是公司的股權(quán)，所以要明確收購標的是什么；2保密的條款；3提供資料和信息條款。4費用以分攤條

16、款。5對價條款。6進度安排條款；7排他協(xié)商條款。這很重要。8誠意金條款；9意向書終止（解除）條款。10爭議解決條款。11法律適用條款（涉外時）。4盡職調(diào)查盡調(diào)報告并分析研討要求被轉(zhuǎn)讓項目提供項目主體，人事管理，資產(chǎn)負債，規(guī)費稅費繳納情況等資料，詳見盡職調(diào)查清單5實質(zhì)性的協(xié)商和談判從風(fēng)險的控制、節(jié)約交易成本、便于操作等角度提出并購方案。其中稅務(wù)關(guān)涉重大，需要特別注重。6資產(chǎn)評估可協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格1委托具有相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估；2形成評估報告；3確定轉(zhuǎn)讓價格。7召開股東（大）會，并形成決議按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東（大）會決議8準備并購談判所有的法律文件，簽

17、訂合同主要包括并購總體協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議、項目托管協(xié)議等總體協(xié)議包括條款：1收購標的條款）；2先決條件條款；3陳述和保證條款；4保密條款；5風(fēng)險分擔(dān)條款；6企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理條款；7經(jīng)營管理條款；8過渡期安排條款；9價格條款；10價款支付方式、期限；11股權(quán)移轉(zhuǎn)條款；12合同終止條款；13違約責(zé)任條款；14擔(dān)保條款；15不可抗力條款；16法律適用條款；17爭議解決條款；18定義條款；19附件。9辦理交接手續(xù)行政、財務(wù)、現(xiàn)場交接，辦理工商變更登記等。9.1證件交接稅務(wù)登記證、公司組織機構(gòu)代碼證、建設(shè)用地批準書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、國有土地使用權(quán)證、施工許可證、預(yù)售

18、許可證、大產(chǎn)權(quán)證或小產(chǎn)權(quán)證等9.2印章交接雙方負責(zé)人交接印章并做好交接記錄9.3材料、設(shè)備交接原項目提供清單，雙方負責(zé)人現(xiàn)場核實后簽認交接單9.4場地交接雙方負責(zé)人現(xiàn)場交接并做好交接記錄9.5工程交接對工程質(zhì)量、安全及工程技術(shù)資料的完整性進行檢查，雙方確認合格后簽認交接單9.6財務(wù)交接雙方負責(zé)人進行財務(wù)交接并做好交接記錄9.7行政交接合同、協(xié)議、往來公文交接。注意做好與地方關(guān)系、政府關(guān)系方面的交接。10項目重整協(xié)調(diào)項目關(guān)系，重新開展投資建設(shè)六、房地產(chǎn)項目收購盡職調(diào)查清單項目收購一般分為二類，一類是房地產(chǎn)項目公司的股權(quán)收購，一類是房地產(chǎn)項目在建工程轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)房轉(zhuǎn)讓。1涉及公司類的文件2.1公司營業(yè)

19、執(zhí)照正副本2.2公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書2.3公司章程2.4公司歷次股東會、董事會決議2.5公司的稅務(wù)登記證2.6公司組織機構(gòu)代碼證2.7公司的銀行開戶證明和貸款卡 2.8公司從成立至現(xiàn)在的股東變更情況和注冊資本法人代表變更的情況 2.9公司歷次的注冊和增資的驗資報告 通過對公司類文件的盡職調(diào)查主要是了解公司法人的現(xiàn)狀及歷史沿革。2設(shè)計開發(fā)項目類文件2.1“一書二證”建設(shè)用地批準書，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，建設(shè)工程規(guī)劃許可證2.2國有土地使用權(quán)證 2.3國有土地出讓合同及動拆遷補償合同2.4發(fā)改委立項文件或可行性方案批復(fù)2.5施工許可證2.6預(yù)售許可證2.7大產(chǎn)權(quán)證或小產(chǎn)權(quán)證 2.8規(guī)劃審核意見書或

20、規(guī)劃部門對方案的批復(fù)2.9項目擴初的批復(fù)2.10項目各類市政配套部門的征詢意見2.11項目的方案文本、擴初文本或施工圖2.12項目的地質(zhì)勘探報告2.13項目的各類驗收報告2.14項目面積測繪資料收購項目的報批報建或施工到不同的階段需提供以上的不同文件，由淺到深到細。通過以上文件的盡職調(diào)查主要是了解：a項目土地取得的來源及合法性，土地使用的時間和原始土地價格的多少，并結(jié)合財務(wù)調(diào)查了解土地款項的支付情況b項目規(guī)劃主管部門審批的用途及各類經(jīng)濟技術(shù)指標 c依收購項目進展到不同的階段了解所需的相關(guān)政府職能部門審批的文件和手續(xù)是否完整，是否合法d如項目工程已實際開工，應(yīng)了解項目工程的圖紙、開工審批手續(xù)及政

21、府質(zhì)檢部門階段的驗收報告和工程檔案必須的文件圖紙，以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。3涉及財務(wù)類的資料3.1涉稅文件：發(fā)票、采購的文件和稅收優(yōu)惠、財務(wù)獎勵類的文件；3.2公司歷年的報表及審計報告 3.3公司的所有賬本，包括：總賬、明細賬、現(xiàn)金日記賬、成本臺賬等3.4銀行及非金融機構(gòu)貸款的明細；3.5對外擔(dān)保的明細；3.6開戶銀行的明細；通過財務(wù)類文件的盡職調(diào)查主要有以下幾個方面的作用：a了解注冊資本和歷次增資的情況，檢查注冊資金的到位情況；b了解企業(yè)的資金流向，重點檢查往來款、應(yīng)收應(yīng)付款的情況；c了解各類合同款項的支付情況，預(yù)測和計算履行合同還應(yīng)支付的款項；d詳細檢查進入成本或存貨類科目的發(fā)票的合法

22、性、合規(guī)性，避免稅務(wù)的風(fēng)險；e檢查企業(yè)涉稅事項：稅金是否依法足額繳納，是否存在稅務(wù)風(fēng)險。印花稅的繳納情況等；f檢查財務(wù)科目設(shè)置和賬目是否齊全、合規(guī)、合法； g確保財務(wù)反應(yīng)成本是否合規(guī)合法，以免引起今后收購以后增加我司的土地增值稅和所得稅的負擔(dān)。4公司的經(jīng)濟合同履行情況公司簽訂的所有合同，并重點檢查一下合同：4.1土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權(quán)簽訂的相關(guān)合同；4.2勘探、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同等設(shè)計項目工程建設(shè)的合同；4.3貸款合同及擔(dān)保合同； 4.4以上合同的履行情況，包括：合同金額，合同的變更情況，已付款、未付款、應(yīng)付款的情況，合同履行的進度情況，如：設(shè)計、工程等的進度情況。

23、此類盡職調(diào)查主要作用是，了解企業(yè)成立至今的經(jīng)濟活動，各類合同的金額及履行情況，判斷可能產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)，或有負債、隱性負債，及合同履行中可能存在法律風(fēng)險和經(jīng)濟責(zé)任。七、法律風(fēng)險防范措施和應(yīng)對方法受讓方必須考慮房地產(chǎn)項目風(fēng)險和公司股權(quán)風(fēng)險雙重風(fēng)險，尤其是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。其中，房地產(chǎn)項目風(fēng)險是指項目本身所存在的風(fēng)險，是固有的，根本的，不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消弭，反而會延續(xù)給新的項目公司承擔(dān)，并最終轉(zhuǎn)嫁給受讓方。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險主要來自于股權(quán)收購后引起經(jīng)營主體變更所產(chǎn)生的目標公司對外債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)移。主要的法律風(fēng)險及防范措施主要包括以下幾方面：序號法律風(fēng)險防范措施相關(guān)文件1或有債務(wù)：包括未披露的對外擔(dān)保、潛在

24、的合同違約、潛在的未支付款項等。【關(guān)鍵詞：債務(wù)繼承 隱瞞債務(wù) 不得對抗善意第三人】采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同債務(wù)承諾抵押擔(dān)保合同2經(jīng)營合法性：包括是否有逃稅的潛在納稅處罰風(fēng)險，董事會、股東會決議是否合法有效等。【關(guān)鍵詞：逃稅 非法決議 處罰 負責(zé)人】采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同債務(wù)承諾抵押擔(dān)保合同3土地閑置：超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿1年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權(quán)出讓金20%以下的土地閑置費；滿2年未動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)（不可抗力、政府原因除外）?！娟P(guān)鍵詞：土地閑置費 收回】1、向主管部門打報告，是因什么原因?qū)е挛磩庸ぃ?/p>

25、讓他給我們一個批復(fù)；2、采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同關(guān)于*地塊土地閑置問題的請示土地閑置問題情況說明抵押擔(dān)保合同4產(chǎn)權(quán)風(fēng)險：土地使用權(quán)或在建工程有可能被原股東多次抵押，也有可能被原股東的債權(quán)人查封，或者是存在租賃權(quán)、地役權(quán)等權(quán)利瑕疵?！娟P(guān)鍵詞：產(chǎn)權(quán)?權(quán)利瑕疵 限制】審核房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證內(nèi)是否標注有他項權(quán)利的登記，并到房地產(chǎn)管理部門核實產(chǎn)權(quán)證的真?zhèn)萎a(chǎn)權(quán)狀態(tài)承諾函抵押擔(dān)保合同5股權(quán)瑕疵：股權(quán)本身存在質(zhì)押擔(dān)保等第三人權(quán)利，對在項目公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利、清算剩余財產(chǎn)分配權(quán)等各項權(quán)能的限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未繳足出資因而不具有完整的股東權(quán)利等。【關(guān)鍵詞：股權(quán) 權(quán)利

26、瑕疵 限制】事先調(diào)查和評估，采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同股權(quán)狀態(tài)承諾函抵押擔(dān)保合同6收購程序合法有效性：股權(quán)收購程序不完全是一種市場行為，在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制。【關(guān)鍵詞：程序違法 參與主體 市場準入 行政限制】政策、法規(guī)熟悉八、項目收購資料移交記錄表格表格填寫要求（行政、人資、法務(wù)類）1、所有記錄未作說明，一律接受原件，復(fù)印件應(yīng)予注明。2、相關(guān)項目有以“”在欄目標注，沒有以“”在欄目標注。3、相關(guān)文件出具相關(guān)列表。（協(xié)議、合同尤其注意）4、有疑問之處要在“備忘錄”詳記并及時與項目收購主管領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系。5、法律事務(wù)審結(jié)

27、案件提供判決書、未結(jié)或上訴提供證據(jù)目錄及證據(jù)原件。6、印鑒移交記錄表（印模）部分不予提供給對方。7、所有記錄均需雙方人員簽字。8、保守公司秘密。 有限公司證照移交記錄表 表一項目正本副本卡備注企業(yè)營業(yè)執(zhí)照組織機構(gòu)代碼證稅務(wù)登記證（國）稅務(wù)登記證（地）開戶許可證統(tǒng)計證財政許可證衛(wèi)生許可證外匯登記證勞動用工登記證土地證房產(chǎn)證行車證進出口證海關(guān)公安消防文化注：本清單一式二份，一份交接交人，一份交移交人本清單未做說明均為原件,相關(guān)部分批準或頒發(fā)證照在備注欄注明名稱。移交人：接交人：年月日 年 月 日 有限公司基本資料移交記錄表 表一序號文件名稱冊數(shù)備注1公司注冊申請（初始設(shè)立）及批復(fù)2前置審批、特許專營文件申報、變更3公司工商變更記錄4公司章程5股東名錄6董事名錄7監(jiān)事名錄8高管（總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理）名錄9股東會文件10董事會文件11監(jiān)事會文件12驗資報告13審計報告14資產(chǎn)評估報告15詳記：注：本清單一式二份，一份交接交人，一份交移交人本清單未做說明均為原件。移交人：接交人：年月日 年 月 日 有限公司資料移交記錄表（行政類） 表一序號文件名稱冊數(shù)備注1公司規(guī)章制度2公司發(fā)文登記表3公司收文登記表4文檔5公章使用登記表6介紹信7固定資產(chǎn)登記表8低值易耗品登記表9車輛檔案（維修、保養(yǎng)、保險、年檢）10各類協(xié)議、合同11與政府部門往來