標(biāo)準(zhǔn) 公司并購(gòu)協(xié)議

1、肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀

2、裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄

3、腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁

4、羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅

5、袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿

6、肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄

7、袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈

8、膀莀薆袃肆莀蚈蚆羂荿 并購(gòu)協(xié)議樣本第一條 企業(yè)合并1.1款 兼并1.2款 股東會(huì)議1.3款 并購(gòu)條款的填報(bào)；有效時(shí)間1.4款 兼并的效力1.5款 營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程1.6款 董事1.7款 高級(jí)職員1.8款 備選的兼并結(jié)構(gòu)1.9款 必要行動(dòng)的采取第二條 股份的換算和交換2.1款 股份的換算2.2款 持不同意見的股東2.3款 股份轉(zhuǎn)移記錄2.4款 股票證書的讓與和交換2.5款 兼并支付的確定和支付第三條 交易完成第四條 賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證4.1款 組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益4.2款 授權(quán)4.3款 “公司”和附屬公司的資本規(guī)模4.4款 “公司”和附屬公司證券權(quán)益4.5款 財(cái)務(wù)報(bào)

9、表和預(yù)測(cè)4.6款 不存在未披露的負(fù)債4.7款 應(yīng)收賬款賬戶4.8款 最近存貨4.9款 清償能力4.10款 負(fù)債4.11款 公允意見4.12款 產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲(chǔ)備及其保留4.13款 公眾責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備4.14款 保險(xiǎn)4.15款 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)4.16款 固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)4.17款 權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)4.18款 知識(shí)產(chǎn)權(quán)4.19款 經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)4.20款 附加合同4.21款 客戶和供應(yīng)商4.22款 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界限4.23款 限制性承諾4.24款 賬冊(cè)和記錄4.25款 銀行賬戶4.26款 雇員福利計(jì)劃；勞動(dòng)關(guān)系4.27款 法律訴訟4.28款 對(duì)法律的遵守4.29款 不違反；同意4.

10、30款 非法支付4.31款 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者4.32款 不存在特定變化或事件4.33款 所提供信息的精確性4.34款 向“證券和交易委員會(huì)”提交的報(bào)告4.35款 投資目的4.36款 經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)第五條 購(gòu)買方的陳述和保證5.1款 組織5.2款 授權(quán)5.3款 不違反；同意5.4款 法律訴訟5.5款 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者5.6款 業(yè)務(wù)5.7款 所提供信息的精確性第六條 賣方和“公司”的承諾6.1款 履行業(yè)務(wù)6.2款 交易結(jié)束前的行為6.3款 提議；披露6.4款 附加財(cái)務(wù)報(bào)告6.5款 對(duì)應(yīng)收款賬戶的補(bǔ)充摘要6.6款 買方的調(diào)查6.7款 通知6.8款 獲得記錄6.9款 股東會(huì)議6.10款 反對(duì)的股東；通

11、知第七條 買方的承諾第八條 買方、“公司”和賣方的承諾8.1款 向政府報(bào)告8.2款 公告第九條 購(gòu)買方責(zé)任的條件9.1款 對(duì)協(xié)議的遵守9.2款 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)9.3款 第三方的命令和同意的意思表示9.4款 公司行為9.5款 賣方和“公司”顧問的意見9.6款 沒有重大不利變化9.7款 法律訴訟9.8款 融資9.9款 權(quán)益保險(xiǎn)9.10款 反對(duì)的股東第十條 賣方和“公司”責(zé)任的條件10.1款 對(duì)協(xié)議的遵守10.2款 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)10.3款 第三方的命令和同意的意思表示10.4款 公司行為10.5款 買方顧問的意見10.6款 法律訴訟第十一條 稅收事項(xiàng)11.1款

12、陳述、保證和承諾11.2款 稅收支付責(zé)任11.3款 免責(zé)11.4款 交易完成后的責(zé)任11.5款 進(jìn)一步的保證和支持11.6款 審計(jì)事項(xiàng)11.7款 可能應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的特定稅收要求第十二條 陳述的存續(xù)；補(bǔ)償12.1款 賣方的補(bǔ)償12.2款 存續(xù)公司的補(bǔ)償12.3款 重要性12.4款 補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù)12.5款 對(duì)索賠和損害賠償?shù)南拗?2.6款 第三方當(dāng)事人的索賠12.7款 被補(bǔ)償方的稅收補(bǔ)償12.8款 補(bǔ)償權(quán)利第十三條 非競(jìng)爭(zhēng)第十四條 協(xié)定的終止14.1款 未能及時(shí)完成交易的終止14.2款 欺詐；補(bǔ)救14.3款 特定履行第十五條 其他事項(xiàng)15.1款 定義15.2款 費(fèi)用支付15.3款 協(xié)議的修改或撤銷1

13、5.4款 轉(zhuǎn)讓15.5款 負(fù)擔(dān)和受益15.6款 經(jīng)紀(jì)人15.7款 整體協(xié)議15.8款 管制法律15.9款 通知15.10款 契約副本15.11款 權(quán)利累積15.12款 條款的可分割性15.13款 進(jìn)一步保證15.14款 保密信息15.15款 書面和披露第一條 企業(yè)合并1.1款 兼并1.2款 股東會(huì)議1.3款 收購(gòu)條款的填報(bào)；有效時(shí)間1.4款 兼并的效力1.5款 工農(nóng)業(yè)執(zhí)照和章程1.6款 董事1.7款 高級(jí)職員1.8款 備選的兼并結(jié)構(gòu)1.9款 必要行動(dòng)的采取第二條 股份的換算和交換2.1款 股份的換算2.2款 持不同意見的股東2.3款 股份轉(zhuǎn)移記錄2.4款 股票證書的讓與和交換2.5款 兼并支付

14、的確定和支付第三條 交易完成交易完成的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。第四條 賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證4.4款 “公司”或附屬公司證券權(quán)益4.9款 清償能力4.10款 負(fù)債4.12款 產(chǎn)品和服務(wù)的保證與儲(chǔ)備及其保留4.13款 公共責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備4.19款 經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)4.21款 客戶和供應(yīng)商4.22款 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界限4.23款 限制性承諾4.24款 賬冊(cè)和記錄4.25款 銀行賬戶4.35款 投資目的4.36款 經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)4.1款 組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益。4.2款 被轉(zhuǎn)讓公司和受讓方都是適當(dāng)?shù)慕M織、合法地存在并且很好地遵守了它們注冊(cè)地域法律的公司。在與此相同的日期由

15、賣方交付買方的披露聲明（“披露聲明”）的4.1款規(guī)定了本公司或是其他任何附屬公司（以合并報(bào)表為基礎(chǔ)）直接或是間接地占到權(quán)益資本的10%或更多，或是賬面價(jià)值超過 元（￥ ）的權(quán)益利益或投資。每一個(gè)附屬公司都是很好地組織、合法地存在并很好地遵守了它的注冊(cè)或是組織地域的法律。“公司”和附屬機(jī)構(gòu)每一家都有著公司或其他必要的權(quán)力或權(quán)威去擁有、租賃它的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，像現(xiàn)在所進(jìn)行的那樣將其業(yè)務(wù)繼續(xù)下去，并很好地遵守了對(duì)它擁有或是租賃的財(cái)產(chǎn)有著管轄權(quán)的法律，或是它所進(jìn)行的業(yè)務(wù)的性質(zhì)使得這樣的資格或是許可非常必要，除非未能擁有這樣的資格或是許可以及未能很好地遵守法律將不會(huì)有重大不利影響。從協(xié)定的目的來看，“不利影

16、響”這個(gè)詞是指對(duì)公司及其作為一個(gè)整體的附屬公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)、收入、資產(chǎn)、前景和狀況有著不利影響的任何事件?！肮尽币呀?jīng)向其買方交付了其營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程的真實(shí)、正確的副本，以及其每一個(gè)下屬公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、相當(dāng)于章程的文件的真實(shí)、正確的副本?！肮尽焙腿魏胃綄俟径疾荒茉诠净蚴且患腋綄俟舅鶕碛械母綄俟緳?quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是其他利益。4.3款 授權(quán)。本協(xié)定和為“公司”或賣方執(zhí)行、交付和履行而構(gòu)想的任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行，或是所構(gòu)想的交易的完成，已經(jīng)被“公司”的董事會(huì)和股東以及賣方的董事會(huì)適當(dāng)?shù)夭杉{和批準(zhǔn)，看具體情況而定。公司和賣方有著所有的必要的權(quán)力和權(quán)威來

17、執(zhí)行、交付和履行這個(gè)協(xié)定及相關(guān)文件，并且完成本協(xié)定和相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易。本協(xié)定一直并且到結(jié)束日為止，連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣方和公司補(bǔ)適當(dāng)和有效地授權(quán)、執(zhí)行和交付的。本協(xié)定及到交易結(jié)束日為止連同相關(guān)文件都將是“公司”和賣方的有效的和有約束力的責(zé)任，與各自的條件相一致，視具體情況而定，對(duì)于“公司”和賣方來說是可應(yīng)用、可執(zhí)行的。4.4款 “公司”和附屬公司的資本規(guī)模。（1）“公司”資本股票經(jīng)授權(quán)、已發(fā)行和流通在外的股份由每股價(jià)值 元的 股普通股以及其他任何股份（例如優(yōu)先股）的構(gòu)成比例，其中有 股為已發(fā)行和流通在外（以上統(tǒng)稱“公司資本股票”）。“公司”資本股票中已發(fā)行和流通在外的股份，是被

18、適當(dāng)?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的，并且沒有違反任何個(gè)人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時(shí)受到約束的任何法律或規(guī)章下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。附屬公司權(quán)益資本流通在外的股份或是單位，都是被適當(dāng)授權(quán)、有效發(fā)行、付清股款和除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的?！肮尽被蚴歉綄俟径紱]有因?yàn)榘l(fā)行任何證券、或是采取任何行動(dòng)（或忽略采取任何行動(dòng)），而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。 （2）在本日不存在任何特性的、關(guān)于“公司”或任何附屬公司的任何證券或是在其上的虛擬證券利益的期權(quán)、認(rèn)股證、可轉(zhuǎn)換證券、安排、協(xié)定或是承諾，（無論是以口頭還是書面形式），也不存在與“公司”的資本股票或是

19、任何附屬公司的權(quán)益資本的表決權(quán)相關(guān)的投票信托或是其他協(xié)定、諒解。4.4款 “公司”和附屬公司的證券權(quán)益。（1） 賣方在“公司”資本股票的所有已發(fā)行和流通在外的股份上有著良好、有效的權(quán)益，并且免除了所有與本協(xié)定的內(nèi)容不相符合的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、拖累和其他任何類型的限制。賣方不是限制這類股份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當(dāng)事人，也不受其約束。（2） 并且除非本協(xié)定有規(guī)定，每一家附屬公司的權(quán)益資本的已發(fā)行和流通在外的股份都免除了所有的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、負(fù)擔(dān)或是任何類型的限制。4.5款 財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè)。（1）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”及其附屬公司的本年度或是年末的、

20、經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表）的真實(shí)、完整的副本（在過去五年中的每個(gè)財(cái)政年度填報(bào)），并伴有到此時(shí)止或在此期間內(nèi)“公司”官方的獨(dú)立審計(jì)人員的意見（以上統(tǒng)稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）?！柏?cái)務(wù)報(bào)表”連同其附注，公正地反映了“公司”及其附屬公司在本日的合并財(cái)務(wù)狀況，以及“公司及其附屬公司中的每一家的動(dòng)作合并結(jié)果、股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況，除非在官方獨(dú)立審計(jì)人員的附注意見里特別指出。賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”及其附屬公司的未經(jīng)審計(jì)已合并和合并中的、在最接近的季度末或剛結(jié)束的財(cái)務(wù)期末的資產(chǎn)負(fù)債表（“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”），以及“公司”及其附屬公司在或到期限的結(jié)束日時(shí)

21、的相關(guān)的、已合并和合并中的損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表的真實(shí)、完整的副本（統(tǒng)稱為“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”）?！拔磳徲?jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反映了“公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)的合并結(jié)果，以及在剛結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況。這種“未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”同樣是按照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制的，并且同以前的會(huì)計(jì)期間相一致。 （2）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以 為結(jié)束日的財(cái)務(wù)年度內(nèi)預(yù)測(cè)的資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)和準(zhǔn)確的副本，以及以 為結(jié)束日的會(huì)計(jì)期間內(nèi)預(yù)測(cè)的損益表和預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流量表（以上統(tǒng)稱“預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)表”）。“預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表”是合理的和數(shù)學(xué)上的精確，隱含在這樣預(yù)測(cè)下的會(huì)計(jì)假設(shè)為該預(yù)

22、測(cè)提供了一個(gè)合理的基礎(chǔ)。用來準(zhǔn)備預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字，在所有重大方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。4.6款 不存在未披露的負(fù)債。直到本日和交易結(jié)束日為止，除了在經(jīng)營(yíng)的正常過程中所發(fā)生的例外，在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事項(xiàng)中，“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于 元金額的、任何性質(zhì)的負(fù)債，無論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對(duì)的、偶然的、到期的或是即將到期的。4.7款 應(yīng)收賬款賬戶。賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供“公司”及其附屬公司到 日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單，該清單在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的，并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡?！肮尽奔捌涓綄俟镜乃袘?yīng)收賬款，顯

23、示了它們?cè)谂c過去的實(shí)踐相一致的普通、慣常的經(jīng)營(yíng)過程中實(shí)際完成的銷售額。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日以來，（a）在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”之時(shí)，“公司”及其附屬公司有效的實(shí)際動(dòng)作中，沒有什么能要求如下比率得以重大提高：（1）應(yīng)收賬款準(zhǔn)備；（2）“公司”或附屬公司的應(yīng)收賬款。（b）應(yīng)收賬款的賬齡的構(gòu)成沒有發(fā)生重大的不利變化。4.8款 最近存貨?！肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成，并且在通常的經(jīng)營(yíng)過程中是可以出售或是不可出售的，但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對(duì)于這樣的目的已經(jīng)足夠。這樣的存貨根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的成本

24、與市價(jià)孰低法而在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中予以估值。4.9款 清償能力。賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日，或是在此前一刻，將是有清償能力的?！扒鍍斈芰Α睂?duì)于一家單位來說，意味著（1）其財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值超過了債務(wù)的總金額；（2）能夠在債務(wù)到期時(shí)進(jìn)行支付。4.10款 負(fù)債。負(fù)債中沒有一項(xiàng)會(huì)因?yàn)閿M議中交易的完成而需要加速償還，本協(xié)定的執(zhí)行或是擬議中交易的完成也不會(huì)導(dǎo)致這類協(xié)定下的任何欺詐。4.11款 公允意見。從財(cái)務(wù)的觀點(diǎn)來看，公司的股權(quán)有人在兼并中所獲得的每股報(bào)酬對(duì)其是公允的。4.12款 產(chǎn)品和服務(wù)保證和儲(chǔ)備及其保留。同“最近資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日之時(shí)或是之前所發(fā)生的銷售相關(guān)的任何或是所有產(chǎn)

25、品保證索賠的數(shù)額，將不會(huì)超過“最近資產(chǎn)負(fù)表”中包含的產(chǎn)品保證準(zhǔn)備的數(shù)額，該準(zhǔn)備是按照一致運(yùn)用的gaap來預(yù)留的，根據(jù)與“公司”所了解的保證相關(guān)的任何或是所有情況，以及它為了產(chǎn)品保證索賠已經(jīng)實(shí)際支付的數(shù)額。 4.13款 保險(xiǎn)。是關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有當(dāng)前有效的保險(xiǎn)單，保險(xiǎn)協(xié)定或是自我保險(xiǎn)計(jì)劃的一個(gè)完整、正確的清單，這些針對(duì)相應(yīng)的意外事故、風(fēng)險(xiǎn)和偶發(fā)事件的保險(xiǎn)單證，是同財(cái)務(wù)狀況良好、信譽(yù)卓著的保險(xiǎn)公司，以與致力于與“公司”或附屬公司相類似的業(yè)務(wù)的公司的慣常實(shí)踐和標(biāo)準(zhǔn)相一致的類型和數(shù)額所簽訂的。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障，都是完全有效的；對(duì)于那些取消或不續(xù)保時(shí)沒有通知，或是任何索賠都不

26、承認(rèn)，或是保險(xiǎn)費(fèi)大大提高的保單和協(xié)定，都不會(huì)被“公司”及其附屬公司、賣方所接受。4.14款 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)。 “公司”或任何附屬公司擁有或租賃、已經(jīng)約定（或是有權(quán)利）購(gòu)買、出售或租賃，或是有責(zé)任購(gòu)買、出售或租賃的所有不動(dòng)產(chǎn)及相關(guān)的任何擔(dān)保單據(jù)，包括添附于這樣的不動(dòng)產(chǎn)上的固定附屬物的一般說明，以及不為公司或任何附屬公司擁有的任何這類固定附屬物的特別說明。特別是在租賃的情況下，就出租人、或讓渡人的名字，不動(dòng)產(chǎn)所占用土地的面積，基本的年租金和其他相關(guān)支付金額，以及其他條件需要進(jìn)行概述。單個(gè)的集合年度租金支付的不動(dòng)產(chǎn)的所有租賃合約的真實(shí)副本，在本日前已經(jīng)送達(dá)買方處。4.15款 固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)

27、（1）“公司”或任何附屬公司擁有或租賃，已經(jīng)約定出售或租賃，或是有責(zé)任購(gòu)買、出售或租賃的、賬面價(jià)值達(dá)到 元（或更多）或是所要求的年度租金支付超過 美元的所有設(shè)備、機(jī)構(gòu)或是其他有形動(dòng)產(chǎn)；特別是在租賃的情況下，要對(duì)出租人或讓渡者的名字，財(cái)產(chǎn)狀況，基本年度租金和其他相關(guān)支付金額，以及其他條件進(jìn)行簡(jiǎn)要敘述。單獨(dú)的集合租金支付額已經(jīng)超過 元的這類資產(chǎn)的所有租約的真實(shí)副本，已經(jīng)在本日以前送達(dá)買方。到本日為止，沒有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租賃的所有這類資產(chǎn)的賬面價(jià)值，加起來不超過 元。（2）本協(xié)定中構(gòu)想的交易的完成，不需要來自任何此類有形動(dòng)產(chǎn)的出租人、許可者或是其他讓渡者的同意。4.16

28、款 權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)。（1）“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個(gè)有效的租賃利益在如下事項(xiàng)上：（a）體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的，或是在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)；(b) 服從“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對(duì)經(jīng)營(yíng)租賃的規(guī)定的，并且不反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的所有財(cái)產(chǎn)或是資產(chǎn)；(c) “公司”或任何附屬公司在進(jìn)行它們各自的業(yè)務(wù)時(shí)擁有或是利用的所有其他財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。在前述句子中提到的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，目前正被“公司”或附屬公司擁有或保留，在交易結(jié)束日之時(shí)和之后也將被公司或一家附屬公司所持有，免除了所有的權(quán)益缺陷或是異議、抵押、留置、典當(dāng)、指控、購(gòu)

29、買選擇權(quán)或是任何類型或特性的負(fù)擔(dān)，除了：（1）針對(duì)當(dāng)前還沒有到期和支付的稅收的留置；（2）無論是個(gè)別還是總體，權(quán)益和地役權(quán)的留置、不完善，都不會(huì)重大地扣減財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或是影響財(cái)產(chǎn)的目前使用，或是嚴(yán)重地?fù)p害擁有、租賃或是利用此類財(cái)產(chǎn)的單位的動(dòng)作，或是重大地?fù)p害這些單位對(duì)此類財(cái)產(chǎn)的使用；（3） 來?yè)?dān)保作為一項(xiàng)負(fù)債反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的債務(wù)的抵押品和留置物；（4） 在業(yè)務(wù)的正常進(jìn)程中產(chǎn)生或發(fā)生的機(jī)械師的、承運(yùn)人的、工人的、（5） 修理工的及其他類似留置； 4.17款 經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)?！肮尽焙透綄俟竞掀饋碇苯踊蜷g接地?fù)碛小⒆赓U所有的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)，或是成為當(dāng)事人的所有許可和其他協(xié)定，都是“公

30、司”及其附屬公司為像以前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營(yíng)和動(dòng)作而在目前被使用或是合理地需要的，并且“公司”的股東、賣方或是它們的任何分支機(jī)構(gòu)都不擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進(jìn)行的那樣經(jīng)營(yíng)或是動(dòng)作而正使用的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。（1）以“公司”或任何附屬公司作為一方當(dāng)事人的每一項(xiàng)協(xié)定，其涉及或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計(jì)付款額（無論是否因?yàn)樽鳛樯唐坊蚍?wù)的擔(dān)?；虮Ｕ辖Y(jié)果的債務(wù)而支付）達(dá)到 美元或更多；（2）“公司”或任何附屬公司進(jìn)行超過 美元的資本花費(fèi)、資本增加或資本改善的每一項(xiàng)未決承付款項(xiàng)；（3）對(duì)于“公司”的任何高級(jí)職員、雇員或是前任高級(jí)職員、雇員的、支付額超過 美元的雇傭合同，必須在本日

31、之后的任何時(shí)間被要求做出（但不包括針對(duì)任何雇員的、以提前30日或更少時(shí)間的通知而結(jié)束，并且對(duì)于這樣的結(jié)束不支付額外補(bǔ)償?shù)暮贤?；?）“公司”或任何附屬公司的任何股票期權(quán)或是股票分享權(quán)利計(jì)劃、安排；（5）“公司”或任何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負(fù)債；（6）“公司”或任何附屬公司的任何未擔(dān)保且總的未付余額超過 美元的公司債券、票據(jù)或是分期付款責(zé)任，但不包括在經(jīng)營(yíng)的正常過程中發(fā)生的貿(mào)易支付；（7）“公司”或任何附屬公司因?yàn)榻杩疃l(fā)生負(fù)債的任何保證，但不包括為積聚而做出的背書、在正常經(jīng)營(yíng)過程中做出的保證或給予的信用證，以及合計(jì)不超過 美元的其他保證。（8）“公司”或任何附屬公司對(duì)其賬面價(jià)

32、值超過 美元的任何單項(xiàng)資產(chǎn)或是合計(jì)超過 美元的資產(chǎn)的購(gòu)買、出售、處置或是租賃，以及非正常經(jīng)營(yíng)過程中的存貨出售的任何協(xié)定，包括選擇權(quán)；（9）“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的合同，在該合同下“公司”或任何附屬公司會(huì)因?yàn)榇饲皩?duì)別的公司或是任何部門的業(yè)務(wù)、所有或接近所有資產(chǎn)或是股票收購(gòu)，而有義務(wù)進(jìn)行合計(jì)超過 美元的支付或附帶開支；（10）“公司”或任何附屬公司作為當(dāng)事人與工會(huì)簽訂的任何合同；（11）任何合同或是擬議中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人的對(duì)獨(dú)占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購(gòu)買定單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且（a）包含了“公司”或任

33、何附屬公司對(duì)任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、商號(hào)、版權(quán)或是其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利的授予或是轉(zhuǎn)讓，無論是以現(xiàn)在的、追溯以往的、預(yù)期的或是附條件的名義，也不管這樣的發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、交易名稱、版權(quán)、物質(zhì)實(shí)體或是別的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在合同成立時(shí)是否存在；（b）包含了“公司”或任何附屬公司所做的一個(gè)承諾，答應(yīng)對(duì)關(guān)于任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、商號(hào)、版權(quán)、原創(chuàng)作品的物質(zhì)載體或是其他任何名目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收購(gòu)、應(yīng)用或使用的任何總金額或是專利使用費(fèi)（版稅）或是其他支付或?qū)r(jià)，也不管這樣的總金額、使用費(fèi)或是其他對(duì)價(jià)是否曾經(jīng)被做出或是接到；（12）與賣方、“公司”

34、或任何附屬公司的任何高級(jí)職員、董事或雇員的任何合同，且（a）在合同的整個(gè)期限內(nèi)支付的金額至少是 美元或者在任何12個(gè)月的期限內(nèi)超過 美元；（b）合同條件不是互不受對(duì)方控制的；（13）“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的，與日常的經(jīng)營(yíng)過程無關(guān)、但對(duì)“公司”或任何附屬公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入的狀況或前景很重要的任何其他合同、協(xié)定或是別的文件，并且不被本款陳述的（1）到（12）項(xiàng)條款中的原因所排除。除了披露聲明的4.20款中規(guī)定的、當(dāng)事人之間約定的例外，所有與披露聲明的4.20款相關(guān)的合同、協(xié)定或是其他文件的真實(shí)、完整的副本，已經(jīng)由賣方送達(dá)，或者至少在交易結(jié)束日的十個(gè)營(yíng)業(yè)日以前送達(dá)給買方。所有這樣的合

35、同、協(xié)定或是其他文件，對(duì)于作為一方當(dāng)事人的“公司”或任何附屬公司來說都是可以按照條件執(zhí)行的，除非適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)、重組、清算、延期償還或是現(xiàn)在或以后生效的其他類似法律，或是通常的平衡原則將會(huì)影響到其可執(zhí)行性。4.18款 賬冊(cè)和記錄。（1）“公司”和附屬公司的會(huì)計(jì)賬冊(cè)和其他財(cái)務(wù)記錄，在所有重要方面都是完整和正確的，并且一直以與良好的業(yè)務(wù)實(shí)踐相一致的方式予以保存。（2）“公司”和附屬公司的會(huì)議記錄，正如先前交給買方及其顧問的一樣，包含了所有會(huì)議的準(zhǔn)確記錄，并且確切反映了“公司”和附屬公司的股東、董事和董事會(huì)下的任何委員會(huì)的所有主要的公司行為。（3）買方已經(jīng)或?qū)⒁诮Y(jié)束日以前，獲取得到段落（1）和（2）中

36、提到的所有這類記錄的渠道。4.19款 銀行賬戶?！肮尽焙透綄俟久恳粋€(gè)賬戶的每一家銀行的名字、儲(chǔ)蓄和貸款或是其他金融機(jī)構(gòu)，包括現(xiàn)金分配賬戶，或是安全的保管箱以及有權(quán)在賬戶上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實(shí)全面的。4.20款 法律訴訟。根據(jù)對(duì)賣方和“公司”進(jìn)行盡職調(diào)查以后的最大所知，不存在可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或是調(diào)查。賣方或“公司”沒有任何合理的基礎(chǔ)會(huì)知道可能產(chǎn)生這種效應(yīng)的類似行為；“公司”或是任何附屬公司，在任何法庭或是其他政府部門、委員會(huì)、局、機(jī)構(gòu)、署或是媒介的可能有著重大不利影響的任何判決、命令、書面命令、強(qiáng)制令或是判決上，都不存在欺詐。

37、4.21款 對(duì)法律的遵守。（1）“公司”和附屬公司遵守與它們目前所進(jìn)行的業(yè)務(wù)相關(guān)的一切國(guó)家和地方機(jī)構(gòu)的規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章和命令；（2）“公司”和附屬公司已經(jīng)獲得了它們進(jìn)行各自業(yè)務(wù)所需的一切政府許可、準(zhǔn)許和授權(quán)（“準(zhǔn)許”），并且所有這類準(zhǔn)許都是完全有效的，在任何這樣的準(zhǔn)許上都不存在著違犯，并就賣方所了解到的情況而言，沒有未決或是威脅的訴訟程序?qū)?huì)撤銷或是限制這類準(zhǔn)許。（3）“公司”或是任何附屬公司在過去的5年中都沒有接到過關(guān)于對(duì)任何這類機(jī)構(gòu)規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章或是命令的未經(jīng)證實(shí)的違紀(jì)或是潛在違犯（無論是否已經(jīng)改正）的通知，或是任何司法機(jī)構(gòu)或政府部門的命令或法令。4.22款 不違

38、反；同意。本協(xié)定和相關(guān)文件的執(zhí)行、送達(dá)和履行，以及買方和賣方所構(gòu)想的任何交易的完成都不、也將不：（1）違反賣方或“公司”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或章程的任何條款；（2）違反，或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是導(dǎo)致了加速或使任何當(dāng)事人有條件加速（無論是否在通知或是時(shí)間失效或是兩者之后），或是導(dǎo)致了在“公司”或任何附屬公司財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保利益或是其他負(fù)擔(dān)的產(chǎn)生或施加，根據(jù)以“公司”或任何附屬公司為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應(yīng)合計(jì)起來，將使

39、“公司”或任何附屬公司遭受的責(zé)任超過 元。（3）違犯了“公司”或任何附屬公司受到管轄的任何法律、命令、判決或是法令；（4）違反了使“公司”或任何附屬公司受到管轄、或是它們的任何資產(chǎn)受到約束的任何種類或特性的其他任何限制或是與之相沖突，這些違犯或是沖突的后果合計(jì)起來，將導(dǎo)致“公司”或任何附屬公司承擔(dān)超過 元的總責(zé)任。（5）構(gòu)成一項(xiàng)準(zhǔn)許“公司“或任何附屬公司有約束力的協(xié)定結(jié)束的事件，如果在任何這樣的情況下，單獨(dú)或是與所有其他這類事件合計(jì)起來，可能產(chǎn)生重大的不利影響；（6）要求有任何政府委員會(huì)、局、管制機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或是其他監(jiān)管主體的同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、執(zhí)照、棄權(quán)書或其他任何類型的行

40、為、授權(quán)、命令或是批準(zhǔn)，或是填報(bào)與注冊(cè)。4.23款 不存在特定變化或事件。從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日以來，“公司”或任何附屬公司都沒有（1）進(jìn)行不同于日常經(jīng)營(yíng)過程的業(yè)務(wù)；（2）發(fā)行或是出售，或是要約出售它的任何股票、票據(jù)、債券或是其他證券或是購(gòu)買這些證券的任何期權(quán)，或是簽署了與此相關(guān)的協(xié)議；（3）修改公司執(zhí)照或章程；（4）達(dá)成了與它過去的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐在任何主要方面都不一致的任何交易，或是已經(jīng)以大大不同于過去實(shí)踐的任何方式開展了業(yè)務(wù)；（5）就賣方、“公司”和附屬公司所知而方，遭受到來自任何交易商、客戶或供應(yīng)商的損失或預(yù)期損失，或是改變了與任何交易商或供應(yīng)商的任何合同安排，且這種損失或改變（或是與所有其

41、他類似的損失或改變相加）將會(huì)產(chǎn)生重大不利影響；（6）招致任何重大責(zé)任或義務(wù)（必然的或偶然的），或是已經(jīng)產(chǎn)生了任何重大支出，但不同于日常經(jīng)營(yíng)過程中所招致或發(fā)生的類似問題，也不同于前面（4）中所規(guī)定的資本花費(fèi)；（7）“公司”或任何附屬公司在經(jīng)營(yíng)、動(dòng)作、收入、財(cái)產(chǎn)、負(fù)債、前景、資產(chǎn)或是財(cái)務(wù)狀況發(fā)生的任何重大不利變化，并且將不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件發(fā)生；（8）除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中并得到足夠儲(chǔ)備保障的例外，進(jìn)行應(yīng)收賬款賬戶的任何出售，或是非正常經(jīng)營(yíng)過程中的負(fù)債的增加，或是因?yàn)椴豢墒栈囟N任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶（或是一部分）；（9）為雇員給付而采用或修正的任何集團(tuán)合同、分紅、利潤(rùn)分享、補(bǔ)

42、償、股票期權(quán)、退休金、退休、延期補(bǔ)償或是其他計(jì)劃、協(xié)定、信托、基金或是安排；（10）在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重要會(huì)計(jì)原則、重要會(huì)計(jì)程序或是重要的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)上做出任何變化（如果有的話），或是應(yīng)用這些原則、程序、實(shí)務(wù)的方法上的變化。（11）制定與不同于正常經(jīng)營(yíng)過程、與過去實(shí)踐不相一致的關(guān)于存貨的降價(jià)或貶值的任何條款，或是“公司”或任何附屬公司合計(jì)超過 美元的存貨價(jià)值的任何下跌；（12）解除任何留置權(quán)或是支付任何負(fù)債與責(zé)任（不論是絕對(duì)的、自然增長(zhǎng)的、偶然的），但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”及此后發(fā)生的當(dāng)前負(fù)債；（13）“公司”或任何附屬公司的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)（動(dòng)產(chǎn)或固定資產(chǎn)，有形

43、的和無形的）被抵押、典當(dāng)或是遭受任何留置。（14）任何財(cái)產(chǎn)以低于公允價(jià)值的贈(zèng)送、出售、轉(zhuǎn)讓或是交換；（15）做出或達(dá)成任何協(xié)定或共識(shí)，以進(jìn)行前述任何事項(xiàng)。4.24款 所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的塊狀方或“公司”的陳述、保證，或是由賣方送達(dá)給買方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由或代表賣方或“公司”根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易（或與之相關(guān)）已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對(duì)于一件重要事實(shí)的任何不真實(shí)的聲明。也沒有忽略，或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略，對(duì)于各處包含的聲明

44、不會(huì)被誤解非常必要的重要事實(shí)。就賣方、公司和附屬公司所知，在披露日時(shí)或之前以書面形式已經(jīng)向買方披露事項(xiàng)中，不存在可能會(huì)地“公司”或任何附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的事實(shí)。 4.25款 投資目的。賣方對(duì) 的收購(gòu)（空白處填寫將被賣方購(gòu)買的買方證券）是用它自己的賬戶以投資為目的進(jìn)行的，而并不是為了再賣出或是分銷。賣方同意：除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制以外，它將不會(huì)對(duì)所購(gòu)買的買方證券及其上的任何利益進(jìn)行出售、分配、轉(zhuǎn)讓或是抵押。第五條 購(gòu)買方的陳述的保證 5.1款 組織。買方是一個(gè)適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊(cè)地法律下處于良好狀態(tài)的公司。買方已經(jīng)向賣方送達(dá)了它的工營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程的真實(shí)、正確的

45、副本。 5.2款 授權(quán)。本協(xié)定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買方執(zhí)行、生效和履行的任何構(gòu)想中的文件、協(xié)定（包括但不限于此處列舉買方在結(jié)束日時(shí)和之前需要執(zhí)行的重要協(xié)定）（以上統(tǒng)稱“買方的相關(guān)文件”），以及構(gòu)想中的交易的完成，已經(jīng)被買方的董事會(huì)和股東合理地采納和批準(zhǔn)。買方有著所有必要的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買方的相關(guān)文件”。本協(xié)定已經(jīng)是、并且到結(jié)束日為止每一份“買方的相關(guān)文件”都將是適當(dāng)和有效地被買授權(quán)、執(zhí)行、生效的。到交易結(jié)束日為止，本協(xié)定是、“買方的相關(guān)文件”是（將是）買方有效的和有約束力的責(zé)任，根據(jù)它們各自的條件對(duì)于買方是可執(zhí)行的。 5.3款 不違反；同意。由買方進(jìn)行的本協(xié)定、

46、相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和構(gòu)想中的任何交易的完成，并不（或?qū)⒉唬海?）違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款；（2）違反或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是導(dǎo)致了加速或是使任何當(dāng)事人有條件加速（無論是否在通知或是時(shí)間失效或是兩者之后），或是導(dǎo)致了在買方財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益或是其他負(fù)擔(dān)的創(chuàng)造或施加，根據(jù)以買方為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應(yīng)合計(jì)起來，將使買方遭受的現(xiàn)任超過 元。（3）違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令；

47、（4）違反了買方受管制、或是其任何資產(chǎn)也會(huì)受到約束的任何類型或特性的其他任何限制或與之相沖突，所有這些違反或沖突的效應(yīng)合計(jì)將會(huì)使買方遭受超過合計(jì) 元的責(zé)任；（5）要求任何政府委員會(huì)、局、部門或是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或其他管制主體的任何同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、證書、棄權(quán)書或其他任何類型的行為、授權(quán)、命令或批準(zhǔn)，或者填報(bào)與注冊(cè)。5.4款 法律訴訟。就買方所知，不存在針對(duì)關(guān)于買方或其自身財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或調(diào)查；并且沒有任何合理的基礎(chǔ)可以讓買方知道并宣布也許會(huì)導(dǎo)致這種效應(yīng)的任何這類行為。5.5款 經(jīng)紀(jì)

48、人和發(fā)現(xiàn)者。買方或是買方的任何股東、高級(jí)職員、董事或代理人都沒有為或代表買方，造成與本協(xié)定構(gòu)想的交易相關(guān)的針對(duì)任何經(jīng)紀(jì)人、發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀(jì)費(fèi)、發(fā)現(xiàn)費(fèi)或傭金的任何責(zé)任，除了將由買方來支付費(fèi)用的以外。5.6款 業(yè)務(wù)。買方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來，或是本協(xié)定的條件所構(gòu)想的以外的任何業(yè)務(wù)。5.7款 所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的買方陳述、保證，或是由買方送達(dá)賣方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由或代表買方根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易（或與之相關(guān)）已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對(duì)于一件重要事實(shí)的任何不真實(shí)的

49、聲明。也沒有忽略，或是到這新的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略導(dǎo)致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實(shí)。第六條 賣方和“公司”的承諾 6.1款 履行業(yè)務(wù)。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束日，賣方應(yīng)該使“公司”和每一家附屬公司都：（a）盡最大努力來維持“公司”和附屬公司各自目前的經(jīng)營(yíng)組織體系，保持其實(shí)質(zhì)上的完整；（b）使所有批準(zhǔn)、準(zhǔn)許、許可、證書和授權(quán)繼續(xù)保持有效，這些是確?！肮尽被蚋綄俟緦⒏髯缘臉I(yè)務(wù)像目前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去所必要的；（c）盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經(jīng)營(yíng)商、許可人、客戶、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系，保持自身的良

50、好信譽(yù)；6.2款 提議；披露。在交易結(jié)束日之前，“公司”和賣方（1）將不會(huì)直接或間接地請(qǐng)求或者鼓勵(lì)任何書面的、關(guān)于收購(gòu)“公司”或任何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議，無論是否通過它們的任何高級(jí)職員、雇員、代表；并且（2）在發(fā)生日之時(shí)或之后，盡快以書面或口頭形式告知買方關(guān)于收購(gòu)“公司”或任何附屬公司的股票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢問或提議。6.3款 附加財(cái)務(wù)報(bào)告。在交易結(jié)束日之前，“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不超過每個(gè)季度結(jié)束后 天或是每月結(jié)束后 天內(nèi)向買方提供：（1）對(duì)于“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性季度，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)

51、的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表；（2）在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性月份，“公司”和附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表。這樣的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該是完整、精確和正確的，公允地反映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或月份的末尾，“公司”和附屬公司單獨(dú)或是作為一個(gè)整體兩種情況下的財(cái)務(wù)狀況；該情況也許公允地反映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或是月份的末尾，遵守一致運(yùn)用的“公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”的運(yùn)作結(jié)果，但注釋、與過去實(shí)踐或是本協(xié)定中的構(gòu)想相一致的正常的年末修正除外。6.4款 對(duì)應(yīng)收賬博士學(xué)位賬戶的補(bǔ)充摘要。在交易結(jié)束日之前，公司將盡可能快但最

52、遲不超過在下文中提到的適當(dāng)月份結(jié)束之后 日，對(duì)“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日以后每個(gè)連續(xù)性的月份，向買方提供“公司”和附屬公司在這樣的每個(gè)月末的所有應(yīng)收賬款賬戶的真實(shí)、正確的摘要。6.5款 買方的調(diào)查。在正常的工營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)并經(jīng)過合理的事前通知，賣方和“公司”將，并將使它的附屬公司向買方的高級(jí)職員和授權(quán)代表提供進(jìn)入“公司”和附屬公司的辦公室、工廠、財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)和記錄的自由、完全的渠道，以便讓買方有完全的機(jī)會(huì)進(jìn)行買方認(rèn)為需要或想要的關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查；在買方偶爾合理地需要時(shí)，賣方、“公司”和它的附屬公司將會(huì)提供關(guān)于“公司”和附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、法

53、律和財(cái)務(wù)狀況的這類另外的財(cái)務(wù)和運(yùn)作數(shù)據(jù)以及其他信息。在交易結(jié)束日之前，或者在本協(xié)定將被終止時(shí)的整個(gè)時(shí)間，買方將會(huì)（除了適用法律規(guī)定的例外）對(duì)根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有信息保守秘密；并且如果本協(xié)定將被終止，買方應(yīng)該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息，并且不以將對(duì)“公司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任何信息。6.6款 通知。賣方對(duì)于如下事項(xiàng)，應(yīng)給予買方即刻的通知：（1）在本協(xié)定簽署日以后到交易結(jié)束日以前，根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附屬公司為一方當(dāng)事人、并使得它或它的任何財(cái)產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、文件，賣方、“公

54、司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐或隨著時(shí)間推移或通知（或兩者）將變成一項(xiàng)欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在任何方面變得不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息；（2）來自任何第三方當(dāng)事人，聲稱這類第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易的必要事項(xiàng)的任何通知或者其他信息；（3）“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入、前景、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況上任何重大不利變化；（4）賣方或“公司”在交易結(jié)束日以前接到的、關(guān)于買方的運(yùn)作的信息，就賣方或“公司”所知，這種信息構(gòu)成（或?qū)⒑侠砜赡艿貥?gòu)成）或揭示（或?qū)⒑侠砜赡艿亟沂荆┝藢?duì)賣方在本協(xié)定或其他關(guān)于構(gòu)想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同意的違反。6.

55、7款 獲得記錄。在交易結(jié)束以后，出于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的（包括對(duì)應(yīng)稅收益的準(zhǔn)備），買方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)和稅收記錄。與任何類似的目的相聯(lián)系，賣方同意與買方就包含在這類記錄中的信息的溝通，以及在檢查、控訴、起訴上的處理進(jìn)行合作。6.8款 股東會(huì)議。通過其董事會(huì)來行事的公司，應(yīng)盡可能得在遵守其執(zhí)照、章程及適用法律的情況下：（1）在本日之后盡可能快、但最晚不遲于（此處插入日期），根據(jù)公司注冊(cè)地所在州的企業(yè)法典，準(zhǔn)備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料（“代理聲明”）、恰當(dāng)?shù)赝ㄖ?、召集和主持一次股東特別會(huì)議（“特別會(huì)議”），對(duì)本協(xié)定進(jìn)行考慮和表決。（2）在“代理聲明”（下文會(huì)限定）中包括

56、了董事會(huì)請(qǐng)求公司股東投票支持批準(zhǔn)或采納本協(xié)定的推薦意見；以及（3）盡最大努力（a）獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息；(b)在公司接到它剛結(jié)束的 年度經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表之后不晚于 天內(nèi)向有關(guān)當(dāng)局填報(bào)初始版本的“代理聲明”，向買方提供這樣的副本，并且在與買方磋商以后，就對(duì)“代理聲明”和任何初始版本的評(píng)論盡快做出反應(yīng)；(c)在本日后盡可能快地、不晚于 天，將“代理聲明”郵寄到股東處；并且(d)獲得股東對(duì)本協(xié)定的必要的批準(zhǔn)。盡管買方參與了對(duì)“委任聲明”的磋商，買方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員或是分支機(jī)構(gòu)都將不會(huì)對(duì)“公司”或其股東負(fù)有任何責(zé)任，作非他們中的任何人向“公司”提供了包括在“代理聲明”中的任何信息或是以書面形式確認(rèn)了其精確性。（4）不時(shí)地視需要修正、補(bǔ)充或修改“代理聲明”，以確信：在此時(shí)并根據(jù)它被做出時(shí)的情況，“代理聲明”中不包括關(guān)于任何重要事實(shí)的任何錯(cuò)誤或誤導(dǎo)性陳述，也沒有忽略規(guī)定為做出非錯(cuò)誤和非誤導(dǎo)性陳述所必要的任何重要事實(shí)。在向公司的股東提交關(guān)于“代理聲明”的這種修正、補(bǔ)充和修改之前，這種修正、補(bǔ)充和修改應(yīng)該先提交給買方以獲得它的批準(zhǔn)。盡管進(jìn)行了這們的批準(zhǔn)，買方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員或分支機(jī)構(gòu)也都不會(huì)因此而對(duì)“公司”或其股東承擔(dān)責(zé)任，除非他們中的任何人向“公司”提供了包