滄州明珠塑料股份有限公司

1、滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2007 年 3 月 19 日下發(fā)的“證監(jiān)公司字 2007 28 號”關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知、河北證監(jiān)局于 2007 年 4 月 4 日下發(fā)的“冀證監(jiān)發(fā) 200724 號”關(guān)于深入開展上市公司治理專項活動工作的通知以及2007 年 4 月 24 日下發(fā)的“冀證監(jiān)發(fā)200730 號”關(guān)于切實做好上市公司治理專項活動自查階段的通知的要求，現(xiàn)將自查情況匯報如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題1、公司在投資者關(guān)系管理方面，截至目前采取了現(xiàn)場接待機構(gòu)和個人投資者

2、、電話接受投資者詢問以及網(wǎng)上年報分析會等方式，形式上還比較單一。2、公司按照新公司法、證券法及深圳證券交易所上市規(guī)則、公司章程 等相關(guān)制度的規(guī)定， 于 2007 年 3 月重新制定了 “三會” 議事規(guī)則，以及 獨立董事工作制度 、 總經(jīng)理工作細則 、 募集資金管理辦法 、 關(guān) 聯(lián)交易決策制度等相關(guān)內(nèi)控制度，各項制度有待于嚴格、準確地實施。3、公司董事會還未設(shè)立專門委員會，公司治理結(jié)構(gòu)有待進一步完善。二、公司治理概況公司自 2001 年 7 月 8 日成立股份公司以來，根據(jù)公司快速發(fā)展的要求，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際，嚴格按照公司法、證券法等相關(guān)制度的規(guī)定，完善法人治理結(jié)構(gòu)， 建立健全內(nèi)部控制制度， 不

3、斷加強公司各項治理， 從而使公司得以健康規(guī)范運行。具體分為下幾個方面：（一）加強公司規(guī)范運作。1、股東大會公司嚴格按照 公司法 、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 、 公司章程及股東大會議事規(guī)則 的規(guī)定召集并召開公司上市前的歷次股東大會以及公司上市后的股東大會。股東大會的通知時間、授權(quán)委托等符合公司法、 公司章程、 股東大會議事規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定。公司上市后召開的股東大會聘請律師出席見證， 并由律師對會議出具專項法律意見書。 股東大會提案審議均符合程序，在審議過程中，大會主持人、出席會議的公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員能夠認真聽取所有參會股東的意見和建議， 平等對待所有股東， 確保中小股東的話語權(quán)

4、。 公司目前還沒有發(fā)生應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情況和應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會的情況以及單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況，也沒有重大事項繞過股東大會的情況， 沒有先實施后審議的情況。 股東大會會議記錄完整、 保存安全。公司上市后召開的股東大會會議決議按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、信息披露制度等的相關(guān)規(guī)定充分及時披露。2、董事會公司董事會由 9 名成員組成，其中 4 名獨立董事， 1 名外方董事。各董事的任免都按照公司法、證券法及公司章程的規(guī)定，符合法定程序。公司制定有董事會議事規(guī)則、 獨立董事制度等

5、相關(guān)內(nèi)部規(guī)則作為公司董事會行為準則和規(guī)范。公司董事謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利和義務(wù)，均能夠按照公司章程 、董事會議事規(guī)則 等文件的規(guī)定親自參加或者委托其他董事參加董事會會議， 并在會議上發(fā)表自己的意見和建議， 并且對會議的各項議案獨立的進行表決。 各位董事憑借其在各自領(lǐng)域多年的從業(yè)經(jīng)驗和豐富的專業(yè)知識， 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況， 在公司重大決策以及投資方面都能很好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見和建議，給予公司很大的幫助。公司獨立董事勤勉盡責， 能夠仔細審閱公司定期報告、 審計報告、 董事會等有關(guān)文件資料， 并就高管人員任免、 公司規(guī)范運作等事項發(fā)表了獨立意見。 在公司發(fā)展戰(zhàn)略

6、、 完善公司的內(nèi)部控制、 決策機制等方面提出了很多建設(shè)性意見， 對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、 對外投資、 高管人員的提名及其薪酬與考核、 審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用，并能夠按照獨立董事制度獨立地履行職責，沒有受到上市公司主要股東、 實際控制人等的影響， 并且在履行職責過程中能夠得到充分保障，并得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合。公司歷次董事會的召集、 召開程序和歷次董事會的通知時間、 授權(quán)委托等事項符合公司法 、 公司章程、 董事會議事規(guī)則等文件的相關(guān)規(guī)定。董事會決議不存在他人代為簽字的情況， 也不存在篡改表決結(jié)果的情況。 董事會會議記錄完整、 保存安全。 公司上市后召開的董事會會議決議按照 深圳證券

7、交易所股票上市規(guī)則、 公司章程、 董事會議事規(guī)則 、 信息披露制度等文件的規(guī)定充分及時披露。3、監(jiān)事會監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中股東大會選舉產(chǎn)生1 名，職工代表監(jiān)事2 名，職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，各監(jiān)事的任免都按照公司法、證券法及公司章程的規(guī)定，符合法定程序。公司制定有監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會的召集、召開程序和監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合公司法、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定。 近 3 年沒有對董事會決議否決的情況， 沒發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處， 沒有發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、 總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為。 監(jiān)事會會議記錄完整、 保存安全。 公司上市后召開

8、的監(jiān)事會會議決議按照 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露制度充分及時披露。在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責，通過列席董事會、股東大會，召開監(jiān)事會會議審議、審核公司財務(wù)報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監(jiān)督， 對公司的重大事項進行了審議。4、經(jīng)理層總經(jīng)理是由董事長提名， 董事會審議通過并聘任。 目前總經(jīng)理不來自控股股東單位。 經(jīng)理層的推舉是根據(jù)其實際工作經(jīng)驗來確定的， 包括工作能力、 管理水平、創(chuàng)新意識，通過以往取得的成績，來判斷其是否能擔任相應(yīng)的職務(wù)。已經(jīng)形成了良好的選聘機制。公司經(jīng)理層的每個成員分管公司的不同部門系統(tǒng)， 能

9、夠?qū)镜娜粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效的控制。 經(jīng)理層制定了任期經(jīng)營目標責任制， 公司根據(jù)其目標完成情況酌情進行加薪或采取其他的激勵方式獎勵。 為了保證董事會與監(jiān)事會能對經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，公司建立了總經(jīng)理工作細則，明確了經(jīng)理層的職責和范圍，防止了越權(quán)行為的發(fā)生，也避免了“內(nèi)部人控制”傾向?？偨?jīng)理等高級管理人員忠實履行了職責, 維護公司和全體股東的最大利益，不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。公司上市后董事、監(jiān)事、高管人員都對此作出了說明和承諾。（三）公司圍繞生產(chǎn)經(jīng)營和內(nèi)部管理建立健全了各項管理制度公司按照 公司法 、 證券法 、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 、 企業(yè)會計制度、

10、 企業(yè)會計準則等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，先后制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、獨立董事制度、內(nèi)部審計制度、薪酬管理制度、投資者關(guān)系管理制度、信息披露管理制度、 募集資金管理辦法等一系列公司內(nèi)部管理制度， 各部門和各系統(tǒng)也制定了相關(guān)的規(guī)章制度， 建立了較為完善、健全、 有效的內(nèi)部控制體系。 上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行， 對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。新企業(yè)會計準則執(zhí)行后，公司進一步細化和完善了會計核算體系，并按照新企業(yè)會計準則重新制定了滄州明珠塑料股份有限公司主要會計政策、會計估計和會計報表的編制方法 ， 實現(xiàn)了新舊準

11、則核算的平穩(wěn)過渡。 公司財務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)都得到有效執(zhí)行。公司建立了有效的風(fēng)險防范機制和應(yīng)急制度。 在生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)均制定了詳盡的崗位職責分工， 使公司能夠做到資產(chǎn)保管與會計相分離， 經(jīng)營責任與會計責任相分離，授權(quán)與執(zhí)行、保管、審查、記錄相分離。規(guī)范資金管理、對外擔保制度， 不存在大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金情況。 對于公司重大投資、 關(guān)聯(lián)交易、收購、出售資產(chǎn)等重大事項，按金額及權(quán)限分別由總經(jīng)理、董事會審批或經(jīng)股東大會批準。 根據(jù)公司上市后的實際情況， 制定了 募集資金使用管理辦法，與商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，確保募集資金的管理和使用。公司

12、建立了內(nèi)部審計部門， 通過審核和檢查， 保證公司的經(jīng)營活動以及公司內(nèi)控體系正常有效運行， 從而能夠抵御突發(fā)事件的發(fā)生， 控制了生產(chǎn)經(jīng)營活動的風(fēng)險。（四） 公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與控股股東及實際控制人控股的其他企業(yè)彼此獨立， 具有獨立完整的主營業(yè)務(wù)和面向市場獨立經(jīng)營的能力。1、資產(chǎn)獨立公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，擁有完全自主的注冊商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)， 擁有生產(chǎn)用兩塊土地的土地使用權(quán)、 十棟房屋的產(chǎn)權(quán)以及全部的生產(chǎn)設(shè)備，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對完整、獨立。2、人員獨立公司除董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)在控股股東擔任董事以外，副總經(jīng)理、董事會秘書等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中

13、沒有兼職； 公司已建立了獨立的人力資源管理部門， 在各個業(yè)務(wù)部門提出人員需求計劃后， 由人力資源管理部門獨立自主的進行招聘； 公司所有職員的醫(yī)療保險、 養(yǎng)老保險、 待業(yè)保險都由公司統(tǒng)一繳納。3、財務(wù)獨立公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門， 財務(wù)部負責公司的財務(wù)核算業(yè)務(wù)， 嚴格執(zhí)行 企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度。建立了獨立規(guī)范的財務(wù)會計制度和完整的會計核算體系， 內(nèi)部分工明確， 批準、 執(zhí)行和記錄職責分開， 具有獨立的銀行帳號，獨立納稅， 公司的資金使用由公司經(jīng)營班子在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策，不存在股東單位干預(yù)公司資金使用的情況。4、機構(gòu)獨立公司各部門和系統(tǒng)都是基于保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動正常的

14、運行而建立的，且所有部門都獨立于控股股東，也不存在合署辦公情況。5、業(yè)務(wù)獨立公司具有獨立的采購銷售體系， 完全獨立于控股股東。 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營，對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性。為保證公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭， 控股股東出具了不予競爭的承諾函。公司與控股股東東塑集團或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易： 為保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，降低成本，經(jīng)公司相關(guān)董事會、股東大會批準，公司分別于2002年 10月 7 日和 2003年 12月 21 日與東塑集團簽署了房屋租賃協(xié)議 （合同有效期 20 年）、 生產(chǎn)車間用汽供應(yīng)協(xié)議（合同有效期 10

15、 年） ， 以從東塑集團處取得辦公用房及生產(chǎn)車間用汽， 2006 年度分別發(fā)生了 9.6 萬元、 15.6 萬元，合計 25.2 萬元。經(jīng) 2007 年 3 月 15 日第二屆董事會第十次會議審議通過 2007 年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案，具體為： 辦公用房的租賃、生產(chǎn)車間用汽的購買預(yù)計發(fā)生金額60 萬元， 公司因募集資金投資項目建設(shè)用地需要，擬從東塑集團租賃部分建筑用地， 2007年預(yù)計發(fā)生土地租賃費用為 30萬元；此外，公司擬從東塑集團的分公司（東塑集團塑機分公司）處購買鋼塑過渡件用配件、及向控股子公司（東塑房地產(chǎn)開發(fā)公司）銷售聚乙烯管材， 2007年度預(yù)計發(fā)生額分別為 300萬元、 200萬

16、元。上述關(guān)聯(lián)交易履行已按照公司法 、 公司章程等規(guī)定，履行了必要的決策程序， 通過了董事會或股東大會的審議， 關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避表決， 獨立董事以及中介機構(gòu)為此發(fā)表專項意見。（五）增強公司的透明度公司按照上市公司信息披露管理辦法建立信息披露制度，并得到有效執(zhí)行。公司制定了定期報告的編制、審議、披露程序，公司上市以來，定期報告能夠及時披露， 無推遲的情況， 年度財務(wù)報告未被出具非標準無保留意見。 公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司的各項重大事件均根據(jù)公司章程以及各項議事規(guī)則、 信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司董事會秘書為公司高管， 而且為公司的副總經(jīng)理， 能夠參與董事

17、會會議， 并提出相應(yīng)的意見和建議，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到保障。由于信息披露工作保密機制完善， 切實履行信息披露管理制度， 所以公司上市至今， 未發(fā)生信息泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為， 也未發(fā)生過信息披露 “打補丁” 情況。 也未因信息披露不規(guī)范而被處理的情形， 不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。公司上市后組織董事、 監(jiān)事、 高管人員就上市公司規(guī)范運作相關(guān)的法律、 法規(guī)知識集中進行培訓(xùn)， 通過培訓(xùn)的方式加強董事、 監(jiān)事、 高管人員規(guī)范運作的意識， 從而使公司及有關(guān)信息披露義務(wù)人的主動信息披露意識逐漸加強， 增強了公司的透明度。三、公司治理存在的問題及原因公司自 2007年

18、 1 月 24 日在深圳證券交易所上市以來， 對上市公司規(guī)范運作的相關(guān)法律、法規(guī)知識進行了學(xué)習(xí)和理解，按照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 等相關(guān)規(guī)定， 對公司原有的各項制度進行了重新修訂、 補充和完善。 但由于公司作為一家剛上市的公司的原因， 仍存在以下幾個方面的問題：1、公司投資者關(guān)系管理方面采取了現(xiàn)場接待機構(gòu)和個人投資者、電話接受投資者的詢問、 網(wǎng)上年報分析會等方式， 這在形式上比較單一， 未能有效地與投資者進行充分溝通。2、上市公司信息披露管理辦法的學(xué)習(xí)、公司信息披露制度的執(zhí)行、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股東等人的主動信息披露意識和工作的規(guī)范性等方面均有待

19、于進一步加強。3、公司重新制定了 “三會”議事規(guī)則，以及獨立董事工作制度、總經(jīng)理工作細則、 募集資金管理辦法、關(guān)聯(lián)交易決策制度等相關(guān)內(nèi)控制度，各項制度有待于嚴格、準確地實施。4、公司董事會未設(shè)立專門委員會，董事會的工作質(zhì)量有待于進一步提升。5、公司股東大會采取現(xiàn)場表決方式，還未采取過網(wǎng)絡(luò)和現(xiàn)場表決相結(jié)合的方式，未能充分保障中小投資者參與權(quán)。四、整改措施、整改時間及責任人（一）整改措施1、 在投資者關(guān)系方面。 嚴格執(zhí)行 投資者關(guān)系管理辦法 ， 充分地信息披露，加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，促進投資者對公司的了解和認同，實現(xiàn)公司和股東利益最大化。具體措施為：（ 1）在做好日常投資者來電、

20、來函和來訪的接待處理工作中，接待人員應(yīng)熱情、 耐心地回答投資者的提問， 在不違反信息披露原則的情況下盡可能多的向投資者提供信息；（ 2）積極加強公司網(wǎng)站建設(shè)，開辟專門的投資者關(guān)系管理欄目，及時更新有關(guān)信息，為投資者獲取公司信息建立最為方便、快捷的通道。（ 3）在年度股東大會和臨時股東大會召開前應(yīng)做好會務(wù)籌備工作，在公司條件允許的情況下應(yīng)盡可能地為各方投資者參加股東大會提供便利；（ 4）當公司發(fā)生重大事件（如融資、資產(chǎn)重組、業(yè)績波動等）或股票交易出現(xiàn)異常情況時，可以通過舉辦投資者見面會、懇談會，或新聞發(fā)布會，以幫助11投資者尤其是機構(gòu)投資者正確、完整地了解公司的真實情況；（ 5）建立投資者資料庫，定期或不定期地向資料庫中登記的投資者郵寄公司定期報告和企業(yè)宣傳資料， 并采用電子郵件的方式向投資者提醒公司發(fā)生的重大事件；（ 6）