個人獨資企業(yè)及合伙企業(yè)法

1、第三章第三章 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第二節(jié)第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)法律制度一、合伙企業(yè)的概念和法律特征一、合伙企業(yè)的概念和法律特征二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)三、特殊的普通合伙企業(yè)三、特殊的普通合伙企業(yè)四、有限合伙企業(yè)四、有限合伙企業(yè)五、合伙企業(yè)的解散和清算五、合伙企業(yè)的解散和清算一、合伙企業(yè)的概念和法律特征一、合伙企業(yè)的概念和法律特征 依依合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法在中國境內設立的，由各合伙人訂在中國境內設立的，由各合伙人訂立的合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風立的合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的營利性組織。險的營利性組織。（1 1）合伙企業(yè)的成立以訂立合伙

2、協議為法律基礎。）合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協議為法律基礎。（2 2）合伙企業(yè)由全體合伙人共同出資、合伙經營。）合伙企業(yè)由全體合伙人共同出資、合伙經營。（3 3）各合伙人共負盈虧，共擔風險。）各合伙人共負盈虧，共擔風險。（4 4）合伙企業(yè)財產歸全體合伙人共同擁有。）合伙企業(yè)財產歸全體合伙人共同擁有。合伙企業(yè)的分類：合伙企業(yè)的分類：1 1、普通合伙：全體合伙人為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務、普通合伙：全體合伙人為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙。承擔無限連帶責任的合伙。2 2、有限合伙：普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人、有限合伙：普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)

3、承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任的合伙資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任的合伙注意問題：合伙企業(yè)不同于個人合伙。注意問題：合伙企業(yè)不同于個人合伙。 二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的設立（一）普通合伙企業(yè)的設立1 1、成立條件、成立條件 ：（）有兩個以上的合伙人；（）有兩個以上的合伙人；（）有書面合伙協議；（）有書面合伙協議；（）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（）有合伙企業(yè)名稱和生產經營場所；（）有合伙企業(yè)名稱和生產經營場所；（）法律、法規(guī)規(guī)定的其

4、他條件。（）法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。2 2、設立程序：、設立程序： 合伙人訂立合伙協議合伙人訂立合伙協議合伙人按協議履行出資義務合伙人按協議履行出資義務申請登記申請登記登記機關在收到申請登記的文件之日起登記機關在收到申請登記的文件之日起3030日內日內決定是否登記決定是否登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照發(fā)給營業(yè)執(zhí)照3 3、合伙協議：、合伙協議：v 合伙協議必須以書面方式訂立，經全體合伙人簽名、蓋章合伙協議必須以書面方式訂立，經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協議生效后，全體合伙人可以在協商一致的后生效。合伙協議生效后，全體合伙人可以在協商一致的基礎上，對該協議加以修改或者補充?；A上，對該協議加以修改或者補

5、充。4 4、合伙人出資：、合伙人出資：v 合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，他財產權利出資，也可以用勞務出資。也可以用勞務出資。v 應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。限，履行出資義務。（二）合伙企業(yè)的內部關系（二）合伙企業(yè)的內部關系1 1、合伙企業(yè)的財產、合伙企業(yè)的財產（1 1）合伙企業(yè)財產的性質：）合伙企業(yè)財產的性質：包括全體合伙人的出資和合伙企業(yè)經營所得。包括全體合伙人的出資和合伙企業(yè)經營所得。合伙企業(yè)財產為全體合伙人所共有，

6、合伙人在合伙企合伙企業(yè)財產為全體合伙人所共有，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產 。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 （2 2）合伙人的財產份額：）合伙人的財產份額：內部轉讓：通知其他合伙人。內部轉讓：通知其他合伙人。外部轉讓：取得其他合伙人一致同意，同等條件下其外部轉讓：取得其他合伙人一致同意，同等條件下其他合伙人有優(yōu)先購買權，受讓人取得合伙人身份。他合伙人有優(yōu)先購買權，受讓人取得合伙人身份。出質：取得

7、其他合伙人一致同意。出質：取得其他合伙人一致同意。2 2、合伙企業(yè)的事務管理、合伙企業(yè)的事務管理（1）事務執(zhí)行：）事務執(zhí)行： 共同執(zhí)行共同執(zhí)行 分別執(zhí)行分別執(zhí)行 委托執(zhí)行委托執(zhí)行（2 2）監(jiān)督：不執(zhí)行事務的合伙人有監(jiān)督權）監(jiān)督：不執(zhí)行事務的合伙人有監(jiān)督權執(zhí)行合伙人有向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及經營、執(zhí)行合伙人有向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及經營、財務狀況的義務。財務狀況的義務。 合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料 。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，可以對其他合伙人執(zhí)行的事合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議務提出異議 。合伙

8、人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托其他合伙人可以決定撤銷該委托 。（3 3）合伙企業(yè)的決議：）合伙企業(yè)的決議：普通事項：按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協普通事項：按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。全體合伙人過半數通過的表決辦法。法定重大事項：應當經全體合伙人一致同意法定重大事項：應當經全體合伙人一致同意改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經營范圍、

9、主要經營場所的地點；改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產；處分合伙企業(yè)的不動產；轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。3 3、合伙人的義務、合伙人的義務 競業(yè)禁止義務：合伙人不得自營或者同他人合作經營競業(yè)禁止義務：合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 交易禁止義務：除合伙協議另有約定或者經全體合伙交易禁止義務：除合伙

10、協議另有約定或者經全體合伙人同意之外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。人同意之外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 損害禁止義務：合伙人不得從事損害本合伙企業(yè)利益損害禁止義務：合伙人不得從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。的活動。 合伙人違法從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者合伙人違法從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合與本合伙企業(yè)進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任?；锶嗽斐蓳p失的，依法承擔賠償責任。 4 4、合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔、合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔v 利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應當載明的法定事項。利潤分配和虧損

11、分擔辦法是合伙協議應當載明的法定事項。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 v 合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。分合伙人承擔全部虧損。 （四）合伙企業(yè)的外部關系（四）合伙企業(yè)的外部關系1 1、合伙企業(yè)的對外代表、合伙企業(yè)的對外代表所有合伙人都擁有對外代表權；委托

12、執(zhí)行時，執(zhí)行事所有合伙人都擁有對外代表權；委托執(zhí)行時，執(zhí)行事務的合伙人代表企業(yè)，其他合伙人不得對外代表合伙務的合伙人代表企業(yè)，其他合伙人不得對外代表合伙企業(yè)。企業(yè)。每個合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)的通常業(yè)務中所作出的行每個合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)的通常業(yè)務中所作出的行為，對合伙企業(yè)和其他合伙人都具有拘束力，第三人為，對合伙企業(yè)和其他合伙人都具有拘束力，第三人明知其無權除外。明知其無權除外。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行以及對外代表權利的限制，不合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行以及對外代表權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。得對抗不知情的善意第三人。如果合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務的過程中給他人造成如果合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務的

13、過程中給他人造成了損害，侵犯了他人的合法權益，則應當先由合伙企了損害，侵犯了他人的合法權益，則應當先由合伙企業(yè)承擔賠償責任。業(yè)承擔賠償責任。注意：注意：合伙人之間合伙人之間的分擔比例對債權的分擔比例對債權人沒有約束力。人沒有約束力。 2 2、合伙企業(yè)與企業(yè)債權人、合伙企業(yè)與企業(yè)債權人（1） 合伙人的連帶清償責任合伙人的連帶清償責任 合伙企業(yè)的債務，應先以企業(yè)全部財產進行清償。合伙企業(yè)的債務，應先以企業(yè)全部財產進行清償。只有當合伙企業(yè)財產不足清償時，才由合伙人以其個只有當合伙企業(yè)財產不足清償時，才由合伙人以其個人財產進行清償。人財產進行清償。 債權人可以向合伙人中的任何一人或數人請求清償全債權人

14、可以向合伙人中的任何一人或數人請求清償全部債務。部債務。 （2）合伙人之間的債務分擔和追償）合伙人之間的債務分擔和追償 以合伙企業(yè)財產清償合伙企業(yè)債務時，其不足的部分，以合伙企業(yè)財產清償合伙企業(yè)債務時，其不足的部分，由各合伙人依照合伙協議規(guī)定的比例，用其個人財產承由各合伙人依照合伙協議規(guī)定的比例，用其個人財產承擔清償責任。擔清償責任。合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。擔的數額時，有權向其他合伙人追償。 3 3、合伙企業(yè)與合伙人的債權人、合伙企業(yè)與合伙人的債權人合伙人的債權人不得對合伙企業(yè)行使抵銷權。合伙

15、人的債權人不得對合伙企業(yè)行使抵銷權。合伙人的債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的合伙人的債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。權利。合伙人的債權人可以請求強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)合伙人的債權人可以請求強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額中的財產份額 。（五）入伙與退伙（五）入伙與退伙1、入伙、入伙（1）入伙的條件和程序）入伙的條件和程序新合伙人入伙，以全體合伙人一致同意為條件；未獲新合伙人入伙，以全體合伙人一致同意為條件；未獲一致同意的，不得入伙。一致同意的，不得入伙。新合伙人入伙，應當訂立書面入伙協議；新合伙人入伙，應當訂立書面入伙協議； 原合伙人應當就合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，

16、履原合伙人應當就合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，履行告知義務和如實陳述義務。行告知義務和如實陳述義務。（2）新合伙人的權利和責任）新合伙人的權利和責任 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。但是，入伙協議另有規(guī)定的，從其規(guī)定。同等責任。但是，入伙協議另有規(guī)定的，從其規(guī)定。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。任。 2 2、合伙人退伙、合伙人退伙（1 1）退伙的原因）退伙的原因聲明退伙聲明退伙合伙協議合伙協議約定經營期限的約定經營期限的，發(fā)生法律規(guī)定的四種情，發(fā)生法律規(guī)定的四種情況之一

17、，合伙人可以退伙。況之一，合伙人可以退伙。合伙協議合伙協議未約定合伙企業(yè)的經營期限未約定合伙企業(yè)的經營期限的，合伙人在的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。當然退伙：當然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告為無民事行為能力人；被依法宣告為無民事行為能力人；個人喪失償債能力；個人喪失償債能力；被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。除名退伙除名退伙 合伙人有下列情形之一的，經其

18、他合伙人一致同意可合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意可以決議將其除名：以決議將其除名：未履行出資義務；未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；合伙協議約定的其他事由。合伙協議約定的其他事由。（2 2）退伙的法律效果）退伙的法律效果財產繼承財產繼承 繼承人取得合伙人資格有三項條件：繼承人取得合伙人資格有三項條件： 有合法繼承權；有合法繼承權；有合伙協議的約定或者全體合伙人的一致同意；有合伙協議的約定或者全體合伙人的一致同意；繼承人愿意。繼承人愿意。退伙結算退伙結算退伙人的

19、連帶責任退伙人的連帶責任 三、特殊的普通合伙企業(yè)三、特殊的普通合伙企業(yè)（一）適用范圍及名稱：（一）適用范圍及名稱： 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構；名稱中應當標明構；名稱中應當標明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字樣。字樣。（二）合伙人的責任：（二）合伙人的責任：1、對外責任：、對外責任：合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任。無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任。其他合伙企業(yè)債務，由全體合伙人承擔無限

20、連帶責任。其他合伙企業(yè)債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。2、對內責任：、對內責任： 合伙人因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債合伙人因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任?；飬f議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。（三）特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職（三）特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。業(yè)保險。 四、有限合伙企業(yè)四、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙的設立（一）有限合伙的設立1 1、合伙人：二個以上五十個以下合伙人

21、設立；至少有一個普、合伙人：二個以上五十個以下合伙人設立；至少有一個普通合伙人。通合伙人。2 2、企業(yè)名稱：名稱中應當標明、企業(yè)名稱：名稱中應當標明“有限合伙有限合伙”字樣。字樣。 3 3、合伙協議：除普通合伙協議的規(guī)定外，還應當載明：、合伙協議：除普通合伙協議的規(guī)定外，還應當載明：（1 1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（2 2）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（3 3）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；（4 4）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；）

22、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；（5 5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；（6 6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。 3 3、合伙人出資：、合伙人出資：v 可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人不得以勞務出資。v 有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人未

23、按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。承擔違約責任。4 4、登記：有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的、登記：有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。姓名或者名稱及認繳的出資數額。 （二）有限合伙的內部關系（二）有限合伙的內部關系1 1、事務執(zhí)行、事務執(zhí)行v 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。報酬提取方式。v 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙有限合伙人不執(zhí)行

24、合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（例外情況）企業(yè)。（例外情況）有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1 1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2 2）對企業(yè)的經營管理提出建議；）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3 3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；）參與選擇承

25、辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4 4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5 5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；簿等財務資料；（6 6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；人主張權利或者提起訴訟；（7 7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

26、；（8 8）依法為本企業(yè)提供擔保。）依法為本企業(yè)提供擔保。2 2、有限合伙人的權利、有限合伙人的權利（1 1）如果合伙協議有約定，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤）如果合伙協議有約定，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人；分配給部分合伙人； （2 2）除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合）除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；伙企業(yè)進行交易； （3 3）除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同）除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務；他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務； （4 4）除合伙協議另有約定外

27、，有限合伙人可以將在有限合）除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以將在有限合伙企業(yè)中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人伙企業(yè)中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意；一致同意；（5 5）有限合伙人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能）有限合伙人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；力的，其他合伙人不得因此要求其退伙； （6 6）有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者終止時，其繼）有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或者終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格。伙人企

28、業(yè)中的資格。 （三）有限合伙人的責任（三）有限合伙人的責任1 1、對個人債務的責任：、對個人債務的責任：有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他

29、合伙人有優(yōu)先購知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。買權。2 2、對合伙企業(yè)債務的責任：、對合伙企業(yè)債務的責任：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。樣的責任。（四）合伙人責任性質的轉換（四）合伙人責任性質的轉換1、合伙人責任性質互換必須是合伙協議有約定或經全體、合伙人責任性質互換必須是合伙協議有約定或經全體合伙人一致同意。合伙人一致同意。2、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其?/p>

30、為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。3、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣?、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。4、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)?；锲髽I(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。（五）有限合伙的入伙與退伙（五）有限合伙的入伙與退伙1、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的企、有限合伙人退伙后，對基于其退伙

31、前的原因發(fā)生的企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。擔責任。2、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。以其認繳的出資額為限承擔責任。 五、合伙企業(yè)的解散和清算五、合伙企業(yè)的解散和清算（一）合伙企業(yè)的解散（一）合伙企業(yè)的解散 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：1.1.合伙協議合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營；約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營；2.2.合伙協議合伙協議約定的解散事由出現；約定的

32、解散事由出現；3.3.全體合伙人決定解散；全體合伙人決定解散；4.4.合伙人合伙人已不具備法定人數滿三十天已不具備法定人數滿三十天 ；5.5.合伙協議約定的合伙目合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；的已經實現或者無法實現；6.6.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；7.7.出出現法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。現法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。（二）合伙企業(yè)清算（二）合伙企業(yè)清算 合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。民法院提出破產清算申請，也可以要求普通

33、合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。仍應承擔無限連帶責任。 思考題思考題1 1、個人獨資企業(yè)的投資人聘用他人管理企業(yè)的，被聘用人、個人獨資企業(yè)的投資人聘用他人管理企業(yè)的，被聘用人以企業(yè)名義所為行為的法律后果。以企業(yè)名義所為行為的法律后果。2 2、合伙協議約定的虧損承擔比例與合伙人連帶責任之間的、合伙協議約定的虧損承擔比例與合伙人連帶責任之間的關系。關系。3 3、入伙與退伙的法律效力。、入伙與退伙的法律效力。4 4、有限責任合伙人與無限責任合伙人權利義務的比較。、有限責任合伙人與無限責任合伙人權利義務的比較。案例案例 甲、乙、丙、丁計劃成立一個普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙、丁計劃成立一個普通合伙企業(yè)。 甲出資為現金甲出資為現金1212萬元，并參與日常工作，勞務作價萬元，并參與日常工作，勞務作價50005000元；元； 乙出資為現金乙出資為現金3030萬元，由于手中現金緊張，聲明其中萬元，由于手中現金緊張，聲明其中50%50%，即即1515萬元，在合伙企業(yè)成立半年后才能繳付，并且他不同意甲萬元，在合伙企業(yè)成立半年后才能繳付，并且他不同意甲日常工作，按勞