中信海洋直升機(jī)股份有限公司

1、中信海洋直升機(jī)股份有限公司獨(dú) 立 董 事 制 度（草 案）第一章 總 則第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為了進(jìn)一步完善中信海洋直升機(jī)股份有限公 司（下稱公司） 法人治理結(jié)構(gòu)， 促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作， 根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則 、 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 和公 司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不 存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法 律法規(guī)的要求， 認(rèn)真履行職責(zé)， 維護(hù)公司整體利益， 尤其要關(guān)

2、注中小股東的合法權(quán)益不受損 害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利 害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第四條 獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有每年為公司工作的時(shí)間 不少于 15 個(gè)工作日，以保證足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)。第二章 任職資格第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會頒布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所要 求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職

3、責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或者公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親 屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等） ；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東 及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上股東單位或者在公司前五名股東單位 任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）

4、公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他員。第七條 公司還應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人的以下情形 :（一）過往任職獨(dú)立董事期間 , 經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（二）過往任職獨(dú)立董事期間 , 未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯 與事實(shí)不符的；（三）最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰的；（四）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報(bào)批評的；（五）同時(shí)在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨(dú)立董事） 、監(jiān)事或高級管理人員的；（六）年齡超過 70歲, 并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；（七）不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；（八）獨(dú)立董事提名人聲明

5、和獨(dú)立董事候選人聲明中規(guī)定的有關(guān)情形；（九）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形。 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否存在上述情形進(jìn)行核實(shí) , 并做出說明。 第八條 獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 , 沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第九條 獨(dú)立董事候選人必須按照指導(dǎo)意見及培訓(xùn)工作指引 的規(guī)定參加證券交 易所組織的任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司獨(dú)立董事的聘任需按嚴(yán)格的甄選程序進(jìn)行。（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。（二）獨(dú)立董事的提名人

6、在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被 提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格 和獨(dú)立性發(fā)表意見， 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān) 系發(fā)表公開聲明。本公司董事會在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，董事會將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào) 送中國證監(jiān)會、 公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。 公司董事會對被提名人 的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人， 可作為公司董事候選人， 但不作為獨(dú)立董事候選人。（四）

7、在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān) 會提出異議的情況進(jìn)行說明。董事會在股東大會投票前，應(yīng)對候選人進(jìn)行簡要的說明。第十一條 公司設(shè)獨(dú)立董事 5 名，至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士 （會計(jì)專業(yè)人士指具有會 計(jì)高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士） 。第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料， 保證股東在投 票時(shí)對候選人有足夠的了解。第十三條 獨(dú)立董事的選舉表決權(quán)與公司董事的選舉表決權(quán)相同， 獨(dú)立董事的任期和公 司其他董事的任期相同。獨(dú)立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。第十四條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的， 由董事會提請股東

8、大會予以撤 換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不 得無故被免職。 提前免職的， 公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露， 被免職的獨(dú)立董事認(rèn) 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面 辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或者認(rèn)為有必要引起公司股東及債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說 明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于關(guān)于在上市公司建立 獨(dú)立董事制席的指導(dǎo)意見 和公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)， 在改選的獨(dú)立董事就任前， 獨(dú)立 董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。公

9、司董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè) 月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事。第十六條 獨(dú)立董事離任后，其對公司負(fù)有的保密義務(wù)并不當(dāng)然解除，除非有關(guān)信息 已公開。第十七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形， 由此造成公司獨(dú)立董事的比例低于 指導(dǎo)意見 規(guī)定的最低要求時(shí)， 公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立 董事人數(shù)。第四章 職 權(quán)第十八條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法及其他有關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)外， 還具有以下特別權(quán)利：（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5% 的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后， 提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介 機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

10、問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會。（四）提議召開董事會。（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意， 其中在 行使第五項(xiàng)職權(quán)對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢時(shí)須經(jīng)全體獨(dú)立董事的同意， 相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披 露。第十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú) 立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高

11、級管理人員的薪酬；（四）公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或所發(fā)生的總額高于 300 萬元 或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）在公司年度報(bào)告中， 公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保的情況、 公司關(guān)于對外擔(dān)保方面的法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；（六）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；（七）公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；（八）內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；（九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（十）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由； 反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露

12、的事項(xiàng)，公司應(yīng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn) 意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第二十條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。 凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)， 公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料， 獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分 的，可以求補(bǔ)充。 當(dāng) 2名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)， 可聯(lián)名書面 向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事至少應(yīng)保存5 年。（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)

13、所必需的工作條件。 公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立 董事履行職責(zé)提供協(xié)助。 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、 提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的， 董事會秘 書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（四）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N， 津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由公司董事會制定預(yù)案， 股東大會 審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。（六）公司應(yīng)負(fù)責(zé)獨(dú)立董事參加董事會會議期間發(fā)生的差旅、交通等費(fèi)用。（七）其他經(jīng)核定與獨(dú)立董事為本公司行使其職權(quán)過程中發(fā)生的費(fèi)用。（八）除上述津貼外， 獨(dú)立董事不應(yīng)從公司

14、及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員 取得額外的利益。第五章 獨(dú)立董事年度報(bào)告工作規(guī)程第二十一條 公司建立獨(dú)立董事年度報(bào)告工作規(guī)程（一）在年度報(bào)告編制期間，公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的生 產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。 同時(shí)，公司安排每位獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。（二）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊會計(jì)師（以下簡稱“年審注冊 會計(jì)師”）進(jìn)場審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)材料，獨(dú)立 董事認(rèn)為材料不充分的，可以要求補(bǔ)充。（三）公司應(yīng)在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會審議年報(bào)

15、前，至少 安排一次每位獨(dú)立董事與年審注冊會計(jì)師的見面會， 溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題。 獨(dú)立董事 應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。（四）獨(dú)立董事對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者 存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。（五）公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為獨(dú)立董事 在年報(bào)編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。（六）在年度報(bào)告編制和審議期間，獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。 在年度報(bào)告披露前，嚴(yán) 防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。第六章 責(zé)任保險(xiǎn)第二十二條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職 責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第二十三條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購