創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵(lì)方案建議1

1、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案建議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要法律程序根據(jù)上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 及創(chuàng)業(yè)板信息披露備忘錄第8號股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要法律程序（第一階段）及時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下表:時(shí)間點(diǎn)程序與事項(xiàng)涉及機(jī)構(gòu)相關(guān)文件備注1T-N日確疋激勵(lì)方式、數(shù)量、對象、考核指標(biāo)、 限售期、解鎖條件等核心要素董事會及薪酬 考核委員會激勵(lì)計(jì)劃草案、激勵(lì)計(jì) 劃考核管理辦法2重事會審議激勵(lì)計(jì)劃早案等議案董事會董事會決議3監(jiān)事會審議激勵(lì)計(jì)劃草案等議案監(jiān)事會監(jiān)事會決議4獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見、公開征集委托 投票權(quán)獨(dú)立董事獨(dú)立意見公開征集委 托投票權(quán)報(bào)告書5T日上市公司股權(quán)激勵(lì)自查董事會股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃自查表6公

2、司內(nèi)部公示激勵(lì)人員名單董事會激勵(lì)人員名單7就激勵(lì)事項(xiàng)發(fā)出召開股東大會會議通知董事會股東大會會議通知8獨(dú)立財(cái)務(wù)顧冋就激勵(lì)事項(xiàng)出具核查意見獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問:獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告非必須9律師就激勵(lì)事項(xiàng)出具法律意見律師法律意見書必須10T+10 日對激勵(lì)人員名單進(jìn)行核查監(jiān)事會名單核查意見11召開股東大會，審議股權(quán)激勵(lì)董事會股東大會決議12T+15 日自查內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象是否利 用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易上市公司自查報(bào)告13首次授予公告董事會授予公告大部分與 股東大會 同時(shí)公告14召開重事會審議授予事項(xiàng)（如存在方案 調(diào)整則一并審議），確定授予日董事會董事會決議授予日需 符合相關(guān) 規(guī)定15+15日后獨(dú)立重事就

3、授予事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見（如 存在股份調(diào)整則并發(fā)表）獨(dú)立董事獨(dú)立董事意見16的60日內(nèi)召開監(jiān)事會審議授予事項(xiàng)（如存在方案 調(diào)整則一并審議）監(jiān)事會監(jiān)事會決議17如激勵(lì)對象出現(xiàn)變動，則需再次核查名單監(jiān)事會核查意見18獨(dú)立財(cái)務(wù)顧冋就授予事項(xiàng)出具核查意見 （如存在方案調(diào)整則一并出具）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告非必須19律師就授予事項(xiàng)出具法律意見（如存在 方案調(diào)整則一并出具意見）律師法律意見書必須20與激勵(lì)對象簽署協(xié)議董事會、激勵(lì)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議對象21繳納激勵(lì)款項(xiàng)（限制性股票）重事會、財(cái)務(wù) 部門22辦理驗(yàn)資、及工商登記手續(xù)董事會驗(yàn)資報(bào)告、工商登記手續(xù)23N日公告首次授予股票登記完成（限制性股票）董事會關(guān)于授

4、予完成的公告注：1、核心工作主要在于激勵(lì)計(jì)劃草案的制訂，在董事會開會審議激勵(lì)計(jì)劃草 案前要確定激勵(lì)草案，尤其是各個(gè)重要要素。2、一般而言，整個(gè)流程從召開董事會審議激勵(lì)計(jì)劃草案開始，到完成授予 登記約兩個(gè)月時(shí)間。3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問大多數(shù)公司都聘請，只有少數(shù)公司未聘請。4、2016年8月之后，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)已不必向證監(jiān)會核準(zhǔn)或備案， 但首次實(shí)施前需與交易所溝通公告文件。5、在激勵(lì)名單確定、召開股東大會審議通過激勵(lì)方案后，一般都會存在少 部分被激勵(lì)人員退出的情況，因此在召開股東大會后還會再次召開董事會審議調(diào) 整激勵(lì)名單。二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃案例分析根據(jù)對2017年1月1日至2017年1

5、1月20日期間在創(chuàng)業(yè)板上市的、并已實(shí) 施（或正在實(shí)施）股權(quán)激勵(lì)的13家創(chuàng)業(yè)板公司，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情況進(jìn)行匯總 分析如下表：公司名稱激勵(lì)方式激勵(lì)對象激勵(lì)人數(shù)激勵(lì)總數(shù)（萬股）占總股本比例首次授予數(shù)（萬股）高管激勵(lì)數(shù)（萬股）核心員工激勵(lì)數(shù)（萬股）預(yù)留股份數(shù)（萬）授予價(jià)格（元）需攤銷總費(fèi)用（萬兀）1華燦光電2限制性 股票副總2人、財(cái)務(wù)總監(jiān)1 人，核心人員40人103734.430.88%587.55122465.05146.8862465.50股票期權(quán)副總2人、財(cái)務(wù)總監(jiān)1 人，核心人員40人43268.060.32%214.4579.5161.9553.6112823.102康泰生物限制性股票董秘兼財(cái)

6、務(wù)總監(jiān)1人 副總2人，核心人員143人14612333%1015.285.00930.2217.8013.8912149.583賽托生物限制性 股票副總2人，董秘兼財(cái) 務(wù)總監(jiān)1人，董事1 人，核心人員60人64148.951.39%148.9593.1055.85未預(yù)留24.481081.924思特奇限制性股票副總1人，董秘兼財(cái) 務(wù)總監(jiān)1人，董事1 人，核心人員459人562100.01.14%100.015.085.00未預(yù)留27977.005匯納科技限制性 股票副總1人，核心人員67人68100.31.0%92.08.084.38.042.03749.116長川科技限制性股票副總1人，董秘

7、兼副 總1人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1 人，核心人員61人642803.675%224921325624.892390.777歐普康視限制性股票董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)1人, 核心人員49人502301.88%195101853522.251568.288凱普生物限制性股票副總2人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1 人，核心人員235人2381051.17%10510.494.6未預(yù)留23.06423.629富瀚微限制性股票無咼管，全部為核心人員741052.36%105無105未預(yù)留89.353907.2110尚品宅配限制性股票副總6人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1 人，核心人員142人1492392.21%23965.5173.5未預(yù)留67.19511

8、5.0611揚(yáng)帆新材限制性 股票高管6人，核心人員184人1903603%32031.9288.13010.591132.2112同和藥業(yè)限制性 股票財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，中層25人，核心人62人881602781533.7113華測導(dǎo)航限制性股票財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員275人2764503.78%420104103029.44635.25【注】1、激勵(lì)對象不得為獨(dú)立董事、監(jiān)事。2、 預(yù)留股份數(shù)在股東大會通過后12個(gè)月內(nèi)需確定授予明確對象，否則預(yù)留股份數(shù)失效。3、 授予價(jià)格不得低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%

9、也不得低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%4、解鎖期不得少于 2次，每次解鎖需間隔1年，每次解鎖不得超過 50%5、需攤銷總費(fèi)用為股份支付費(fèi)用。上述實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司解鎖（行權(quán)）安排及解鎖（行權(quán)）條件情況如下：公司名稱解鎖期及份額解鎖（行權(quán)）條件之公司解鎖（行權(quán)）條件之個(gè)人1華燦光電（限制性股票部分）1+3 (40% 30% 30%2018年-2020年收入增長率 90% 150% 220% 扣非后凈利潤增值率 1100% 1400% 1900%個(gè)人績效考核分 A、B C、D E五檔，A、B、C解 鎖比例為100% D解鎖比例為50% E為0%華燦光電（股票期權(quán)

10、部分）首次授予期權(quán)滿24個(gè)月后分三年行權(quán)，分 別為40% 30% 30%預(yù)留部分自授予期 權(quán)后分2年行權(quán)，分別為50%同上同上2康泰生物首次授予：1+4( 30% 30% 20% 20%); 預(yù)留部分：1+3 ( 30% 30% 40%2016年為基礎(chǔ)，2017-2020年?duì)I業(yè)收入增長率 不低于 20% 40% 60% 80%個(gè)人績效考核分 A、B、C D四檔，A、B解鎖比例為100% C解鎖比例為 80% D為0%3賽托生物1+3 (20% 30% 50%2017年為基礎(chǔ)，2018年-2020年凈利潤增長率不低于20% 30% 50%個(gè)人績效考核分 A、B、C D四檔，A、B解鎖比例為100

11、% C解鎖比例為 80% D為0%4思特奇1+2以2014年至2016年期間平均 凈利潤 為基礎(chǔ)，2017年增長不低于15% 2018年增長不低于 20%以年度VES （價(jià)值評估體系）考核結(jié)果評定，合格解 鎖，不合格不解鎖5匯納科技首次授予 1+3 (30% 30% 40%);預(yù)留部分1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20% 40% 80%根據(jù)績效考核分四檔計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)（1.0、0.9、0.7、0），按照標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)乘以個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度，不合格的不能解鎖6長川科技1+3 (30% 30% 40%)2016年為基礎(chǔ)，2017-2020年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 25

12、% 50% 75% 100%分為優(yōu)秀、良好、合格、需改進(jìn)、不合格五個(gè)檔次， 優(yōu)秀解鎖100%,良好解鎖80%合格解鎖60%后 兩檔為0%7歐普康視首次授予 1+3 （30% 30% 40%）預(yù)留部分為1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于25% 50% 80%合格與不合格兩檔，合格解鎖，不合格不解鎖8凱普生物1+3 (30% 30% 40%2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于15% 35% 55%所在組織業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到 60分以上，以及個(gè)人績 效考核為“優(yōu)秀或良好”時(shí)，即考核綜合評分70分以上（含70分）,才可具備獲授限制性股票本年 度的解除限

13、售資格9富瀚微1+3 (30% 30% 40%2016年為基礎(chǔ)，2017-2019年?duì)I業(yè)收入增長率 不低于20% 40% 60%個(gè)人績效考核分 A、B C、D E五檔，A、B、C解 鎖比例為100% D解鎖比例為60% E為0%10尚品宅配1+3 (30% 30% 40%2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，優(yōu)秀、率不低于30% 60% 90%良好解鎖100%合格解鎖60%不合格為0%11揚(yáng)帆新材1+3 (20% 40% 40%2016年為基礎(chǔ)并扣除股份支付影響后，2017年至2019年凈利潤增長率 不低于5% 40% 60%個(gè)人績效考核分 A

14、、B、C D四檔，A、B解鎖比例為100% C解鎖比例為 60% D為0%12同和藥業(yè)首次授予 1+3 (30% 30% 40%預(yù)留部分為1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20% 45% 75%分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，優(yōu)秀、 良好解鎖100%合格解鎖80%不合格為0%13華測導(dǎo)航首次授予 1+3( 30% 30% 40%)預(yù)留部分為1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20% 40% 70%個(gè)人績效考核分 A、B C、D四檔，A解鎖比例為100%B解鎖比例為90% C解鎖比例為80% D為0%三、對于創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵(lì)的

15、方案建議（一）關(guān)于激勵(lì)方式的建議據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年至2016年期間，上市公司采取激勵(lì)方式的情況如下:2006年一2016年A股上市公司股權(quán)激勵(lì)工具選擇情況表年份股票期權(quán)限制性股票復(fù)合工具2006287220071200200844101200913702010411442011713642012414613201341562920142872192015231167201621995合計(jì)363463842012年-2016 年,四年間選擇限制性股票工具的上市公司家數(shù)呈現(xiàn)明顯的幾 何增長態(tài)勢。主要原因有以下幾點(diǎn)：一方面早期實(shí)施的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由于定 價(jià)過高，容易形成“股價(jià)倒掛”的尷尬情形，導(dǎo)致

16、激勵(lì)對象無法行權(quán)；另一方面， 由于股票期權(quán)是一個(gè)低風(fēng)險(xiǎn)低收益的工具， 激勵(lì)對象可想象的收益空間太小，所 以近年來更加偏向于選擇未來收益空間較大的限制性股票工具；最后，從實(shí)際控制人的角度看，限制性股票對激勵(lì)對象的綁定作用更強(qiáng)， 由于激勵(lì)對象有資金沉 淀，能更好的起到“金手銬”的作用。從今年上市的創(chuàng)業(yè)板公司來看， 幾乎90%勺創(chuàng)業(yè)板公司均采取了限制性股票 的激勵(lì)方式來操作，很少采用股票期權(quán)的方式，華燦光電是為數(shù)不多的采取復(fù)合 式股權(quán)激勵(lì)方式的，通過看其公告可以看出，復(fù)合式激勵(lì)較為繁瑣與復(fù)雜。因此，總體建議，股權(quán)激勵(lì)采取通行的限制性股票方式較為穩(wěn)妥，易于操 作。（二）限制性股票股權(quán)激勵(lì)的主要要素建議

17、各家股權(quán)激勵(lì)方案都有通行的做法與要素，比如激勵(lì)目的、激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整 方法與程序、回購與注銷、實(shí)施程序、考核管理辦法等，對于通行的要素不再贅 述，這里主要提出幾個(gè)個(gè)性化的要素建議。1、授予總量及激勵(lì)對象人數(shù)以及是否預(yù)留據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年一一2016年A股上市公司股權(quán)激勵(lì)定量、定人統(tǒng)計(jì)情況如下:授予總量占公告時(shí) 總股本的比例激勵(lì)對象總 人數(shù)高管占激勵(lì)總?cè)?數(shù)的比例高管占授予 總量的比例平均值2.95%14711.25%27.37%最小值0.04%30.00%0.00%25分位1.36%552.27%11.09%中位值2.43%1004.80%20.55%75分位3.75%1739.38%37.28

18、%最大值17.98%3435100.00%100.00%選取有效樣本887家，從上表可以看出11年公告的股權(quán)激勵(lì)方案中，授予 總量集中在1.36-3.75%，授予量最小的是海油工程，授予量約為公告時(shí)總股本 的0.04%,激勵(lì)總量最大的有金發(fā)科技、方大特鋼等9家，均達(dá)到授予量上限10% 其中授予高管的份額所占比例平均在 27.37%。激勵(lì)對象人數(shù)集中在55-173人左 右，激勵(lì)對象最多的是中興通訊，達(dá)到3435人，另外激勵(lì)對象超過1000人的有 環(huán)旭電子、中興通訊、用友軟件、招商銀行、九州通、特變電工、立訊精密、漢 商集團(tuán)8家；高管占激勵(lì)對象平均比例為11.25%。從收集的上述案例來看，高的有

19、562人，低的有40多人（乾照光電、澳洋 順昌不算）。我們認(rèn)為:股權(quán)激勵(lì)人員構(gòu)成及總數(shù)要根據(jù)公司員工規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、激勵(lì)效果等綜 合因素考慮，一般保證在公司員工總數(shù)的 10%-308之間較為合理。同時(shí)，為了能 夠吸引人才，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)預(yù)留較多額度（法規(guī)上限是激勵(lì)總數(shù)的20%給外來人才。但注意的是，預(yù)留股份在股東大會通過后12個(gè)月內(nèi)需明確授予對象。對于激勵(lì)股份總數(shù)量，一般占總股本的1%-4%L間，我們建議在2.5%左右較為合適，同時(shí)，也要考慮公司的股價(jià)走向以及股份支付對公司利潤的影響。需財(cái)務(wù)部門進(jìn)行測算。2、行權(quán)/解鎖時(shí)間安排據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年一2016年A股上市公司股權(quán)激勵(lì)解鎖時(shí)間安排情況如下:定時(shí)家數(shù)1+35521+41502+31022+442其他（1+2，1+