第8章集團(tuán)治理

1、第第8章章 集團(tuán)治理及母子公司管控集團(tuán)治理及母子公司管控 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 母公司的行為母公司的行為2子公司的利益相關(guān)者保護(hù)子公司的利益相關(guān)者保護(hù) 3 集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 11.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 企業(yè)集團(tuán)的概念企業(yè)集團(tuán)的概念 企業(yè)集團(tuán)是作為獨(dú)立法人的市場(chǎng)交易主體在長(zhǎng)期交易中企業(yè)集團(tuán)是作為獨(dú)立法人的市場(chǎng)交易主體在長(zhǎng)期交易中為了克服市場(chǎng)失靈與組織失靈、更有效率的實(shí)現(xiàn)交易，為了克服市場(chǎng)失靈與組織失靈、更有效率的實(shí)現(xiàn)交易，通過(guò)產(chǎn)權(quán)或戰(zhàn)略性契約的連接而形成的中間型組織。通過(guò)產(chǎn)權(quán)或戰(zhàn)略性契約的連接而形成的中間型組織。 這個(gè)概念具備三層含義：這個(gè)概念具備三層含義：

2、一是企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)集合體，企業(yè)集團(tuán)是由多個(gè)企業(yè)一是企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)集合體，企業(yè)集團(tuán)是由多個(gè)企業(yè)通過(guò)有機(jī)的經(jīng)濟(jì)連接（產(chǎn)權(quán)和戰(zhàn)略性契約）形成的企通過(guò)有機(jī)的經(jīng)濟(jì)連接（產(chǎn)權(quán)和戰(zhàn)略性契約）形成的企業(yè)業(yè)(法人法人)集合；集合； 二是企業(yè)集團(tuán)是相對(duì)穩(wěn)定的組織形式，企業(yè)集團(tuán)是基二是企業(yè)集團(tuán)是相對(duì)穩(wěn)定的組織形式，企業(yè)集團(tuán)是基于各成員企業(yè)長(zhǎng)期的交易關(guān)系而形成共同的目標(biāo)和規(guī)于各成員企業(yè)長(zhǎng)期的交易關(guān)系而形成共同的目標(biāo)和規(guī)范的集團(tuán)框架；范的集團(tuán)框架； 三是企業(yè)集團(tuán)具備多樣的企業(yè)間形態(tài)，企業(yè)集團(tuán)有機(jī)三是企業(yè)集團(tuán)具備多樣的企業(yè)間形態(tài)，企業(yè)集團(tuán)有機(jī)的實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)與組織的結(jié)合，在不同的交易條件下形的實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)與組織的結(jié)合，在不同的

3、交易條件下形成了不同的企業(yè)間形態(tài)。成了不同的企業(yè)間形態(tài)。1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 子公司的界定子公司的界定 國(guó)家工商行政管理局制定的國(guó)家工商行政管理局制定的企業(yè)集團(tuán)登記管企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定理暫行規(guī)定（第（第4條第條第2款）：款）：“母公司應(yīng)當(dāng)母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)業(yè)”，“子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或控股權(quán)的企業(yè)法人權(quán)或控股權(quán)的企業(yè)法人” 該規(guī)定看出，母公司是控股公司，子公司才是該規(guī)定看出，母公司是控股公司，子公司才是被控股公司。但對(duì)出資公司占被出資公司注冊(cè)被控

4、股公司。但對(duì)出資公司占被出資公司注冊(cè)資本多大比例，才是控股，現(xiàn)行法律、法規(guī)和資本多大比例，才是控股，現(xiàn)行法律、法規(guī)和部門規(guī)章對(duì)此沒(méi)有規(guī)定。部門規(guī)章對(duì)此沒(méi)有規(guī)定。1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 子公司的界定子公司的界定 界定子公司應(yīng)遵循三個(gè)原則：一是主動(dòng)原則，即要有界定子公司應(yīng)遵循三個(gè)原則：一是主動(dòng)原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對(duì)公司主要的經(jīng)支配公司的意思；二是控制原則，即對(duì)公司主要的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施控制，通常表現(xiàn)為對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策營(yíng)活動(dòng)實(shí)施控制，通常表現(xiàn)為對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；三是持施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；三是持

5、續(xù)原則，對(duì)公司的控制是永久和強(qiáng)力的，即有計(jì)劃而續(xù)原則，對(duì)公司的控制是永久和強(qiáng)力的，即有計(jì)劃而持續(xù)，并非偶然而暫時(shí)的。持續(xù)，并非偶然而暫時(shí)的。 基于三原則，我們給出一個(gè)關(guān)于子公司的描述性定義：基于三原則，我們給出一個(gè)關(guān)于子公司的描述性定義：當(dāng)公司當(dāng)公司A絕對(duì)控股絕對(duì)控股B公司，或沒(méi)有處于絕對(duì)控股狀態(tài)但公司，或沒(méi)有處于絕對(duì)控股狀態(tài)但卻控制其董事會(huì)，使得公司卻控制其董事會(huì)，使得公司A的意志能夠在的意志能夠在B公司的決公司的決策中得到充分的體現(xiàn)，則稱公司策中得到充分的體現(xiàn)，則稱公司B為公司為公司A的子公司。的子公司。 1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 關(guān)聯(lián)公司的概念關(guān)聯(lián)公司的概念 據(jù)美國(guó)財(cái)

6、務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（據(jù)美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）于）于1982的發(fā)布的的發(fā)布的SFAS57關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則的附錄中，關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則的附錄中，關(guān)聯(lián)公司的定義為：一公司如直接地或通過(guò)一關(guān)聯(lián)公司的定義為：一公司如直接地或通過(guò)一個(gè)或多個(gè)中介間接地制約某公司，或受某公司個(gè)或多個(gè)中介間接地制約某公司，或受某公司制約或與某公司處于同一公司控制之下，這些制約或與某公司處于同一公司控制之下，這些公司即為關(guān)聯(lián)公司。公司即為關(guān)聯(lián)公司。 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）于）于1984年公布的年公布的IAS24對(duì)關(guān)聯(lián)者的披露中的關(guān)聯(lián)方是指：對(duì)關(guān)聯(lián)者的披露中的關(guān)聯(lián)方是指：在制訂財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)決策中，如果

7、一公司有能力在制訂財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)決策中，如果一公司有能力控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且二者非母子公司，則認(rèn)為它們是關(guān)聯(lián)的。二者非母子公司，則認(rèn)為它們是關(guān)聯(lián)的。1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 關(guān)聯(lián)公司的概念關(guān)聯(lián)公司的概念 我國(guó)財(cái)政部于我國(guó)財(cái)政部于1997年初發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)年初發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露中指出：關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露中指出：在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一公司有能力在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一公司有能力直接、間接控制或共同控制另一公司或?qū)α硪恢苯?、間接控制或共同控制另一公司或?qū)α硪还臼┘又卮笥绊?，?/p>

8、二者非母子公司，本準(zhǔn)公司施加重大影響，且二者非母子公司，本準(zhǔn)則認(rèn)為二者是關(guān)聯(lián)的；如是兩方或多方同受一則認(rèn)為二者是關(guān)聯(lián)的；如是兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)的。可以看出方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)的?？梢钥闯龈鳈C(jī)構(gòu)或組織所下的定義均涉及到各機(jī)構(gòu)或組織所下的定義均涉及到“制約制約”、“控制控制”和和“重大影響重大影響”，都沒(méi)有達(dá)到母公司，都沒(méi)有達(dá)到母公司對(duì)子公司的影響程度。對(duì)子公司的影響程度。 1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 關(guān)聯(lián)公司的概念關(guān)聯(lián)公司的概念 基于上述機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)識(shí)，我們對(duì)關(guān)聯(lián)基于上述機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)識(shí)，我們對(duì)關(guān)聯(lián)公司做出如下定義：公司公司做出如下定

9、義：公司A以少數(shù)股權(quán)參股以少數(shù)股權(quán)參股B公公司，且公司司，且公司A在在B公司的董事會(huì)中只有發(fā)言權(quán)，公司的董事會(huì)中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會(huì)公司董事會(huì)成員間討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，這樣，我們稱公司成員間討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，這樣，我們稱公司B為公司為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司和公司B同為同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司。一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司。1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 集團(tuán)治理的概念集團(tuán)治理的概念 集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行集團(tuán)治理則

10、是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì)，來(lái)協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì)，來(lái)協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。 1.1.集團(tuán)治理的相關(guān)概念集團(tuán)治理的相關(guān)概念 集團(tuán)治理與企業(yè)治理的區(qū)別集團(tuán)治理與企業(yè)治理的區(qū)別 集團(tuán)治理的特征來(lái)源于集團(tuán)治理的特征來(lái)源于“有組織的市場(chǎng)有組織的市場(chǎng)”、“有市場(chǎng)有市場(chǎng)的組織的組織”這種復(fù)雜的企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形這種復(fù)雜的企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形式。式。 是在單個(gè)企業(yè)治理基礎(chǔ)之上形成的，旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間是在單個(gè)企業(yè)治理基礎(chǔ)之上形成的，旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間關(guān)系、更好實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易的制度安排。關(guān)系、更好實(shí)現(xiàn)企

11、業(yè)間交易的制度安排。 集團(tuán)治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志集團(tuán)治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時(shí)還可以對(duì)不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時(shí)還可以對(duì)關(guān)聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權(quán)利、關(guān)聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權(quán)利、責(zé)任的配置。責(zé)任的配置。 在集團(tuán)治理中的主體、客體都是在集團(tuán)治理中的主體、客體都是“法人法人”，承擔(dān)的是，承擔(dān)的是一種一種“法人法人”間的間的“說(shuō)明責(zé)任說(shuō)明責(zé)任”，而非一般的企業(yè)治，而非一般的企業(yè)治理中的自然人意義上的主體與客體。這也是理中的自然人意義上的主體與客體。這也是“揭開法揭開法人面紗人面紗”

12、的立法基礎(chǔ)。的立法基礎(chǔ)。集團(tuán)公司治理的權(quán)利鏈集團(tuán)公司治理的權(quán)利鏈母公司子公司 股東董事會(huì)執(zhí)行董事全資經(jīng)理層所有權(quán)決策權(quán)決策權(quán)管理權(quán)董事會(huì)控股經(jīng)理層企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制v我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個(gè)方面：為三個(gè)方面：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制：協(xié)作、關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制：協(xié)作、關(guān)聯(lián)交易母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制：管控母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制：管控利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制：中小股東保護(hù)利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制：中小股東保護(hù) 2.2.母公司的行為母公司的行為母公司行為的影響因素母公司行為的影響因素 母公司與子公司之間是一種控制與從屬的法律母公司與子公司之間是一種

13、控制與從屬的法律關(guān)系，這種關(guān)系不僅體現(xiàn)在母公司對(duì)子公司及關(guān)系，這種關(guān)系不僅體現(xiàn)在母公司對(duì)子公司及其董事會(huì)戰(zhàn)略層面的指揮權(quán)上，也體現(xiàn)在日常其董事會(huì)戰(zhàn)略層面的指揮權(quán)上，也體現(xiàn)在日常的經(jīng)營(yíng)中。的經(jīng)營(yíng)中。 當(dāng)母公司對(duì)子公司控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)出現(xiàn)不當(dāng)母公司對(duì)子公司控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)出現(xiàn)不對(duì)稱的時(shí)候，同樣會(huì)對(duì)母公司的行為產(chǎn)生影響。對(duì)稱的時(shí)候，同樣會(huì)對(duì)母公司的行為產(chǎn)生影響。 2.2.母公司的行為母公司的行為母公司對(duì)子公司的控制（三種方式）母公司對(duì)子公司的控制（三種方式） 間接控制間接控制 母公司只是通過(guò)子公司的董事會(huì)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活母公司只是通過(guò)子公司的董事會(huì)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行控制，母公司的控制力僅在董

14、事會(huì)這一層次動(dòng)進(jìn)行控制，母公司的控制力僅在董事會(huì)這一層次體現(xiàn)出來(lái)體現(xiàn)出來(lái) 母公司通過(guò)取得董事會(huì)的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)繼而母公司通過(guò)取得董事會(huì)的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)繼而取得控制權(quán)取得控制權(quán) 在子公司中大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及總經(jīng)理和重要管理人員的在子公司中大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及總經(jīng)理和重要管理人員的聘用上通過(guò)董事會(huì)起控制作用聘用上通過(guò)董事會(huì)起控制作用 子公司董事會(huì)中來(lái)自母公司的董事均為非執(zhí)行董事子公司董事會(huì)中來(lái)自母公司的董事均為非執(zhí)行董事2.2.母公司的行為母公司的行為母公司對(duì)子公司的控制（三種方式）母公司對(duì)子公司的控制（三種方式） 直接控制直接控制 母公司對(duì)子公司實(shí)施直接控制，就是指子公司的董母公司對(duì)子公司實(shí)施直接控制

15、，就是指子公司的董事會(huì)成員均為來(lái)自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司事會(huì)成員均為來(lái)自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會(huì)直接提名子公司的高管層，母公司的職能部董事會(huì)直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對(duì)子公司的相關(guān)職能部門實(shí)施控制和管理門對(duì)子公司的相關(guān)職能部門實(shí)施控制和管理 母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行全面母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行全面控制控制 子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)方向由母公司制定，子公子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)方向由母公司制定，子公司的決策由母公司決定司的決策由母公司決定2.2.母公司的行為母公司的行為母公司對(duì)子公司的控制（三種方式）母公司對(duì)子公司的控制（三種方式） 混合

16、控制混合控制 母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東司的股東，子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東會(huì)及董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，這樣，母公司與子公司的會(huì)及董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營(yíng)決策及子公司的經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)制訂管理層人員在經(jīng)營(yíng)決策及子公司的經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)制訂方面共同進(jìn)行研究決策方面共同進(jìn)行研究決策 子公司的董事會(huì)為母公司與子公司管理層相互協(xié)商子公司的董事會(huì)為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機(jī)制。共同決策提供了有效的機(jī)制。2.2.母公司的行為母公司的行為母公司對(duì)子公司的控制

17、（三種方式的比較）母公司對(duì)子公司的控制（三種方式的比較） 比較結(jié)果表明：比較結(jié)果表明： 不同的控制機(jī)制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織不同的控制機(jī)制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。規(guī)模及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。 間接機(jī)制更適用于實(shí)施間接機(jī)制更適用于實(shí)施多元化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集的綜合性企業(yè)集團(tuán)團(tuán) 直接機(jī)制比較適用于直接機(jī)制比較適用于產(chǎn)業(yè)性集團(tuán)或?qū)嵭屑谢?jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)性集團(tuán)或?qū)嵭屑谢?jīng)營(yíng)的集團(tuán)的集團(tuán) 混合控制機(jī)制常常適用于混合控制機(jī)制常常適用于高科技企業(yè)集團(tuán)高科技企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)母子公司的內(nèi)部管控企業(yè)集團(tuán)母子公司的內(nèi)部管控三種典型的管控模式三種典型的管控模式戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型財(cái)務(wù)導(dǎo)向型財(cái)

18、務(wù)導(dǎo)向型投資、監(jiān)控各種獨(dú)立的業(yè)務(wù)管理整個(gè)多元業(yè)務(wù)組合分享經(jīng)營(yíng)技能盡可能利用業(yè)務(wù)之間協(xié)同效應(yīng)集中于幾個(gè)相對(duì)類似的市場(chǎng)，緊密的經(jīng)營(yíng)一體化的業(yè)務(wù)共享中央業(yè)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向型運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向型 完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)派出董事在董事會(huì)決策過(guò)程中體現(xiàn)集團(tuán)管控意志 通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)，獲得大股東的權(quán)力 形成總部?jī)?nèi)部治理和子公司法人治理兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立又相互銜接的決策和執(zhí)行體制集團(tuán)管控模式，需要考慮分類管理、完善法人治理結(jié)構(gòu)的原集團(tuán)管控模式，需要考慮分類管理、完善法人治理結(jié)構(gòu)的原則，以尋求一種共贏的生態(tài)環(huán)境則，以尋求一種共贏的生態(tài)環(huán)境 根據(jù)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，對(duì)子公司進(jìn)行分類管理 重點(diǎn)關(guān)注控股子公司的

19、管控問(wèn)題，使控股子公司成為集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈的核心成員之一 在參股子公司中，更多追求利潤(rùn)回報(bào)，謀求適度的影響力不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收益最大化紅利 / 資金回收單個(gè)企業(yè)的高質(zhì)量財(cái)務(wù) 法律 集團(tuán)財(cái)務(wù)參股管理戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營(yíng)者隊(duì)伍管理財(cái)務(wù) 集團(tuán)控制戰(zhàn)略計(jì)劃和實(shí)施控制管理者資源發(fā)展總部各部門所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作操作控制，功能和業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)化市場(chǎng)份額增長(zhǎng)中央財(cái)務(wù) 中央采購(gòu)中央市場(chǎng)營(yíng)銷/銷售科研中心銷售 / 生產(chǎn)協(xié)調(diào)集團(tuán)服務(wù)業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)部門服服務(wù)務(wù)不同類型管控模式，管控目標(biāo)和集團(tuán)總部的定位有所不不同類型管控模式，管控目標(biāo)和集團(tuán)總部的定位有所不同同對(duì)控股公司而言，選擇何種模式是一個(gè)戰(zhàn)略問(wèn)題對(duì)控股公司而

20、言，選擇何種模式是一個(gè)戰(zhàn)略問(wèn)題財(cái)務(wù)導(dǎo)向財(cái)務(wù)導(dǎo)向管控模式管控模式戰(zhàn)略導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向戰(zhàn)略管理戰(zhàn)略管理資本計(jì)劃與資本計(jì)劃與財(cái)務(wù)控制財(cái)務(wù)控制業(yè)績(jī)管理業(yè)績(jī)管理管理資源發(fā)展管理資源發(fā)展審查戰(zhàn)略計(jì)劃提供每項(xiàng)業(yè)務(wù)所需資金審核整體的財(cái)務(wù)目標(biāo)/結(jié)果為每項(xiàng)業(yè)務(wù)選出總經(jīng)理審查和批準(zhǔn)戰(zhàn)略計(jì)劃審查和批準(zhǔn)主要項(xiàng)目開支、分配資金確定財(cái)務(wù)目標(biāo)，考核財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)選派總經(jīng)理，制定“優(yōu)秀高層管理人才計(jì)劃”，追蹤和開發(fā)管理人才直接從事領(lǐng)導(dǎo)戰(zhàn)略計(jì)劃的開發(fā)指導(dǎo)每個(gè)主要資本項(xiàng)目的準(zhǔn)備工作，為項(xiàng)目安排落實(shí)資金確定詳盡的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，考核整個(gè)業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)選派總經(jīng)理，直接參與詳細(xì)的考核和提拔各級(jí)管理人員的活動(dòng)資本運(yùn)營(yíng)資本運(yùn)營(yíng)以單個(gè)

21、業(yè)務(wù)投資收益最大化為原則以快速壯大實(shí)力，提升整體價(jià)值為原則以擴(kuò)大規(guī)模，完善業(yè)務(wù)配套為原則集團(tuán)并不是采取單一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不變的集團(tuán)并不是采取單一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不變的財(cái)務(wù)導(dǎo)向型財(cái)務(wù)導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型財(cái)務(wù)導(dǎo)向型財(cái)務(wù)導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型 操作導(dǎo)向型操作導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型操作導(dǎo)向型操作導(dǎo)向型一般而言，集團(tuán)公司的管控模式一般而言，集團(tuán)公司的管控模式是混合模式是混合模式 集團(tuán)的子公司有多種控股比例，也有內(nèi)部的部門 子公司對(duì)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略中的定位不同 總部對(duì)不同業(yè)務(wù)板塊的管理能力有高有低在一定的條件下，對(duì)具體一個(gè)子在一定的條件下，對(duì)具體一

22、個(gè)子公司的管控導(dǎo)向會(huì)發(fā)生變化公司的管控導(dǎo)向會(huì)發(fā)生變化 當(dāng)一個(gè)一個(gè)業(yè)務(wù)整體走向衰弱時(shí)，會(huì)轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)導(dǎo)向，尋找退出機(jī)制 當(dāng)弱小子公司能力發(fā)展，能夠成為獨(dú)立的運(yùn)作平臺(tái)，往往從操作導(dǎo)向轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略導(dǎo)向 根據(jù)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)及子公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性強(qiáng)弱進(jìn)行分類管理根據(jù)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)及子公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性強(qiáng)弱進(jìn)行分類管理?yè)碛?00股權(quán)處于第一大股東地位-股權(quán)大于50-股權(quán)小于50，但是控股股東非第一大股東運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向（優(yōu)勢(shì)控股）戰(zhàn)略導(dǎo)向非主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)可以采用財(cái)務(wù)導(dǎo)向財(cái)務(wù)導(dǎo)向根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和子公司的戰(zhàn)略定位，可以是成本中心，也可以成為獨(dú)立運(yùn)作的利潤(rùn)中心或者投資中心全面把握子公司發(fā)展戰(zhàn)略利潤(rùn)中心，核心企業(yè)應(yīng)當(dāng)是產(chǎn)業(yè)整合的

23、投資中心納入中國(guó)有色整體戰(zhàn)略中，通過(guò)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算影響子公司發(fā)展方向獨(dú)立的利潤(rùn)中心，追求投資回報(bào)在充分的行業(yè)研究和市場(chǎng)研究的基礎(chǔ)，謀求對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略一定的影響力從戰(zhàn)略地位、發(fā)展階段和相關(guān)性三個(gè)方面結(jié)合起來(lái)考慮，就可從戰(zhàn)略地位、發(fā)展階段和相關(guān)性三個(gè)方面結(jié)合起來(lái)考慮，就可以從集分權(quán)的角度，確定集團(tuán)對(duì)下屬企業(yè)最適合的管理模式以從集分權(quán)的角度，確定集團(tuán)對(duì)下屬企業(yè)最適合的管理模式財(cái)務(wù)控制型管理模式起步起步成長(zhǎng)成長(zhǎng)成熟成熟起步起步成長(zhǎng)成長(zhǎng)成熟成熟起步起步成長(zhǎng)成長(zhǎng)成熟成熟高高中中低低高高中中低低高高中中低低發(fā)展階段發(fā)展階段相關(guān)性相關(guān)性發(fā)展階段發(fā)展階段相關(guān)性相關(guān)性相關(guān)性相關(guān)性發(fā)展階段發(fā)展階段戰(zhàn)略核心地位戰(zhàn)

24、略核心地位戰(zhàn)略重點(diǎn)地位戰(zhàn)略重點(diǎn)地位戰(zhàn)略從屬地位戰(zhàn)略從屬地位戰(zhàn)略型管理模式運(yùn)營(yíng)控制型管理模式圖例圖例操作層面：根據(jù)控制力和子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性確定管控模式操作層面：根據(jù)控制力和子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性確定管控模式大股東控制力優(yōu)勢(shì)大股東控制力優(yōu)勢(shì)子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性獨(dú)立獨(dú)立相關(guān)相關(guān)弱弱強(qiáng)強(qiáng)財(cái)務(wù)導(dǎo)向型財(cái)務(wù)導(dǎo)向型運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向型運(yùn)營(yíng)導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型戰(zhàn)略導(dǎo)向型作為控股股東，對(duì)不同企業(yè)的控制力是不同的作為控股股東，對(duì)不同企業(yè)的控制力是不同的對(duì)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不同的子公司，管控目標(biāo)也不同對(duì)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不同的子公司，管控目標(biāo)也不同財(cái)務(wù)導(dǎo)向型財(cái)務(wù)導(dǎo)向型案例：案例：雙星內(nèi)戰(zhàn)雙星內(nèi)戰(zhàn):名人實(shí)業(yè)名人實(shí)業(yè) PK

25、西南雙星西南雙星雙星集團(tuán)情況 雙星集團(tuán)是一個(gè)跨國(guó)界、跨行業(yè)、跨所有制的國(guó)有獨(dú)資雙星集團(tuán)是一個(gè)跨國(guó)界、跨行業(yè)、跨所有制的國(guó)有獨(dú)資特大型企業(yè)集團(tuán)。前身是國(guó)營(yíng)第九橡膠廠，始建于特大型企業(yè)集團(tuán)。前身是國(guó)營(yíng)第九橡膠廠，始建于19211921年，是中國(guó)最早的制鞋企業(yè)。年，是中國(guó)最早的制鞋企業(yè)。 從從19831983年年7 7月月5 5日，日，“雙星雙星”商標(biāo)注冊(cè)成功，標(biāo)志著雙星商標(biāo)注冊(cè)成功，標(biāo)志著雙星集團(tuán)正式成立。集團(tuán)正式成立。 目前雙星集團(tuán)成為以鞋業(yè)、輪胎、服裝、機(jī)械、熱電五目前雙星集團(tuán)成為以鞋業(yè)、輪胎、服裝、機(jī)械、熱電五大支柱產(chǎn)業(yè)和包括印刷、繡品、三大支柱產(chǎn)業(yè)和包括印刷、繡品、三 配套在內(nèi)的八大行業(yè)配

26、套在內(nèi)的八大行業(yè)并舉的綜合性特大型企業(yè)集團(tuán)。擁有并舉的綜合性特大型企業(yè)集團(tuán)。擁有5 5萬(wàn)名員工，萬(wàn)名員工，140140余余家成員單位，資產(chǎn)總額家成員單位，資產(chǎn)總額6060億元，年銷售收入億元，年銷售收入100100億元，出億元，出口創(chuàng)匯口創(chuàng)匯2 2億美元億美元 雙星專業(yè)運(yùn)動(dòng)鞋、雙星旅游鞋、雙星皮鞋和雙星輪胎榮雙星專業(yè)運(yùn)動(dòng)鞋、雙星旅游鞋、雙星皮鞋和雙星輪胎榮獲獲“中國(guó)名牌中國(guó)名牌”，雙星品牌價(jià)值，雙星品牌價(jià)值 492.92 492.92 億元。億元。 名人實(shí)業(yè)情況 2002年9月，青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司正式注冊(cè)成立。 2007年，青島雙星正式啟動(dòng)對(duì)名人實(shí)業(yè)的“鞋業(yè)資產(chǎn)剝離”程序,名人實(shí)業(yè)從

27、國(guó)有的雙星集團(tuán)和青島雙星手中全盤接過(guò)了鞋類業(yè)務(wù)的同時(shí)，還獲得了“雙星”的品牌使用權(quán)青島市國(guó)資委允許名人實(shí)業(yè)以每年0.9%的商標(biāo)使用費(fèi)，使用由雙星集團(tuán)持有的全部商標(biāo)。 西南雙星情況 1996年，受雙星集團(tuán)總裁汪海的委派，時(shí)任雙星集團(tuán)副總裁的劉樹年，受雙星集團(tuán)總裁汪海的委派，時(shí)任雙星集團(tuán)副總裁的劉樹利前往成都開拓西南市場(chǎng)。利前往成都開拓西南市場(chǎng)。 1998年開始，在汪海的主導(dǎo)下，一場(chǎng)以年開始，在汪海的主導(dǎo)下，一場(chǎng)以“私人買斷、國(guó)有資本退出私人買斷、國(guó)有資本退出”為特征的雙星各地方分公司的改制拉開大幕。為特征的雙星各地方分公司的改制拉開大幕。2004年，在各地分公年，在各地分公司基本完成改制后，雙星

28、西南各公司也改制成劉樹利等個(gè)人股東共司基本完成改制后，雙星西南各公司也改制成劉樹利等個(gè)人股東共同擁有的私營(yíng)企業(yè)同擁有的私營(yíng)企業(yè)成都科技投資發(fā)展有限公司。成都科技投資發(fā)展有限公司。 2004年年6月，經(jīng)青島市國(guó)資委的最終核準(zhǔn)，雙星集團(tuán)成都科技投資發(fā)月，經(jīng)青島市國(guó)資委的最終核準(zhǔn)，雙星集團(tuán)成都科技投資發(fā)展有限公司以分期向雙星集團(tuán)支付約展有限公司以分期向雙星集團(tuán)支付約4972萬(wàn)元萬(wàn)元(包括包括2300萬(wàn)元虧損萬(wàn)元虧損)的的方式買斷西南雙星的全部國(guó)有資產(chǎn)。方式買斷西南雙星的全部國(guó)有資產(chǎn)。 在劉樹利的帶領(lǐng)下，成都雙星逐步走出困境，扭虧為盈。到在劉樹利的帶領(lǐng)下，成都雙星逐步走出困境，扭虧為盈。到2007年年

29、底，成都雙星不但按時(shí)還清了所欠雙星集團(tuán)的全部債務(wù)，其總資產(chǎn)底，成都雙星不但按時(shí)還清了所欠雙星集團(tuán)的全部債務(wù)，其總資產(chǎn)接近接近3億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)1.5億元，年銷售額達(dá)到億元，年銷售額達(dá)到7.5億元，在整個(gè)西南地億元，在整個(gè)西南地區(qū)擁有雙星專賣店近區(qū)擁有雙星專賣店近2000家家(雙星在全國(guó)的專賣店總計(jì)雙星在全國(guó)的專賣店總計(jì)4000家左右家左右)西南雙星的控股權(quán)之爭(zhēng) 2007年年6月以來(lái)，雙星集團(tuán)以月以來(lái)，雙星集團(tuán)以“形成合力形成合力”、“把雙星做大做強(qiáng)把雙星做大做強(qiáng)”為由，為由，先后多次與成都雙星董事局主席劉樹利和先后多次與成都雙星董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝談話，要求由名人實(shí)韓俊芝談話

30、，要求由名人實(shí)業(yè)對(duì)成都雙星控股業(yè)對(duì)成都雙星控股51%，并對(duì)成都雙星進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。，并對(duì)成都雙星進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 2008年年1月，雙星集團(tuán)派出徐平、閻志偉、王蘇剛?cè)桓吖苴s赴成都，再月，雙星集團(tuán)派出徐平、閻志偉、王蘇剛?cè)桓吖苴s赴成都，再次就次就“落實(shí)落實(shí)51%”和資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題對(duì)成都雙星的骨干團(tuán)隊(duì)進(jìn)行情況說(shuō)明。和資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題對(duì)成都雙星的骨干團(tuán)隊(duì)進(jìn)行情況說(shuō)明。 2008年年2月月15日，身兼雙星集團(tuán)總裁和名人實(shí)業(yè)大股東之職的雙星掌門人日，身兼雙星集團(tuán)總裁和名人實(shí)業(yè)大股東之職的雙星掌門人汪海同成都雙星董事局主席劉樹利和汪海同成都雙星董事局主席劉樹利和CEO韓俊芝面談，要求成都雙星就控韓俊芝面談，要求

31、成都雙星就控股股51%和資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題盡快給予明確答復(fù)，未果。和資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題盡快給予明確答復(fù)，未果。 2月月17日，雙星集團(tuán)再次派出王蘇剛趕赴成都，對(duì)其發(fā)出日，雙星集團(tuán)再次派出王蘇剛趕赴成都，對(duì)其發(fā)出“最后通牒最后通牒”：“要求成都公司和劉樹利在兩日內(nèi)給予明確答復(fù)要求成都公司和劉樹利在兩日內(nèi)給予明確答復(fù)”。 成都雙星和劉樹利不愿意妥協(xié)。成都雙星和劉樹利不愿意妥協(xié)。 2月月23日，雙星集團(tuán)表示：以成都雙星日，雙星集團(tuán)表示：以成都雙星“仿冒產(chǎn)品仿冒產(chǎn)品”，“模仿模仿”集團(tuán)商標(biāo)，集團(tuán)商標(biāo)，“侵犯侵犯”集團(tuán)商標(biāo)權(quán)益為由，宣布解除對(duì)成都雙星的授權(quán)并對(duì)其實(shí)施斷貨，集團(tuán)商標(biāo)權(quán)益為由，宣布解除對(duì)成都雙星的授權(quán)并

32、對(duì)其實(shí)施斷貨，雙方矛盾由此全面激化。雙方矛盾由此全面激化。 事件三方當(dāng)事人關(guān)系西南西南雙星雙星汪海汪海雙星雙星集團(tuán)集團(tuán)名人名人實(shí)業(yè)實(shí)業(yè)持股持股21.88%總裁總裁推動(dòng)私有化推動(dòng)私有化持股持股16.5%0.9%商標(biāo)使用費(fèi)（全部商標(biāo)使用權(quán)）商標(biāo)使用費(fèi)（全部商標(biāo)使用權(quán)）商標(biāo)使用授權(quán)（宣布終止）商標(biāo)使用授權(quán)（宣布終止）4972萬(wàn)元分期買斷西南雙星各公司萬(wàn)元分期買斷西南雙星各公司要求控股要求控股51%雙星對(duì)雙星對(duì)控股控股51%的解釋的解釋“不是搶權(quán)，而是為了集團(tuán)發(fā)展?！痹蛞辉蛞?“:“有的代理商各自為政，在經(jīng)營(yíng)上有的代理商各自為政，在經(jīng)營(yíng)上互相殘殺，搞亂了市場(chǎng)秩序，損害了品牌互相殘殺，搞亂了市場(chǎng)秩序，損害了品牌形象形象”；原因二原因二:“:“一些代理商利用雙星的資源經(jīng)營(yíng)一些代理商利用雙星的資源經(jīng)營(yíng)自己的品牌自己的品牌”，如成都公司在經(jīng)營(yíng)雙星的，如成都公司在經(jīng)營(yíng)雙星的同時(shí)，搶注和（雙星）集團(tuán)同時(shí)，搶注和（雙星）集團(tuán)DBSD名稱相